证券代码：002818 证券简称：富森美 公告编号：2021-018
成都富森美家居股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
成都富森美家居股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 3 月 30 日召
开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及实施情况
1、2018 年 1 月 15 日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就激励计划
是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了
独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司
<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于公司<2018 年限制性
股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本次
激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2018 年 2 月 26 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于提请召开 2018 年第一次临时股东大会的通知》。
3、2018 年 2 月 26 日至 2018 年 3 月 8 日，公司对本次激励计划首次授予部
分拟激励对象的姓名和职务在公司网站进行了公示。公司监事会对首次授予部分
拟激励对象名单进行了核查，并于 2018 年 3 月 10 日披露了《监事会关于 2018
年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2018 年 3 月 14 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
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公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计
划获得批准，并授权董事会确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激
励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司董
事会披露了公司《关于 2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股
票情况的自查报告》。
5、2018 年 5 月 4 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议与第三届监事
会第二十五次会议，审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单、授予权益数量及授予价格的议案》、《关于向 2018 年限制性股
票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案均
发表了独立意见，认为授予条件业已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的
授予日符合相关规定。监事会对调整后的激励对象名单进行核实并发表了核查意
见。
6、2018 年 5 月 21 日，公司发布了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次
授予登记完成的公告》，授予限制性股票的上市日期为 2018 年 5 月 23 日。
7、2018 年 10 月 24 日，公司召开第三届董事会第二十九次会议与第三届监
事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划首次
授予部分限制性股票回购价格的议案》与《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》 以下简称“《激励计划（草案）》”、
“本激励计划”）的相关规定、2018 年第一次临时股东大会的授权及已实施完毕
的 2018 年半年度权益分派方案，董事会拟对本激励计划首次授予部分限制性股
票的回购价格进行调整，并对 1 名不再具备资格的激励对象所持有的尚未解除限
售的 6.6 万股限制性股票进行回购注销。公司监事会发表了核查意见，独立董事
发表了独立意见。
8、2018 年 11 月 9 日，公司召开 2018 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并于 2018 年 11 月 10 日披露了《关于
回购注销部分限制性股票减少注册资本的债权人通知公告》。
9、2019 年 1 月 16 日，公司完成限制性股票回购注销事项，注销完成后公
司股本由 445,063,000 股变更为 444,997,000 股。
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10、2019 年 3 月 29 日，公司披露了《关于 2018 年限制性股票激励计划预
留权益失效的公告》。截至公告日，自本激励计划经公司 2018 年第一次临时股东
大会审议通过已超过 12 个月，预留部分激励对象未明确，因此预留部分 76.10
万股限制性股已经失效。
11、2019 年 5 月 13 日，公司召开第四届董事会第七会议和第四届监事会第
五次会议，审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第
一期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了独立意见，认为本激励计
划首次授予部分第一期解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的激励
对象办理限制性股票解除限售手续。公司监事会发表了核查意见。
12、2020 年 5 月 12 日，公司召开第四届董事会第十七会议和第四届监事会
第十三次会议，审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部
分第二期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了独立意见，认为本激
励计划首次授予部分第二期解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的
激励对象办理限制性股票解除限售手续。公司监事会发表了核查意见。
13、2020 年 6 月 17 日，公司召开第四届董事会第十九会议和第四届监事会
4 第十五次会议，审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划首次授予
部分限制性股票回购价格及回购数量的议案》和《关于回购注销部分限制性股票
的议案》等议案。根据《激励计划（草案）》的相关规定、2018 年第一次临时股
东大会的授权及已实施完毕的 2018 年年度权益分派方案、2019 年半年度权益分
派方案和 2019 年年度权益分派方案，董事会拟对本激励计划首次授予部分限制
性股票的回购价格及回购数量进行调整，并对 2 名不再具备资格的激励对象所持
有的尚未解除限售的 8.84 万股限制性股票进行回购注销。公司监事会发表了核
查意见，独立董事发表了独立意见。
14、2020 年 7 月 3 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并于 2020 年 7 月 4 日披露了《关于回
购注销部分限制性股票减少注册资本的债权人通知公告》。
15、2020 年 8 月 27 日，公司召开第四届董事会第二十会议和第四届监事会
第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。根
据《激励计划（草案）》的相关规定，董事会拟对本激励计划首次授予部分 3 名
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不再具备资格的激励对象所持有的尚未解除限售的 2.924 万股限制性股票进行
回购注销。公司监事会发表了核查意见，独立董事发表了独立意见。
16、2020 年 9 月 15 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并于 2020 年 9 月 16 日披露了《关于
回购注销部分限制性股票减少注册资本的债权人通知公告》。
17、2020 年 10 月 19 日，公司已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司
完 成 社 会 公 众 股 463.80 万 股 回 购 注 销 事 项 ， 注 销 完 成 后 公 司 总 股 本 由
756,494,900 股变更为 751,856,900 股。
18、2020 年 11 月 19 日，公司已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司
办 理 完 成 限 制 性 股 票 117,640 股 回 购 注 销 手 续 ， 注 销 完 成 后 公 司 股 本 由
751,856,900 股变更为 751,739,260 股。
19、2021 年 3 月 30 日，公司召开第四届董事会第二十五会议和第四届监事
会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于
调整 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格的议案》等
议案。根据《激励计划（草案）》的相关规定，董事会拟对本激励计划首次授予
部分第三 期未 达成解 除限售 条件 及 1 名 离职激 励对象 所涉 尚未解 除限售的
3,280,320 股限制性股票进行回购注销。公司监事会发表了核查意见，独立董事
发表了独立意见。
二、回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
1、原因：
《激励计划（草案）》“第十三章、公司/激励对象发生异动的处理”之“二、
激励对象个人情况发生变化”规定：激励对象因辞职而离职，激励对象已获授权
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。本激励计划中首
次授予的 1 名激励对象即赵子佳女士因离职不再具备激励对象资格，根据《管理
办法》和《激励计划（草案）》相关规定，该离职激励对象持有的尚未解除限售
的 6,800 股限制性股票应由公司回购注销。
《激励计划（草案）》 “第八章、限制性股票的授予与解除条件”之“二、
限制性股票的解除限售条件”规定：公司层面业绩考核未达到考核条件的，所有
激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注
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销。根据《激励计划（草案）》及《2020 年年度报告》，本激励计划首次授予
部分第三期解除限售条件中的公司层面业绩考核目标及达成情况如下：
解除限售期 业绩考核目标
以2017年利润总额为基数，
首次授予的限制性股票第三个解除限售期
公司2020年利润总额增长率不低于30%。
注：以上“利润总额”计算时将剔除各年度股份支付费用。
根据《管理办法》及公司《激励计划（草案）》等的有关规定，以 2017 年利
润总额 769,815,452.08 元为基数，因受新冠疫情的影响，公司 2020 年剔除本激
励计划股份支付费用影响后的利润总额为 917,347,987.90 元，实际达成的利润
总额增长率为 19.16%，低于业绩考核要求，未满足解除限售条件，故所涉及激
励对象 138 人已获授但尚未解除限售的限制性股票 3,273,520 股应由公司回购注
销（不包括赵子佳女士因离职不再具备激励对象资格而回购注销的 6,800 股限制
性股票）。
鉴于首次授予部分第三期未达成解除限售条件及 1 名激励对象已离职，故所
涉及 139 名股权激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 3,280,320 股
应由公司回购注销。
2、数量：
公司本次拟回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 3,280,320
股，约占当前公司总股本的 0.44%，涉及激励对象 139 人。
3、价格：
鉴于公司已同日披露《关于 2020 年年度利润分配预案的公告》并计划于本
次限制性股票回购注销完成前实施 2020 年年度权益分派，根据《激励计划（草
案）》的相关规定和 2018 年第一次临时股东大会的授权及前次经调整的回购价格，
拟对本激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格再次进行调整，调整后的因
未达成解除限售条件情形所涉股份的回购价格为 7.185 元/股+银行同期存款利
息，因离职情形所涉股份的回购价格为 7.185 元/股。
若 2020 年年度权益分派方案未获公司股东大会审议通过，则本次回购注销
中未达成解除限售条件情形所涉股份的回购价格为 7.785 元/股+银行同期存款
利息，因离职情形所涉股份的回购价格为 7.785 元/股。
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4、资金来源：
公司拟用于本次限制性股票回购的资金总额约为 2,682.68-2,879.50 万元，
资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注购完成后的股本结构情况
本 次 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 股 份 总 数 将 由 751,739,260 股 变 更 为
748,458,940 股，公司股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
类别
数量（股） 比例（%） （+，-） 数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 453,326,879 60.30% -3,280,320 450,046,559 60.13%
无限售条件股份 298,412,381 39.70% 298,412,381 39.87%
股份总数 751,739,260 100.00% -3,280,320 748,458,940 100.00%
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司
股权分布仍具备上市条件。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。
本次回购注销完成后，公司 2018 年限制性股票激励计划有效期满自动终止。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履
行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
本次回购事项符合相关法律、法规及规范性文件的规定，回购程序合法、有
效，不会损害公司及全体股东的利益，也不会对公司财务状况和经营成果产生重
大影响，一致同意公司根据《管理办法》及《激励计划（草案）》等的有关规定，
对因首次授予部分第三期的解除限售条件未达成且首次授予激励对象中的 1 人
已离职所涉已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 3,280,320 股进行回购注
销，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
六、监事会意见
根据《管理办法》及《激励计划（草案）》等的有关规定，鉴于《激励计划
（草案）》规定的首次授予部分第三期的解除限售条件未达成且首次授予激励对
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象中的 1 人已离职，所涉已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 3,280,320 股
应由公司回购注销。本次回购注销部分限制性股票事项符合《管理办法》等相关
法律、法规及公司《激励计划（草案）》等的有关规定，不存在损害公司及公司
股东利益的情况。
七、法律意见书结论性意见
北京市金杜律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，富森美本次回购注
销已经获得了现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等相关法律法规及《激
励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销数量及价格符合《激励计划（草案）》
的相关规定；本次回购注销尚需提交公司股东大会审议批准；富森美尚需就本次
回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理减
少注册资本和股份注销登记等手续。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第二十五次会议决议；
2、公司独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；
3、公司第四届监事会第二十次会议决议；
4、关于调整 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格
的公告；
5、北京市金杜律师事务所《关于成都富森美家居股份有限公司第四次回购
注销 2018 年限制性股票激励计划部分激励股份的法律意见书》。
特此公告。
成都富森美家居股份有限公司
董事会
二〇二一年三月三十日
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