证券代码:002819 证券简称:东方中科 公告编号:2019-060 北京东方中科集成科技股份有限公司 首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示: 1、 首 次 公 开 发 行 前 已 发 行 股 份 本 次 解 除 限 售 股 份 数 量 为 76,674,873 股,占公司股份总数的 48.7028%。 2、本次限售股份可上市流通日为 2019 年 11 月 11 日。 一、首次公开发行前已发行股份概况 北京东方中科集成科技股份有限公司(以下简称“公司”“发行 人”或“东方中科”)经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2354 号文核准,首次公开发行的2,834万股人民币普通股,股票自2016年 11月11日起可在深圳证券交易所上市交易。 首次公开发行前,公司总股本为85,000,000股,首次公开发行完 成后,公司总股本增加至113,340,000股,其中,有限售条件流通股为 85,000,000股,无限售条件流通股为28,340,000股。 2018 年 10 月 15 日公司召开了 2018 年第三次临时股东大会,审 议通过了《关于<北京东方中科集成科技股份有限公司 2018 年限制性 股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》,授予限制性股票 95.31 万股,其中首次授予 857,800 股,预留 95,300 股。在确定首次 授予日后的资金缴纳、股份登记过程中 17 名激励对象因个人原因自 愿放弃公司授予其的 275,800 股限制性股票。因此本激励计划首次授 予限制性股票数量为 582,000 股,并于 2018 年 12 月 25 日在中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股权预登记手续,股份上市 日期为 2018 年 12 月 26 日,由此公司总股本由 113,340,000 万股增至 113,922,000 股。 2018年10月15日公司召开了2018年第三次临时股东大会,审议通 过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产的议案》,公司以 发行股份及支付现金的方式购买东方科仪控股集团有限公司(以下简 称“东方科仪控股”)持有的东方国际招标有限责任公司(以下简称“东 方招标”)65%的股权。公司向东方科仪控股合计发行股份7,181,182 股,并于2018年12月26日取得了中国证券登记结算有限公司深圳分公 司出具的《股份登记申请受理确认书》,股份上市日期为2019年1月15 日,由此公司总股本增至121,103,182股。 2019 年 4 月 22 日公司召开了 2018 年年度股东大会,审议通过 了《关于<公司 2018 年年度利润分配预案>的议案》,以截止 2019 年 3 月 19 日公司总股本 121,103,182 股为基数,向全体股东每 10 股增 转 3 股,该股份已于 2019 年 6 月 11 日直接记入股东证券账户,分 红后总股本增至 157,434,136 股。 截至本申请日,公司总股本为157,434,136股,尚未解除限售的股 份数量为94,973,467股,占目前公司总股本的60.33%。 二、申请解除股份限售股东履行承诺情况 本次申请解除股份限售的股东有东方科仪控股、欧力士科技租赁 株式会社(以下简称“欧力士科技”)2名股东。 1、《首次公开发行股票上市公告书》中做出承诺具体内容如下: (1)股份限制流通及自愿锁定承诺 发行人控股股东东方科仪控股(曾用公司名称“东方科学仪器进 出口集团有限公司”)承诺:自发行人股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理截至上市之日已直接或间接持有的发行人 股份,也不由发行人回购该部分股份。 发行人第二大股东欧力士科技承诺:自发行人股票上市之日起三 十六个月内,不转让或者委托他人管理截至上市之日已直接或间接持 有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。 (2)持股5%以上的股东持股意向及减持意向承诺 东方科仪控股作出承诺:股份锁定期满后两年内,在不影响控股 地位的前提下,根据经营需要减持不超过减持前所持股份总数的 15%,且减持价格(指复权后的价格,下同)不低于发行价。 欧力士科技承诺:股份锁定期满后两年内,减持不超过减持前所 持股份总数的20%,且减持价格不低于发行价。 公司在锁定期满后将继续监督上述股东履行相关承诺。 (3)股份限制流通、自愿锁定承诺 东方科仪控股承诺:自发行人股票上市之日起三十六个月内,不 转让或者委托他人管理截至上市之日已直接或间接持有的发行人股 份,也不由发行人回购该部分股份。 欧力士科技租赁株式会社承诺:自发行人股票上市之日起三十六 个月内,不转让或者委托他人管理截至上市之日已直接或间接持有的 发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。 (4)关于在发行上市信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏的承诺 发行人及发行人控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理 人员承诺:招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使 投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。 控股股东还承诺:控股股东利用其控股地位,在招股说明书有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定 的发行条件构成重大、实质影响的,控股股东将在中国证监会认定有 关违法事实后30天内依法回购首次公开发行的全部存量股,回购价按 照发行价加算同期存款利息计算。 (5)关于稳定股价措施承诺的约束措施 本公司股票上市后三年内,如公司股票连续20个交易日收盘价低 于最近一期公开披露财务报告每股净资产时,则本公司应按下述规则 启动稳定股价措施: ①优先由本公司回购股份,每次回购股份不低于公司总股本的 1%,或者每次用于回购股份的资金不低于800万元,但回购股份的比 例最高不超过公司总股本的2%。回购后本公司的股权分布应当符合 上市条件,回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合《公司 法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。回购股份的价格 不低于最近一期披露的每股净资产。 ②在本公司回购方案无法执行或者实施后仍未解决股价问题时 由控股股东增持,控股股东每次增持股票的数量不低于公司股份总数 的1%,或者增持动用资金不低于500万元,但连续12个月内增持不超 过公司股份总数2%。控股股东增持应当避免触发要约收购义务。增 持后本公司的股权分布应当符合上市条件,增持股份行为及信息披露 应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。 增持股份的价格不低于最近一期披露的每股净资产。 ③前两项措施无法执行或者实施后仍未解决股价问题时,由董事 (不包括独立董事)及高级管理人员增持。每名董事和高级管理人员 每次增持所动用的资金不低于上年度其从公司领取薪酬总额的30%。 采取稳定股价措施的董事、高级管理人员既包括在公司上市时任职的 董事、高级管理人员,也包括公司上市后三年内新任职董事、高级管 理人员。相关责任主体离职不影响本预案及其承诺的执行,新聘任的 董事及高级管理人员在受聘时应作出相关承诺。增持后本公司的股权 分布应当符合上市条件,增持股份行为及信息披露应当符合《公司 法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。增持股份的价格 不低于最近一期披露的每股净资产。 如本公司股票连续10个交易日收盘价高于最近一期公开披露财 务报告每股净资产,终止上述回购或增持。 东方科仪控股承诺:若未采取稳定股价的具体措施,发行人可扣 发应发予东方科仪控股的现金股利,直接用于实施股价稳定措施;东 方科仪控股将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报 刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的股东和社会公众 投资者道歉。 2、《首次公开发行股票股票招股说明书》中做出的承诺 上述股东在《首次公开发行股票股票招股说明书》中做出的承诺 与在《首次公开发行股票上市公告书》中做出的承诺一致。 3、上述股东在公司收购和权益变动过程中做出的承诺不在本次 申请解除股份限售的范围内;不存在股东后续追加承诺、法定承诺和 其他承诺的情形。 4、本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺。 5、本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资 金的情形,公司不存在对其违规担保的情形。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售股份的上市流通日期:2019年11月11日。 2、本次解除限售股份总数为76,674,873股 ,占公司总股本的 48.7028%。 3、本次申请解除股份限售的股东数量为2名。 4、股份解除限售及上市流通具体情况如下: 单位:股 所持限售 本次解除限售 序号 股东全称 备注 股份总数 数量 48,440,410 39,104,873 1 东方科仪控股集团有限公司 公司控股股东 37,570,000 37,570,000 2 欧力士科技租赁株式会社 合 计 86,010,410 76,674,873 5、公司董事会将严格监督相关股东在出售股份时遵守承诺,其 减持行为严格遵从《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(证 监会公告[2017]9 号)、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、 高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定的要求,并在定期报告 中持续披露股东履行承诺情况。 四、备查文件 1、 限售股份上市流通申请书; 2、 限售股份上市流通申请表; 3、 股份结构表和限售股份明细表; 特此公告。 北京东方中科集成科技股份有限公司董事会 二零一九年十一月六日