A 股上市地：深圳证券交易所 证券代码：002819 证券简称：东方中科
北京东方中科集成科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
签署日期：二〇二〇年九月
1
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真
实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责
任。
截至本预案签署之日，与本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的审计、
评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的
相关数据的真实性和合理性。相关经审计的财务数据和评估结果将在本次交易的
重组报告书中予以披露。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权
益的股份。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次发行股份购
买资产并募集配套资金相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次发
行股份购买资产并募集配套资金相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关
的批准或核准，包括本公司董事会批准、股东大会审议通过本次交易方案、中国
证监会核准本次交易方案等。
2
交易对方声明
本次发行股份购买资产的全体交易对方已出具承诺函、声明和承诺：
承诺方将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证为本次交易所提供
的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提
供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成
损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次重组因承诺方涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
结论明确之前，承诺方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
3
目 录
公司声明 ................................................................................................................................... 2
交易对方声明 ........................................................................................................................... 3
目 录 ....................................................................................................................................... 4
释 义 ....................................................................................................................................... 7
重大事项提示 ........................................................................................................................... 9
一、本次重组方案概述 ....................................................................................................... 9
二、本次交易的预估作价情况 ......................................................................................... 10
三、本次重组交易对方及对价支付方式 ......................................................................... 10
四、本次交易的性质 ......................................................................................................... 10
五、发行股份购买资产的情况 ......................................................................................... 12
六、募集配套资金 ............................................................................................................. 14
七、本次交易的业绩承诺与补偿 ..................................................................................... 15
八、本次交易方案实施需履行的批准程序 ..................................................................... 15
九、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................................... 16
十、本次交易完成后上市公司股权分布仍满足上市条件 ............................................. 17
十一、上市公司股票的停复牌安排 ................................................................................. 17
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................................. 17
十三、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及
其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的
股份减持计划 ..................................................................................................................... 18
十四、待补充披露的信息提示 ......................................................................................... 19
重大风险提示 ......................................................................................................................... 19
一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................. 19
二、标的资产的经营风险 ................................................................................................. 21
三、其他风险 ..................................................................................................................... 22
第一节 本次交易概况 ......................................................................................................... 23
一、本次交易的背景和目的 ............................................................................................. 23
二、本次交易的预估作价情况 ......................................................................................... 25
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三、本次重组交易对方及对价支付方式 ......................................................................... 25
四、本次交易的性质 ......................................................................................................... 26
五、发行股份购买资产的情况 ......................................................................................... 27
六、募集配套资金 ............................................................................................................. 29
七、本次交易的业绩承诺与补偿 ..................................................................................... 30
八、本次交易方案实施需履行的批准程序 ..................................................................... 30
九、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................................... 31
第二节 上市公司基本情况 ................................................................................................. 33
一、公司基本信息 ............................................................................................................. 33
二、上市公司最近六十个月控制权变动情况 ................................................................. 33
三、控股股东及实际控制人 ............................................................................................. 34
四、最近三年主营业务发展情况 ..................................................................................... 35
五、主要财务数据及指标 ................................................................................................. 37
六、最近三年重大资产重组情况 ..................................................................................... 38
七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 ............................................. 38
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）或刑事处罚情况 ......................................................................... 38
九、上市公司及其控股股东最近十二个月内是否受到交易所公开谴责，是否存在其他
重大失信行为 ..................................................................................................................... 39
第三节 交易对方基本情况 ................................................................................................. 40
一、发行股份购买资产的交易对方 ................................................................................. 40
二、募集配套资金股份认购方 ......................................................................................... 56
第四节 标的公司基本情况 ................................................................................................. 57
一、基本情况 ..................................................................................................................... 57
二、股权及控制关系 ......................................................................................................... 57
三、标的公司的主营业务情况 ......................................................................................... 58
四、最近两年及一期的主要财务数据及财务指标 ......................................................... 65
五、其他事项 ..................................................................................................................... 66
第五节 发行股份情况 ......................................................................................................... 67
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一、发行股份购买资产 ..................................................................................................... 67
二、发行股份募集配套资金 ............................................................................................. 68
第六节 标的资产的预估及拟定价情况 ............................................................................. 70
第七节 本次交易合同的主要内容 ..................................................................................... 71
一、合同主体及签订时间 ................................................................................................. 71
二、《发行股份购买资产协议》的主要内容 ................................................................. 71
三、《股份认购协议》的主要内容 ................................................................................. 77
四、《业绩承诺及补偿协议》的主要内容 ..................................................................... 81
第八节 本次交易对上市公司的影响 ................................................................................. 85
一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ..................................................................... 85
二、本次交易对上市公司主要财务指标的影响 ............................................................. 85
三、本次交易对上市公司股权结构的影响 ..................................................................... 85
第九节 风险因素 ................................................................................................................. 86
一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................. 86
二、标的资产的经营风险 ................................................................................................. 87
三、其他风险 ..................................................................................................................... 88
第十节 独立董事关于本次交易的意见 ............................................................................. 90
第十一节 声明与承诺 ......................................................................................................... 92
6
释 义
本预案中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
《北京东方中科集成科技股份有限公司发行股份购买资产并
本预案 指
募集配套资金暨关联交易预案》
《北京东方中科集成科技股份有限公司发行股份购买资产并
重组报告书 指
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
东方中科拟发行股份购买万里红 79.30%股权，同时向控股股
本次交易、本次重组 指
东东方科仪控股非公开发行股份募集配套资金
东方中科、上市公司、
指 北京东方中科集成科技股份有限公司
公司
控股股东、东方科仪
指 东方科仪控股集团有限公司
控股
实际控制人、国科控
指 中国科学院控股有限公司
股
中科院 指 中国科学院
万里红、标的公司、
指 北京万里红科技股份有限公司
目标公司
标的资产 指 万里红 79.30%股权
东方招标 指 东方国际招标有限责任公司
发行股份购买资产协
指 上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》
议
上市公司与东方科仪控股签署的《募集配套资金非公开发行
股份认购协议 指
票认购协议》
业绩承诺及补偿协议 指 上市公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺及补偿协议》
万里锦程 指 万里锦程创业投资有限公司
万里长城 指 北京万里长城科技有限公司
金泰富 指 金泰富资本管理有限责任公司
精确智芯 指 青岛精确智芯股权投资合伙企业（有限合伙）
格力创投 指 珠海格力创业投资有限公司
大横琴创新 指 珠海大横琴创新发展有限公司
泰和成长 指 北京泰和成长控股有限公司
珠海众泰 指 珠海华安众泰投资中心（有限合伙）
珠海众泓 指 珠海华安众泓投资中心（有限合伙）
7
国丰鼎嘉 指 苏州国丰鼎嘉创业投资合伙企业（有限合伙）
元禾秉胜 指 苏州工业园区元禾秉胜股权投资基金合伙企业（有限合伙）
西藏腾云 指 西藏腾云投资管理有限公司
珠海众诚 指 珠海众诚联合投资中心（有限合伙）
杭州明颉 指 杭州明颉企业管理有限公司
万里长城咨询 指 北京万里长城咨询中心
深交所 指 深圳证券交易所
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
重组管理办法 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
发行管理办法 指 《上市公司证券发行管理办法》
上市规则 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
若干问题的规定 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上
格式准则 26 号 指
市公司重大资产重组》
公司章程 指 《北京东方中科集成科技股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
8
重大事项提示
本预案中涉及的交易规模尚未确定，标的公司的财务数据、评估数据尚未经
会计师事务所、评估机构进行审计和评估，提醒投资者谨慎使用。本次重组涉及
的标的公司将在经会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，出具正式审计
报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估结果以及本次重组涉及的交
易规模及相关协议主要内容将在重组报告书中予以披露。
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。上
市公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案概述
本次交易方案包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟向万里锦程、刘达、金泰富、杭州明颉、精确智芯、格力创投、
赵国、张林林、珠海众泓、国丰鼎嘉、珠海众泰、大横琴创新、王秀贞、刘顶全、
张小亮、孙文兵、泰和成长、元禾秉胜、余良兵、西藏腾云、珠海众诚21名交易
对方以发行股份的方式，购买其持有万里红79.30%股权。本次交易完成后，上市
公司将持有万里红79.30%股权。
（二）募集配套资金
上市公司拟向控股股东东方科仪控股非公开发行普通股募集配套资金，募集
资金总额不超过60,000万元，预计不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格
的100%；募集配套资金发行的普通股不超过本次重组前上市公司总股本的30%。
本次募集配套资金中向控股股东东方科仪控股非公开发行普通股的价格不
低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。定价基准日为审议
本次重组事项的上市公司第四届董事会第二十五次会议决议公告之日。
本次交易的整体方案由上市公司发行股份购买资产及募集配套资金两部分
组成，上述事项互为条件，其中任何一项不生效或因故无法实施的，另一项也不
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生效或不予实施。
若本次发行股份募集配套资金事项与证券监管机构的最新监管意见不相符，
上市公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
二、本次交易的预估作价情况
截至本预案签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价
格尚未最终确定。标的资产的最终交易价格将以资产评估机构出具并经有权部门
备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
三、本次重组交易对方及对价支付方式
本次重组购买万里红79.30%股权的交易对方为万里锦程、刘达、金泰富、杭
州明颉、精确智芯、格力创投、赵国、张林林、珠海众泓、国丰鼎嘉、珠海众泰、
大横琴创新、王秀贞、刘顶全、张小亮、孙文兵、泰和成长、元禾秉胜、余良兵、
西藏腾云、珠海众诚。
本次交易拟采用发行股份的方式支付交易对价，由于标的资产相关审计、评
估及尽职调查工作尚未完成，本次交易中标的资产的预估作价暂未确定，具体交
易对价将于标的资产评估作价完成后，由各方协商确定。
四、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
截至本预案签署日，由于标的公司相关审计、评估及尽职调查工作尚未完成，
本次交易中标的公司经审计的财务数据及预估作价暂未确定。
以本次交易标的公司未经审计的财务数据初步测算，标的公司最近一期资产
总额及资产净额占上市公司2019年度经审计的合并财务报表比例均达到50%以
上，根据《重组管理办法》规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，
本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会
核准后方可实施。
10
（二）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的部分交易对方万里锦程创业投资有限公司、刘达及
其关联方在本次交易完成后预计将分别持有公司5%以上股份。本次募集配套资
金的发行对象为公司控股股东东方科仪控股，根据《上市规则》，本次重组构成
关联交易。关联董事在审议本次交易的董事会会议上回避表决，关联股东将在股
东大会上回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
根据中国证监会《重组管理办法》第十三条的规定，构成重组上市是指：
“上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资
产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照
本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%
以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
本次交易前，上市公司控股股东为东方科仪控股，实际控制人为国科控股。
本次募集配套资金不超过60,000万元，东方科仪控股拟认购的股份数量为不
11
超过27,548,210股，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资
产的交易价格的100%。募集配套资金发行股份数量将不超过本次交易前上市公
司总股本的30%。本次交易发行股份购买资产和募集配套资金互为条件，东方科
仪控股作为上市公司实际控制人，已对认购募集配套资金所需资金和所得股份锁
定作出切实、可行安排，能够确保按期、足额认购且取得股份后不会出现变相转
让的情况。
因此，本次交易完成后，上市公司控股股东仍为东方科仪控股，实际控制人
仍为国科控股，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更。本次
交易不构成重组上市。
五、发行股份购买资产的情况
（一）发行股份的种类、每股面值及上市地点
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），
每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
（二）发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为万里锦程、刘达、金泰富、杭州明颉、
精确智芯、格力创投、赵国、张林林、珠海众泓、国丰鼎嘉、珠海众泰、大横琴
创新、王秀贞、刘顶全、张小亮、孙文兵、泰和成长、元禾秉胜、余良兵、西藏
腾云、珠海众诚。本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决
议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司
股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会二十五次会议决
议公告日。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为
12
22.82元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。最终发行价
格尚须经中国证监会核准。定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送
红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深
交所的相关规定进行相应调整。
本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市
公司及中小股东的利益。本次重组及发行股份定价已经公司董事会审议通过，独
立董事发表了同意意见。本次交易的标的资产审计、评估等工作完成后，上市公
司将再次召开董事会和股东大会审议本次交易的相关事项，程序上充分反映中小
股东的意愿，切实保障上市公司及中小股东的利益。
（四）发行数量
截至本预案签署日，标的资产的预估值尚未确定，本次交易向交易对方支付
的对价及发行股份的具体数量也暂未确定。
标的资产的最终交易价格将以资产评估机构出具并经有权部门备案的评估
报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。由于标的资产相关审计、评
估及尽职调查工作正在推进中，因此本次交易中标的资产的预估作价暂未确定。
（五）股份锁定期
本次重组交易对方通过本次交易取得的上市公司新发行的股份，自该等股份
登记至其名下之日起12个月内及其履行完毕其在本次交易中承担业绩承诺及补
偿义务（如需）并实现分期解锁之日前（以较晚者为准）不以任何方式进行转让，
包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上
述股份。如交易对手通过本次交易取得上市公司新发行的股份时，对用于认购股
份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，交易对手承诺自持有上市公司的股份
登记至其名下户之日起36个月内不以任何方式进行转让。
本次重组结束后，上述全体交易对方基于本次认购而享有的公司派送红股、
转增股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。若上述交易对方基于本次认购所取
得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根
据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国
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证监会及深交所的有关规定执行。
六、募集配套资金
（一）发行股份的种类、每股面值及上市地点
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股
面值为1.00元，上市地点为深交所。
（二）发行对象及发行方式
本次募集配套资金的发行对象为公司控股股东东方科仪控股，采用向特定对
象非公开发行股份方式。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第四届董事会二十五次会
议决议公告日。
本次发行股份募集配套资金的发行价格为21.78元/股，不低于定价基准日前
20个交易日公司股票交易均价的80%。
上述发行价格尚需提交公司股东大会批准，并经中国证监会核准。在定价基
准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。
（四）发行数量
本次募集配套资金不超过60,000.00万元（含60,000.00万元），东方科仪控股
拟认购的股份数量为不超过27,548,210股（含27,548,210股），将不超过本次发行
前上市公司总股本的30%，且募集配套资金总额将不超过本次交易中以发行股份
方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金具体方案将在重组报告书中予
以披露，募集配套资金最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（五）股份锁定期
东方科仪控股在本次募集配套资金中获得的上市公司股份自本次交易股份
14
发行完成之日起18个月内不得上市交易或转让。
在上述股份锁定期限内，东方科仪控股通过本次交易取得的股份因上市公司
发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦应遵守上述股份锁定安
排。
七、本次交易的业绩承诺与补偿
本次交易双方已经于2020年9月18日签署了《业绩承诺及补偿协议》，具体
参见“第七节 四《业绩承诺及补偿协议》的主要内容”。
八、本次交易方案实施需履行的批准程序
本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次重
组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
本次交易已获得的批准或核准情况如下：
本次交易预案已经上市公司第四届董事会第二十五次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行程序
本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
1、本次交易的审计报告及评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议
批准本次交易方案；
2、交易对方履行完毕审批程序并取得必要的批准或认可；
3、本次交易方案经万里红股东大会审议通过；
4、本次交易的评估报告经国科控股备案；
5、本次交易取得有权国资单位批准；
6、本次交易通过保密行政管理部门的审查；
7、本次交易方案经上市公司股东大会审议通过；
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8、中国证监会的核准本次交易；
9、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准事项（如需）。
本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关交易对方和相关主管部
门的批准、核准或同意存在不确定性，本公司就上述事项取得相关批准、核准或
同意的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
本次交易的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司作为电子测试测量领域领先的综合服务商，专注于为
客户提供包括仪器销售、租赁、系统集成，以及保理和招标业务在内的一站式综
合服务。
标的公司是我国信创行业及安可领域的服务商，主营业务为国内自主可控、
安全可靠的信息保密业务、电子政务业务及虹膜业务。本次交易后，上市公司将
快速切入具备国产化替代趋势的信息保密、电子政务及终端安全的市场领域，通
过上市公司中科院背景和品牌优势、良好的产品销售服务渠道，提供资源支持，
加速业务融合，形成协同发展的良好趋势，进一步激发上市公司业务活力。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据未经审计数测算，本次交易完成后，上市公司的资产规模、收入规模和
利润规模预计将进一步扩大，有助于增强上市公司的核心竞争力。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。上市公司将在本预案出具
后尽快完成审计、评估工作后再次召开董事会对本次交易做出决议，在重组报告
书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易规模尚未确定，标的公司的财务数据、评估数据尚未经会计师事务
所、评估机构进行审计和评估。本次交易完成后上市公司股权结构变化的情况将
16
在重组报告书中予以披露。
十、本次交易完成后上市公司股权分布仍满足上市条件
本次交易完成后，上市公司的社会公众股占公司总股本的比例预计不少于
10%，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
十一、上市公司股票的停复牌安排
上市公司因筹划重大资产重组事项，已于2020年9月7日停牌。
根据相关规定，上市公司股票将于本预案及上市公司董事会关于本次交易相
关决议公告后复牌。复牌后，上市公司将根据本次交易的进展，按照中国证监会
和深交所的相关规定办理股票停复牌事宜。
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所
《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东
提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通
过网络进行投票表决。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露
管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向
所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案
披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进
展情况。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联
交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独
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立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见，并将在股东大
会上由非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的
方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过
网络方式行使表决权。
此外，公司拟聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，确保本次
关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（四）锁定期安排
关于股份锁定期的安排详见本预案“重大事项提示”之“五、发行股份购买
资产的情况”之“（五）股份锁定期”及“六、募集配套资金”之“（五）股份
锁定期”相关内容。
（五）其他保护投资者权益的措施
本次交易对方承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
十三、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性
意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员
自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本预案签署日，上市公司控股股东东方科仪控股已原则性同意本次交易。
就本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕之日期间的股份减持事项，控股
股东东方科仪控股及实际控制人国科控股出具承诺：
“本公司为上市公司的实际控制人/控股股东，就以下相关事项承诺如下：
本公司承诺，在本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本公司对所
持上市公司股份不存在其他减持意向和计划，不会以其他任何方式减持。
若违反上述确认，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司承诺
将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
18
上市公司董事、监事、高级管理人员出具承诺：
“本人承诺，自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人对本人
所持上市公司的股份不存在减持意向和计划，不会以任何方式减持。若违反上述
确认，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其
他投资者依法承担赔偿责任。”
十四、待补充披露的信息提示
本预案已经2020年9月18日召开的本公司第四届董事会第二十五次会议审议
通过。本预案中涉及的标的资产的财务数据、评估数据等尚需经具有证券期货相
关业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。
本次重大资产重组涉及的标的资产将经具有证券期货相关业务资格的会计
师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、
资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本公司提醒投资者到深交所网站浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
投资者在评价本公司此次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露
的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，具体请见本预案“重大事项提示”
之“八、本次交易方案实施需履行的批准程序”。本次交易能否取得上述批准或
核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此，本次交易能否最
终成功实施存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
19
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、公司按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度和保密措施，在协商
确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕
信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交
易的可能。公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止
或取消本次重组的风险。
2、本次交易推动及审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不
断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对
方及本公司均有可能选择终止本次交易。
3、其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的情况。
若本次重组因上述原因或其他原因被暂停、中止、变更或取消，而上市公司
又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组
方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（三）本次交易方案调整或变更的风险
截至本预案签署日，本次资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案
披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告书中予
以披露。本次交易仍存在重组方案调整或变更的风险。
（四）标的资产尚未完成尽职调查的风险
截至本预案签署日，上市公司尚未聘请中介机构，标的资产尚未完成尽职调
查，公司将尽快确定具备资质的法定中介机构，待有关工作完成后，公司将召开
董事会（股东大会）审议交易等事项，本次资产重组付诸实施存在一定的不确定
性，提醒投资者关注相关风险。
（五）标的资产相关数据未经审计、评估的风险
因与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，交易作价尚未确定。本预
案中引用的标的资产未经审计的财务数据可能与最终经本次交易聘请的具有证
20
券期货从业资格的会计师事务所出具的审计报告存在较大差异。相关资产经审计
的财务数据、评估结果、交易作价将在重组报告书中予以披露，经审计的财务数
据以重组报告书中披露的为准，提请投资者注意相关风险。
（六）业务整合风险
本次交易完成后，上市公司将积极推动与标的公司的业务整合，但由于上市
公司与标的公司在组织形式、业务领域和管理制度等方面存在一定差异，因此，
在业务整合的推进速度、推进效果上仍然存在不确定性。
上市公司将根据未来战略发展规划进一步优化公司的治理结构、内部控制和
风险管理，进一步完善公司制度建设和管控体系优化，健全激励与约束机制，推
动业务发展。但如果整合的效果不能达到预期，可能会给上市公司带来整合风险。
二、标的资产的经营风险
（一）市场竞争加剧风险
标的公司所属软件和信息技术服务业是一个高度开放、发展迅速的市场，技
术的发展，极大推动信息保密、电子政务以及公共安全领域的深化发展。随着国
家对行业的持续大力支持，行业市场潜力巨大，行业关注度和吸引力不断增加，
行业内市场竞争进一步加剧。如果未来公司在技术、运营、管理与创新等方面不
能保持优势，公司面临的市场竞争风险将进一步加大。
（二）核心技术人员流失的风险
标的公司所从事的业务具备技术密集型特征，优质及稳定的研发团队是维持
业绩高速增长、保持市场地位的重要保障。若本次交易完成后，标的公司核心技
术团队无法保证稳定性和积极性，标的公司可能面临核心技术人员流失的风险，
最终对经营、发展和盈利水平造成负面影响。
（三）税收优惠政策变化的风险
标的公司拥有《软件企业认定证书》和《高新技术企业证书》，享受增值税
和企业所得税税收优惠政策。如果未来税收优惠政策发生变化，或相关资质证书
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到期后不能延续，则标的公司无法持续享有税收优惠政策，对标的公司盈利水平
可能会造成一定影响。
（四）经营情况受疫情影响的风险
新型冠状病毒肺炎疫情爆发以来，对疫情的防控工作正在全球范围内持续进
行。在境内疫情逐步得到控制的情况下，各省市地方政府同意企业分批次逐步复
工，标的公司目前已恢复正常运营，主要客户及供应商已基本复工；此外，由于
标的公司主要客户为政府机关及国内大型企事业单位，境外疫情对标的公司经营
的直接影响较小。因此，虽然疫情对整体市场需求、产业生态以及标的公司短期
经营产生一定的影响，但在境内疫情得到有效控制的情况下，对标的公司的经营
业绩影响整体可控。但由于全球疫情持续时间仍然不可预计，如果疫情未能在未
来一定时间内得到有效控制，可能对宏观经济形势产生重大不利影响，继而影响
标的公司经营业绩。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，进而影
响上市公司的股票价格。此外，国内外宏观经济环境、行业景气度、国家相关政
策的调整、资本市场运作状况、股票市场投机行为以及投资者预期等因素都会对
股票价格产生影响。本次交易实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价
格可能会出现较大幅度的波动，提请投资者注意股票价格波动的风险。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、疫情、自然灾害等其他不可控因素给上市公
司及本次交易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、安全可靠、自主可控领域宏观经济环境承压下的未来巨大市场空间和战
略机会
2020年，在国内下行压力增大、世界经济低迷的背景下，中国经济受到新型
冠状病毒影响，整体发展风险加大，企业发展面临新的压力。虽然基于“六稳”
（稳就业、稳金融、稳外贸、稳外资、稳投资、稳预期）要求全面落实，我国经
济增速仍保持领先优势，为全面实现“十四五”规划、全面建成小康社会奠定了
坚实的基础，但新冠病毒在世界范围内的爆发以及中美经贸摩擦与逆周期调节政
策极大地影响了经济基本面运行方向，一方面给社会经济发展速度增加了较多的
不确定性，但同时为自主可控领域提供了历史性市场机会。
本次交易拟并购标的公司是自主可控、安全可靠相关领域包括国产操作系统、
信息安全保密、电子政务、虹膜生物特征识别的领先性企业，其在信息安全及虹
膜识别领域经过多年积累，在技术、市场、服务等方面具备较强的核心竞争能力
和发展潜力，并拥有在国产操作系统领域具备多年技术沉淀的核心团队。通过本
次交易，上市公司将快速实现产业扩延，进军安全可靠和自主可控领域，布局未
来发展，为上市公司进一步健康快速发展提供新的动力。
2、上市公司并购重组得到国家政策的有力支持，同时也是上市公司既定的
外延扩展战略
针对面临的经营环境，上市公司制定“战略突破、转型升级、精益改善、文
化推进”十六字方针，一方面，上市公司将努力夯实传统业务基础，另一方面，
通过外延式并购快速做大做强。为此，公司基于自身的禀赋资源以及核心能力，
经过反复推演和讨论，明确并购方向和并购策略，建立起一只专业的并购团队，
并在制度体系、管理能力和人才储备方面做好相关准备。随着公司战略升级方向
的逐渐明确，采用外延并购方式与万里红进行重组将有效贯彻公司做大做强，产
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业升级，战略突破的多重战略目标，实现公司核心传统业务与战略创新业务板块
齐头并进的发展目标。
公司的外延式并购战略，也符合国家及监管政策的指导方向。近年来，中国
证监会多次修订并发布了《重组管理办法》等相关法规或监管问答，通过允许上
市公司并购重组更多的支付工具、更灵活的交易安排空间和配套融资政策等举措，
鼓励市场参与并购重组，激发资本市场活力，充分发挥并购重组功能，推动上市
公司资源整合和产业升级，促进优质资产与资本平台对接。在有利的政策背景下，
上市公司将积极利用资本市场提供的支持，结合自身产业布局和战略目标，通过
并购重组的方式完善产业链布局，有效促进资源的整合，改善行业生态，增强上
市公司的综合实力。
3、维护国家信息安全和关键技术自主可控是国有企业应尽的义务和责任
随着中美博弈的发展，我国为维护国家信息安全和关键环节安全，需要更多
社会力量为国家信息安全建设、安可发展献力献策。东方中科作为中科院旗下上
市平台，肩负着维护国家关键技术环节安全的社会使命和历史责任。上市公司通
过并购万里红，开启对信息安全及信创领域的创新探索，是上市公司履行社会使
命重要措施和路径。
（二）本次交易的目的
1、抢占自主可控浪潮的优势地位，扩张上市公司业务版图
标的公司是我国信息安全及信创领域的服务商，通过多年深耕信息保密产品、
电子政务系统、虹膜识别设备以及国产自主可控操作系统，具备了较强的技术积
累、业务基础和产品竞争力。通过对万里红的并购，上市公司能够快速切入具备
国产化替代趋势的信息保密、电子政务及终端安全市场领域。因此本次交易有利
于上市公司抢占自主可控浪潮的优势地位，是上市公司业务版图扩张的重要机会
和举措。
2、发挥上市公司与标的公司的协同效应
上市公司在仪器销售、租赁、系统集成，以及保理和招标业务领域具有丰富
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的行业经验、技术积累和市场资源。标的公司在信息保密、电子政务、虹膜识别
等领域亦有深厚的积淀，能够深入了解终端用户的需求并为之提供专业的产品和
解决方案。本次交易完成后，上市公司将快速开拓在信息安全、自主可控等领域
新市场，为上市公司业务增长、财务表现增厚提供又一个重要动力；在国资和中
科院体系的双重赋能下，万里红品牌形象及资源渠道将得到进一步增强，加速业
务的快速增长。本次交易有利于双方实现技术、产品、市场等方面的优势互补，
发挥上市公司与标的公司的协同效应。在行业横向形成优势互补，促进业务深入
融合，生态资源更加丰富，平台能力得到增强，上市公司影响力进一步扩大。
此外，双方在管理上也存在较强协同，上市公司经过多年的上市规范运营有
着较强的公司规范运营经验，而标的公司主要管理层则具备技术和业务上多年的
市场化竞争经验，通过本次交易，一方面上市公司将通过对标的公司的管理加强，
进一步提升其内控管理及财务管理水平，为公司减负增效提供帮助。另一方面，
引入万里红的市场化积极管理经验，也有助于对上市公司管理手段的多样性提供
有益补充，进一步激发上市公司业务活力。
3、增强上市公司的盈利能力，提升上市公司投资价值
标的公司业务发展良好，根据未审财务数据主要指标测算，预计本次交易将
从资产、利润等角度提升上市公司财务表现，上市公司的业务规模与盈利水平将
进一步提升，有利于提高上市公司的投资价值和持续回报股东尤其是中小股东的
能力，进一步提高上市公司品牌形象和整体实力。
二、本次交易的预估作价情况
截至本预案签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价
格尚未最终确定。标的资产的最终交易价格将以资产评估机构出具并经有权部门
备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
三、本次重组交易对方及对价支付方式
本次重组购买万里红79.30%股权的交易对方为万里锦程、刘达、金泰富、杭
州明颉、精确智芯、格力创投、赵国、张林林、珠海众泓、国丰鼎嘉、珠海众泰、
25
大横琴创新、王秀贞、刘顶全、张小亮、孙文兵、泰和成长、元禾秉胜、余良兵、
西藏腾云、珠海众诚。
本次交易拟采用发行股份的方式支付交易对价，由于标的资产相关审计、评
估及尽职调查工作正在推进中，本次交易中标的资产的预估作价暂未确定，具体
交易对价将于标的资产评估作价完成后，由各方协商确定。
四、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
截至本预案签署日，由于标的公司相关审计、评估及尽职调查工作正在推进
中，本次交易中标的公司经审计的财务数据及预估作价暂未确定。
以本次交易标的公司未经审计的财务数据初步测算，标的公司最近一期资产
总额及资产净额占上市公司2019年度经审计的合并财务报表比例均达到50%以
上，根据《重组管理办法》规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，
本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会
核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的部分交易对方万里锦程创业投资有限公司、刘达及
其关联方在本次交易完成后预计将分别持有公司5%以上股份。本次募集配套资
金的发行对象为公司控股股东东方科仪控股，根据《上市规则》，本次重组构成
关联交易。关联董事在审议本次交易的董事会会议上回避表决，关联股东将在股
东大会上回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
根据中国证监会《重组管理办法》第十三条的规定，构成重组上市是指：
“上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资
产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照
26
本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%
以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
本次交易前，上市公司控股股东为东方科仪控股，实际控制人为国科控股。
本次募集配套资金不超过60,000万元，东方科仪控股拟认购的股份数量为不
超过27,548,210股，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资
产的交易价格的100%。募集配套资金发行股份数量将不超过本次交易前上市公
司总股本的30%。本次交易发行股份购买资产和募集配套资金互为条件，东方科
仪控股作为上市公司控股股东，已对认购募集配套资金所需资金和所得股份锁定
作出切实、可行安排，能够确保按期、足额认购且取得股份后不会出现变相转让
的情况。
因此，本次交易完成后，上市公司控股股东仍为东方科仪控股，实际控制人
仍为国科控股，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更。本次
交易不构成重组上市。
五、发行股份购买资产的情况
27
（一）发行股份的种类、每股面值及上市地点
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），
每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
（二）发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为万里锦程、刘达、金泰富、杭州明颉、
精确智芯、格力创投、赵国、张林林、珠海众泓、国丰鼎嘉、珠海众泰、大横琴
创新、王秀贞、刘顶全、张小亮、孙文兵、泰和成长、元禾秉胜、余良兵、西藏
腾云、珠海众诚。本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决
议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司
股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会二十五次会议决
议公告日。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为
22.82元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。最终发行价
格尚须经中国证监会核准。定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送
红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深
交所的相关规定进行相应调整。
本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市
公司及中小股东的利益。本次重组及发行股份定价已经公司董事会审议通过，独
立董事发表了同意意见。本次交易的标的资产审计、评估等工作完成后，上市公
司将再次召开董事会和股东大会审议本次交易的相关事项，程序上充分反映中小
股东的意愿，切实保障上市公司及中小股东的利益。
（四）发行数量
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截至本预案签署日，标的资产的预估值尚未确定，本次交易向交易对方支付
的对价及发行股份的具体数量也暂未确定。
标的资产的最终交易价格将以资产评估机构出具并经有权部门备案的评估
报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。由于标的资产相关审计、评
估及尽职调查工作正在推进中，因此本次交易中标的资产的预估作价暂未确定。
（五）股份锁定期
本次重组交易对方通过本次交易取得的上市公司新发行的股份，自该等股份
登记至其名下之日起12个月内及其履行完毕其在本次交易中承担业绩承诺及补
偿义务（如需）并实现分期解锁之日前（以较晚者为准）不以任何方式进行转让，
包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上
述股份。如交易对手通过本次交易取得上市公司新发行的股份时，对用于认购股
份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，交易对手承诺自持有上市公司的股份
登记至其名下户之日起36个月内不以任何方式进行转让。
本次重组结束后，上述全体交易对方基于本次认购而享有的公司派送红股、
转增股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。若上述交易对方基于本次认购所取
得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根
据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国
证监会及深交所的有关规定执行。
六、募集配套资金
（一）发行股份的种类、每股面值及上市地点
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股
面值为1.00元，上市地点为深交所。
（二）发行对象及发行方式
本次募集配套资金的发行对象为公司控股股东东方科仪控股，采用向特定对
象非公开发行股份方式。
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（三）发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第四届董事会二十五次会
议决议公告日。
本次发行股份募集配套资金的发行价格为21.78元/股，不低于定价基准日前
20个交易日公司股票交易均价的80%。
上述发行价格尚需提交公司股东大会批准，并经中国证监会核准。在定价基
准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。
（四）发行数量
本次募集配套资金不超过60,000.00万元（含60,000.00万元），东方科仪控股
拟认购的股份数量为不超过27,548,210股（含27,548,210股），将不超过本次发行
前上市公司总股本的30%，且募集配套资金总额将不超过本次交易中以发行股份
方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金具体方案将在重组报告书中予
以披露，募集配套资金最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（五）股份锁定期
东方科仪控股在本次募集配套资金中获得的上市公司股份自本次交易股份
发行完成之日起18个月内不得上市交易或转让。
在上述股份锁定期限内，东方科仪控股通过本次交易取得的股份因上市公司
发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦应遵守上述股份锁定安
排。
七、本次交易的业绩承诺与补偿
本次交易双方已经于2020年9月18日签署了《业绩承诺及补偿协议》，具体
参见“第七节 四《业绩承诺及补偿协议》的主要内容”。
八、本次交易方案实施需履行的批准程序
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本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次重
组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
本次交易已获得的批准或核准情况如下：
本次交易预案已经上市公司第四届董事会第二十五次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行程序
本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
1、本次交易的审计报告及评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议
批准本次交易方案；
2、交易对方履行完毕审批程序并取得必要的批准或认可；
3、本次交易方案经万里红股东大会审议通过；
4、本次交易的评估报告经国科控股备案；
5、本次交易取得有权国资单位批准；
6、本次交易通过保密行政管理部门的审查；
7、本次交易方案经上市公司股东大会审议通过；
8、中国证监会的核准本次交易；
9、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准事项（如需）。
本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关交易对方和相关主管部
门的批准、核准或同意存在不确定性，本公司就上述事项取得相关批准、核准或
同意的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
本次交易的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
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本次交易前，上市公司作为电子测试测量领域领先的综合服务商，专注于为
客户提供包括仪器销售、租赁、系统集成，以及保理和招标业务在内的一站式综
合服务。
标的公司是我国信息安全和信创领域的服务商，主营业务为国内自主可控、
安全可靠的信息保密业务、电子政务业务及虹膜业务。本次交易后，上市公司将
快速切入具备国产化替代趋势的信息保密、电子政务及终端安全的市场领域，通
过上市公司中科院背景和品牌优势、良好的产品销售服务渠道，提供资源支持，
加速业务融合，形成协同发展的良好趋势，进一步激发上市公司业务活力。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的资产规模、收入规模和利润规模进一步扩大，
有助于增强上市公司的核心竞争力。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。上市公司将在本预案出具
后尽快完成审计、评估工作后再次召开董事会对本次交易做出决议，在重组报告
书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易规模尚未确定，标的公司的财务数据、评估数据尚未经会计师事务
所、评估机构进行审计和评估。本次交易完成后上市公司股权结构变化的情况将
在重组报告书中予以披露。
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第二节 上市公司基本情况
一、公司基本信息
公司名称 北京东方中科集成科技股份有限公司
公司英文名称 Beijing Oriental Jicheng Co., Ltd.
曾用名 北京东方中科集成科技有限公司
股票上市地 深圳证券交易所
证券代码 002819
股票简称 东方中科
企业性质 股份有限公司（中外合资、上市）
注册地址 北京市海淀区阜成路 67 号银都大厦 12 层
办公地址 北京市海淀区阜成路 67 号银都大厦 12-15 层
注册资本 15,753.8236 万元人民币
法定代表人 王戈
社会统一信用代码 911100007239681033
邮政编码 100142
联系电话 86-10-68727993
传真 86-10-68727993
公司网站 http://www.jicheng.net.cn/
开发、生产、制造、销售电子计算机及备件、网络设备、仪器仪表、
工业自动化设备、工具、翻新设备、试验设备以及通讯设备，上述商
品的进出口、批发、租赁、佣金代理（拍卖除外）；上述商品的售后
服务，维修及维护服务，技术服务及技术培训；租赁财产的残值处理；
经营范围
仓储服务。（以上不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理
商品的按照国家有关规定办理申请。）（该企业 2006 年 02 月 16 日
前为内资企业，于 2006 年 02 月 16 日变更为外商投资企业；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
二、上市公司最近六十个月控制权变动情况
最近五年内，上市公司控股股东和实际控制人未发生过变更，控股股东为东
方科仪控股，实际控制人为国科控股。
33
三、控股股东及实际控制人
（一）上市公司与控股股东及实际控制人的产权控制关系图
上市公司控股股东为东方科仪控股，实际控制人为国科控股。
截至本预案签署日，东方中科总股本159,497,736.00股，东方科仪控股持有
上市公司48,440,410股，持股比例为30.37%，系上市公司控股股东。国科控股持
有东方科仪控股48.01%的股份，系上市公司实际控制人。产权控制关系图如下：
（二）控股股东情况
截至本预案签署日，东方科仪控股为上市公司控股股东，其基本情况如下：
企业名称 东方科仪控股集团有限公司
企业类型 其他有限责任公司
成立日期 1983 年 10 月 22 日
注册资本 15,000 万元人民币
注册地址 北京市海淀区阜成路 67 号银都大厦 14 层
34
企业名称 东方科仪控股集团有限公司
法定代表人 王戈
社会统一信用代码 91110000100001334H
销售医疗器械 III 类（以医疗器械经营许可证核定的经营范围为准、
医疗器械经营许可证有效期至 2021 年 03 月 27 日）；销售医疗器械
II 类（以第二类医疗器械经营备案凭证核定的经营范围为准）；自营
和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进
出口的商品及技术除外（不另附进出口商品目录）；经营进料加工和
“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；销售上述进出口商品、
经营范围
建筑材料、日用百货、办公用品、体育用品、汽车零配件、汽车（不
含九座以下乘用车）；租赁仪器设备；货物包装、仓储；对外经营贸
易咨询服务；组织展览展示活动及技术交流业务；提供技术维修和技
术咨询服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（三）实际控制人情况
截至本预案签署日，国科控股为上市公司的实际控制人，其基本情况如下：
企业名称 中国科学院控股有限公司
企业类型 有限责任公司（国有独资）
成立日期 2002 年 04 月 12 日
注册资本 506,703 万元人民币
注册地址 北京市海淀区科学院南路 2 号院 1 号楼 14 层 1412
法定代表人 索继栓
社会统一信用代码 91110000736450952Q
国有资产的管理与经营；项目投资；投资管理；投资咨询；企业管理
咨询；高新技术项目的研究；技术开发；技术转让；技术咨询；技术
服务；技术推广；技术推广培训；技术中介服务。（企业依法自主选
经营范围
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
四、最近三年主营业务发展情况
东方中科是电子测试测量领域领先的综合服务商，专注于为客户提供包括仪
器销售、租赁、系统集成，以及保理和招标业务在内的一站式综合服务。多年来
35
深耕测试测量领域，在5G通讯、新能源汽车、工业电子、消费电子、科研院所
等多个领域为客户提供有竞争力的产品，服务范围覆盖了包括北京、上海、广州、
南京、苏州、深圳、西安、武汉、成都在内的三十多个大中城市。
上市公司的主营业务包括仪器销售业务、仪器租赁业务、系统集成业务、商
业保理业务及招标代理业务，主要提供电子测量仪器产品。其业务采用“业务+
产品+服务”一站式综合服务模式，在不断拓展电子测量仪器产品线的基础上，
结合高效的信息管理系统、经验丰富的技术团队和全国营销服务网络，为客户提
供仪器销售、租赁、系统集成，以及保理和招标等多种专业服务；同时配套方案
设计、产品选型、计量校准、维修维护、升级更新和专业咨询等增值服务，可以
有效解决由于仪器的精密性、复杂性和多样性，以及测试要求的复杂性给客户采
购、应用和管理等方面带来的难题，从而帮助客户降低商务成本和测试成本、提
高工作效率和测试效果，一站式满足客户需求。
最近三年，通过投资和并购拓展保理和招标业务后，上市公司进一步从行业
供应链金融和仪器设备采购招标代理方面完善了公司的综合服务模式。2018年是
上市公司保理业务运营的首个完整财年，营业收入较去年同期增长504.80%，业
务发展迅速，核心客户拓展顺利，在仪器产业链中与其他主营业务形成了有效互
动。2018年，上市公司并购东方招标，为客户提供招标代理服务。受益于国家在
科研方面的投入增长，特别是中科院体系的持续投入，招标业务较去年同期增长
37.70%，其与其他主要业务的协同效应也初步显现。
2018年度，上市公司营业收入92,597.98万元，同比增长25.22%；利润总额
6,781.22万元，同比增长149.99%；归属于上市公司股东的净利润4,684.85万元，
同比增长105.35%。如果剔除并购东方招标的影响，营业收入、利润总额和归属
于上市公司股东的净利润仍有较大增长，分别较2017年同期增长16.89%、40.43%
和40.68%，传统主营业务和新并购的东方招标均保持了较强的获利能力。
2019年度，上市公司营业收入102,981.21万元，同比增长11.21%，利润总额
8,798.59万元，同比增长29.75%，归属于上市公司股东的净利润5,611.25万元，同
比增长19.77%。
最近三年，上市公司营业收入及构成如下：
36
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 2017 年
仪器销售 84,688.19 79,280.08 68,984.63
系统集成 2,416.84 1,304.51 1,326.45
仪器租赁 4,882.83 3,513.49 3,248.24
保理业务 3,695.41 2,362.53 390.63
招标业务 7,297.94 6,137.37 4,456.98
营业收入合计 102,981.21 92,597.98 78,406.93
注：由于同一控制下企业合并发生变动，上市公司 2017 年财务数据已重述。
五、主要财务数据及指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动资产 94,406.47 96,303.60 88,753.80
非流动资产 5,557.89 6,105.53 4,699.05
资产总额 99,964.36 102,409.13 93,452.85
流动负债 40,829.45 43,710.20 43,009.43
非流动负债 1,000.00 1,250.00 0.03
负债总额 41,829.45 44,960.20 43,009.46
所有者权益 58,134.91 57,448.93 50,443.39
归属于母公司所
54,267.04 52,664.72 47,428.01
有者权益
资产负债率 41.84% 43.90% 46.02%
注：上市公司 2020 年 1-6 月财务数据未经审计。
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年
营业收入 45,800.10 102,981.21 92,597.98
37
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年
营业利润 2,435.06 8,800.35 6,785.07
利润总额 2,432.53 8,798.59 6,781.22
净利润 1,945.98 7,064.35 5,559.76
归属于母公司所
1,602.31 5,611.25 4,684.85
有者的净利润
毛利率 17.02% 19.89% 18.39%
净利率 4.25% 6.86% 6.00%
注：上市公司 2020 年 1-6 月财务数据未经审计。
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年
经营活动产生的现金流量净额 721.87 -2,435.19 -13,631.95
投资活动产生的现金流量净额 712.68 627.29 7,328.61
筹资活动产生的现金流量净额 -1,399.75 3,264.08 9,929.35
现金及现金等价物净增减额 80.13 1,486.34 3,675.67
注：上市公司 2020 年 1-6 月财务数据未经审计。
六、最近三年重大资产重组情况
最近三年内，东方中科未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组情况。
七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立
案调查的情形
截至本预案签署日，除已公开披露的信息外，东方中科以及现任董事、监事、
高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查的情形。
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受
到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况
38
截至本预案签署日，东方中科及其现任董事、监事、高级管理人员不存在最
近三十六个月内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。
九、上市公司及其控股股东最近十二个月内是否受到交易所公开
谴责，是否存在其他重大失信行为
截至本预案签署日，东方中科及其控股股东不存在最近十二个月内受到过证
券交易所公开谴责的情况，亦不存在重大违法违规或失信的情形。
39
第三节 交易对方基本情况
本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。
一、发行股份购买资产的交易对方
上市公司本次发行股份购买资产的交易对方持股情况如下：
序 占目标公司股本
股东名称 标的股份（股）
号 比例
1 万里锦程创业投资有限公司 25,116,000 28.04%
珠海华安众泰投资中心（有限合
2 1,913,285 2.14%
伙）
珠海华安众泓投资中心（有限合
3 2,313,335 2.58%
伙）
4 金泰富资本管理有限责任公司 5,218,049 5.83%
青岛精确智芯股权投资合伙企业
5 3,478,699 3.88%
（有限合伙）
6 珠海格力创业投资有限公司 3,478,699 3.88%
7 珠海大横琴创新发展有限公司 1,739,350 1.94%
8 北京泰和成长控股有限公司 869,674 0.97%
苏州国丰鼎嘉创业投资合伙企业
9 2,087,219 2.33%
（有限合伙）
苏州工业园区元禾秉胜股权投资
10 869,675 0.97%
基金合伙企业（有限合伙）
11 西藏腾云投资管理有限公司 521,805 0.58%
12 杭州明颉企业管理有限公司 4,485,000 5.01%
珠海众诚联合投资中心（有限合
13 365,263 0.41%
伙）
14 刘达 6,470,215 7.22%
15 赵国 2,656,500 2.97%
16 张林林 2,609,580 2.91%
17 王秀贞 1,656,000 1.85%
18 刘顶全 1,580,100 1.76%
19 张小亮 1,569,750 1.75%
40
序 占目标公司股本
股东名称 标的股份（股）
号 比例
20 孙文兵 1,369,650 1.53%
21 余良兵 669,737 0.75%
合
71,037,585 79.30%
计
（一）万里锦程
1、基本情况
企业名称 万里锦程创业投资有限公司
企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码 91110105673804804C
法定代表人 龚茜茜
注册资本 5,000 万元人民币
注册地址 北京市朝阳区清林路 1 号院 9 号楼 2 层 201
成立时间 2008-04-03
创业投资；投资管理；资产管理。（1、未经有关部门批准,不得以公开
方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；
经营范围 5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
2、产权控制关系
截至本预案签署日，万里锦程产权控制关系结构图如下：
赵国 石梁 王秀贞
45% 30% 25%
万里锦程
41
（二）刘达
姓名 刘达
性别 男
国籍 中国
是否拥有境外居留权 否
（三）金泰富
1、基本情况
企业名称 金泰富资本管理有限责任公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91330110MA27WD8WX5
法定代表人 孙永祥
注册资本 50,000 万元人民币
注册地址 浙江省杭州市余杭区仓前街道文一西路 1500 号 6 幢 4 单元 951 室
成立时间 2015-12-02
项目投资；投资管理、资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从
事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；经济信息咨
经营范围
询（除证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
2、产权控制关系
截至本预案签署日，金泰富产权控制关系结构图如下：
湘财证券股份有限公司
100%
金泰富
（四）杭州明颉
1、基本情况
42
企业名称 杭州明颉企业管理有限公司
企业性质 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91330109MA2H14PJ76
法定代表人 励向明
注册资本 897 万元人民币
浙江省杭州市萧山区北干街道金城路 185 号萧山商会大厦 1 幢二十四
注册地址
层
成立时间 2019-12-04
企业管理服务；企业形象策划、展示展览服务、文化艺术交流与策划；
节能技术、再生能源技术研究开发和技术推广、成果转让；计算机信
经营范围
息的技术开发；货物和技术的进出口**（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
2、产权控制关系
截至本预案签署日，杭州明颉产权控制关系结构图如下：
诸颖颉 励向明 诸颖颉 励向明
61.5385% 38.4615% 61.5385% 38.4615%
杭州向颖企业 杭州明颉科技
管理合伙企业 合伙企业(有限
(有限合伙) 合伙)
50% 50%
杭州明颉
（五）精确智芯
1、基本情况
企业名称 青岛精确智芯股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
统一社会信用代码 91370212MA3PG2KX50
43
执行事务合伙人 青岛精确力升资产管理有限公司
注册资本 20,610 万元人民币
注册地址 山东省青岛市崂山区海尔路 180 号大荣中心 2 号楼 20 层 2002 室
成立时间 2019-04-03
以自有资金对外投资，股权投资管理，投资咨询（非证劵类业务）（以
上须经中国证券投资基金业协会登记，未经金融监管部门批准，不得
经营范围
从事代客理财、吸收存款、融资担保等金融业务）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、产权控制关系
截至本预案签署日，精确智芯产权控制关系结构图如下：
崔勇 陶玉珍
99% 1% (GP)
青岛精确力芯投 青岛精确芯达股
北京泰丰润和科
资合伙企业（有 权投资合伙企业
技有限责任公司 陶恬怡
限合伙） （有限合伙）
50% 30% 10% 10%
成就控股集团 青岛精确力升资 浙江沃丰实业 浙江古朗商贸 华炎雪等8名
有限公司 产管理有限公司 有限公司 有限公司 自然人
3.52% 60.18% 0.04%(GP) 4% 8% 24.28%
精确智芯
3、主要合伙人情况
精确智芯的执行事务合伙人为青岛精确力升资产管理有限公司，其基本情况
如下：
企业名称 青岛精确力升资产管理有限公司
企业性质 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91370282MA3MBN742R
44
法定代表人 崔勇
注册资本 3,000 万元人民币
注册地址 山东省青岛市崂山区苗岭路 15 号青岛金融中心大厦 7 层 701 室
成立时间 2018-08-22
投资管理、资产管理（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、
经营范围 融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
（六）格力创投
1、基本情况
企业名称 珠海格力创业投资有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91440400MA4WW7664P
法定代表人 易晓明
注册资本 200,000 万元人民币
注册地址 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-33889(集中办公区)
成立时间 2017-07-21
章程记载的经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构
或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管
经营范围 理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；从事
对未上市企业的投资；投资管理；资产管理。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、产权控制关系
截至本预案签署日，格力创投产权控制关系结构图如下：
45
珠海市人民政府国有资产
监督管理委员会
100%
珠海格力集团有限公司
100%
珠海格力金融投资管理有限公司
100%
格力创投
（七）赵国
姓名 赵国
性别 女
国籍 中国
是否拥有境外居留权 否
（八）张林林
姓名 张林林
性别 女
国籍 中国
是否拥有境外居留权 否
（九）珠海众泓
1、基本情况
企业名称 珠海华安众泓投资中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
统一社会信用代码 91440400MA53W5TD84
执行事务合伙人 石梁
注册资本 1 万元人民币
46
注册地址 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室—68039（集中办公区）
成立时间 2019-10-12
合伙协议记载的经营范围：以自有资金进行项目投资；企业管理；市
场调查；经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询；企业形象策划；
经营范围 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；会议服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、产权控制关系
截至本预案签署日，珠海众泓产权控制关系结构图如下：
其他31名自然人
石梁 有限合伙人
0.0150%(GP)
珠海众泓
3、主要合伙人情况
珠海众泓的执行事务合伙人为石梁，其基本情况如下：
姓名 石梁
性别 男
国籍 中国
是否拥有境外居留权 否
（十）国丰鼎嘉
1、基本情况
企业名称 苏州国丰鼎嘉创业投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
统一社会信用代码 91320594MA1WUJJM4U
执行事务合伙人 西藏国科嘉和投资管理合伙企业（有限合伙）
47
注册资本 90,071 万元人民币
注册地址 苏州工业园区苏虹东路 183 号 14 栋 256 室
成立时间 2018-07-09
创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
经营范围
活动）
注：国丰鼎嘉近期完成增资，相关工商变更正在办理中。
2、产权控制关系
截至本预案签署日，国丰鼎嘉产权控制关系结构图如下：
国科嘉和（北京）
投资管理有限公司
100%
唐盈元旭（宁波） 唐盈元盛（宁波） 苏州工业园区元禾招
股权投资管理合伙 股权投资管理合伙 商股权投资基金合伙 拉萨丰欣投资顾问 中国科学院控股 拉萨国科嘉和投资
中心（有限合伙） 有限公司 管理有限公司
企业（有限合伙） 企业（有限合伙） 企业（有限合伙）
68.43% 30.55% 1.02%（GP）
2.22% 1.11% 5.55%
宁波梅山保税港 苏州工业园区元
共青城中实科技 新疆绿洲基石股 西藏国科嘉和投 嘉兴京森云淼股
区腾云源晟股权 广东博意建筑设 青岛即发集团股 国科盛华投资管 禾秉胜股权投资
产业投资有限公 权投资合伙企业 资管理合伙企业 权投资合伙企业
投资合伙企业 计院有限公司 份有限公司 理有限公司 基金合伙企业
司 （有限合伙） （有限合伙） （有限合伙）
（有限合伙） （有限合伙）
0.89% 0.11%
55.51% 11.10% 5.55% 3.33% 2.22% 9.99% 2.41%
(GP) (GP)
国丰鼎嘉
3、主要合伙人情况
国丰鼎嘉的执行事务合伙人为西藏国科嘉和投资管理合伙企业（有限合伙），
其基本情况如下：
企业名称 西藏国科嘉和投资管理合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
统一社会信用代码 91540091321393394M
执行事务合伙人 拉萨国科嘉和投资管理有限公司（普通合伙）
注册资本 1,620 万元人民币
注册地址 拉萨市金珠西路 158 号阳光新城 B 区 1 栋 2 单元 4-1 号
48
成立时间 2015-07-07
投资顾问、投资管理（不含金融和经纪业务；不得吸收公众存款、发
放贷款，不得经营金融产品，理财产品和相关衍生业务）；资产管理
经营范围 （不含金融资产管理和保险资产管理；不得吸收公众存款、发放贷款，
不得经营金融产品，理财产品和相关衍生业务）；财务咨询（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目）。
（十一）珠海众泰
1、基本情况
企业名称 珠海华安众泰投资中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
统一社会信用代码 91440400MA53W5U59L
执行事务合伙人 刘达
注册资本 11,000 万元人民币
注册地址 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室—68038（集中办公区）
成立时间 2019-10-12
合伙协议记载的经营范围：以自有资金进行项目投资；企业管理；市
场调查；经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询；企业形象策划；
经营范围 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；会议服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、产权控制关系
截至本预案签署日，珠海众泰产权控制关系结构图如下：
珠海紫杏共盈管理咨询 其他21名自然人
刘达 中心（有限合伙） 有限合伙人
4.5636%(GP) 0.9091%
珠海众泰
3、主要合伙人
49
珠海众泰的执行事务合伙人为自然人刘达，其基本情况见“第三节 交易对
方基本情况”之“一、发行股份购买资产的交易对方”中“（三）刘达”。
（十二）大横琴创新
1、基本情况
企业名称 珠海大横琴创新发展有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91440400MA4ULB8X7G
法定代表人 肖家河
注册资本 10,000 万元人民币
注册地址 珠海市横琴新区横琴国际科技创新中心 1 号楼兴科二巷 72 号 501
成立时间 2016-01-08
章程记载的经营范围：以自有资金进行横琴国际创新基地基础设施及
产业项目的投资、建设、开发、租赁、销售、管理运营(不含国家禁止
或限制投资的项目)与相关项目咨询;股权投资、企业孵化、企业管理
咨询服务;广告业;知识产权服务、技术推广服务;房地产开发经营、物
业租赁及管理;货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和
技术进出口除外);会展和会议服务;饮食服务;对中西餐、咖啡馆快餐、
经营范围
自助餐、外卖、饮料及冷热饮、小吃、酒吧的经营;乳制品(不含婴幼
儿配方乳品)、糕点面包加工以及销售;住宿业;其他生活服务;桑拿浴洗
浴、游泳、健身水疗、洗衣服务、棋牌桌球服务;工艺品、旅游产品、
日用百货、各类预包装食品的零售;劳务派遣服务;代理票务、汽车出
租、商务服务;复印、影印、打印服务;旅游咨询服务。(依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、产权控制关系
截至本预案签署日，大横琴创新产权控制关系结构图如下：
50
珠海市横琴新区国有资产
监督管理委员会
100%
珠海大横琴投资有限公司
100%
珠海大横琴置业有限公司
100%
大横琴创新
（十三）王秀贞
姓名 王秀贞
性别 女
国籍 中国
是否拥有境外居留权 否
（十四）刘顶全
姓名 刘顶全
性别 男
国籍 中国
是否拥有境外居留权 否
（十五）张小亮
姓名 张小亮
性别 男
国籍 中国
是否拥有境外居留权 否
（十六）孙文兵
51
姓名 孙文兵
性别 男
国籍 中国
是否拥有境外居留权 否
（十七）泰和成长
1、基本情况
企业名称 北京泰和成长控股有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 9111000070023430X2
法定代表人 侯丽秋
注册资本 15,000 万元人民币
注册地址 北京市房山区长阳镇嘉州水郡 225 号 7 层 1-706
成立时间 1999-09-23
项目投资、投资管理；投资咨询；技术开发、技术交流、技术推广；
经济信息咨询；市场调查。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方
式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、
不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、
经营范围
不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、产权控制关系
截至本预案签署日，泰和成长产权控制关系结构图如下：
赵艳光 侯丽秋 付桂兰
44.67% 34.67% 20.67%
泰和成长
（十八）元禾秉胜
52
1、基本情况
企业名称 苏州工业园区元禾秉胜股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
统一社会信用代码 91320594MA1MEL7E1L
执行事务合伙人 苏州工业园区元禾辰坤股权投资基金管理中心（有限合伙）
注册资本 768,000 万元人民币
注册地址 苏州工业园区苏虹东路 183 号东沙湖股权投资中心 15 栋
成立时间 2016-01-20
从事非证券股权投资活动及相关咨询业务；创业投资及相关咨询业
务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，为创业企
经营范围
业提供创业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
2、产权控制关系
截至本预案签署日，元禾秉胜产权控制关系结构图如下：
共青城鼎佑投资
管理合伙企业 徐清 李怀杰 王吉鹏
（有限合伙）
85% 5% (GP) 5% 5%
苏州工业园区辰坤
股权投资基金管理 元禾股权投资基
中心（普通合伙） 金管理有限公司
51%(GP) 49%
苏州工业园区元
苏州工业园区国 上海国泰君安证 苏州亚投荣基股
全国社会保障基 禾辰坤股权投资 江苏省投资管理
创元禾二期创业 券资产管理有限 权投资中心（有
金理事会 基金管理中心 有限责任公司
投资有限公司 公司 限合伙）
（有限合伙）
32.55% 26.04% 26.04% 0.26%(GP) 2.08% 13.02%
元禾秉胜
3、主要合伙人情况
元禾秉胜的执行事务合伙人为苏州工业园区元禾辰坤股权投资基金管理中
53
心（有限合伙），其基本情况如下：
企业名称 苏州工业园区元禾辰坤股权投资基金管理中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
统一社会信用代码 913205945939641974
执行事务合伙人 苏州工业园区辰坤股权投资基金管理中心（普通合伙）
注册资本 10,000 万元人民币
江苏省苏州市工业园区苏虹东路 183 号东沙湖股权投资中心二期 15
注册地址
号楼 1F，2F，3F
成立时间 2012-04-13
受托管理私募股权投资基金，从事投资管理及相关咨询服务业务。（依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（十九）余良兵
姓名 余良兵
性别 男
国籍 中国
是否拥有境外居留权 否
（二十）西藏腾云
1、基本情况
企业名称 西藏腾云投资管理有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91542200585794984D
法定代表人 姜建国
注册资本 200,000 万元人民币
注册地址 山南市徽韵科技文化中心第 15 层 125 室
成立时间 2013-01-31
从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股
权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务；财务及法律咨询、资
经营范围
产管理、接受委托管理股权投资项目；项目投资、企业管理。(依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
54
2、产权控制关系
截至本预案签署日，西藏腾云产权控制关系结构图如下：
黄涛 黄世萤
60% 40%
西藏景源企业管
理有限公司
100%
西藏腾云
（二十一）珠海众诚
1、基本情况
企业名称 珠海众诚联合投资中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
统一社会信用代码 91440400MA5462XX88
执行事务合伙人 石梁
注册资本 2,102 万元人民币
注册地址 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室—68568(集中办公区)
成立时间 2019-12-10
合伙协议记载的经营范围：以自有资金进行项目投资；企业管理；市
场调查；经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询；企业形象策划；
经营范围 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；会议服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、产权控制关系
截至本预案签署日，珠海众诚产权控制关系结构图如下：
55
付豪 吴亚玲 王迪 胡晔 宋淑元 林立艺
44.44% 11.11% 11.11% 11.11% 11.11% 11.11%
珠海紫杏共盈
管理咨询中心 珠海新加坡投
刘强 (有限合伙) 资有限公司 陆俊成 朱龙芳 庄海武 石梁
36.6318% 23.7869% 23.7869% 10.942% 3.3302% 1.4272% 0.0951%
珠海众诚
3、主要合伙人
珠海众诚的执行事务合伙人为自然人石梁，其基本情况见“第三节 交易对
方基本情况”之“一、发行股份购买资产的交易对方”中“（九）珠海众泓”之
“3、主要合伙人”。
二、募集配套资金股份认购方
本次交易募集配套资金股份认购方为公司控股股东东方科仪控股，以现金认
购本次发行的股份。东方科仪控股的基本情况见“第二节 上市公司基本情况”
之“三、控股股东及实际控制人”。
56
第四节 标的公司基本情况
一、基本情况
企业名称 北京万里红科技股份有限公司
英文名称 Beijing SuperRed Technology Co., Ltd.
企业性质 其他股份有限公司（非上市）
统一社会信用代码 91110108X00380429T
法定代表人 石梁
注册资本 8,957.6505 万元人民币
注册地址 北京市海淀区大柳树富海中心 3 号楼 204 室
主要办公地点 北京市海淀区大柳树富海中心 3 号楼 204 室
登记机关 北京市市场监督管理局
成立时间 2001 年 8 月 15 日
股份公司设立日期 2008 年 5 月 16 日
经营期限 长期
公司网址 http://www.superred.com.cn
软件开发；技术开发；技术咨询；技术服务；销售电子计算机
及外部设备；信息系统集成服务；技术服务；制造计算机整机；
销售经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测
经营范围 的商用密码产品。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；
依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
二、股权及控制关系
截至本预案签署之日，万里红的股权结构为：
57
5.83%
金泰富
5.01%
杭州明颉
3.88%
精确智芯
珠海众泓 李磊
4.56%(GP) 3.88%
格力创投
100%
2.33%
国丰鼎嘉
珠海众诚 万里长城咨询 袁建军 刘紫龙
0.0951%(GP)
1.94%
76.30% 19.19% 4.50% 大横琴创新
0.97%
赵国 石梁 王秀贞 泰和成长
0.97%
45% 30% 25%
元禾秉胜
其他自然人 0.58%
刘达及关联方 万里锦程 万里长城 西藏腾云
股东
2.58% 0.41% 12.27% 2.97% 29.46% 1.85% 17.21% 9.71%
万里红
注：刘达对万里红直接持股 7.67%，刘达妻子张林林持股 3.09%，刘达作为 GP 的珠海众泰持股 2.27%。
三、标的公司的主营业务情况
（一）主要产品及服务
万里红长期致力于信息保密相关的基础技术自主研发和国产替代，承担起保
障国家信息安全的重大职责，形成“技术+集成+关系+AR”的商业模式布局。万
里红主要产品包括信息保密产品、电子政务产品和虹膜识别产品，此外，万里红
正在积极开展国家关键领域自主可控信息系统的迁移替代研究，服务国家信息安
全。
1、信息保密
万里红建立起了较为完善的产品线，覆盖综合保密管理系统、保密检查与数
据清除、网络安全审计、主机监控审计、数据库审计、访问控制、运维管理系统、
电磁泄漏发射防护、移动通信防护与保密检查、电磁屏蔽、涉密人员管理、保密
工作管理、保密工作应用等方面。
（1）万里红信息保密主要产品及用途：
58
产品类别 产品名称 产品用途
内网安全管理平台（保密管理系
统），涉密计算机及移动存储介质
对涉密计算机、敏感信息、外联信息、
保密管理系统（三合一），敏感信
主机设备、WIFI 热电设备进行统一
息监控管理系统，违规外联监控
内网安全管理 整合管理，确保整个组织达到预定程
系统，主机监控审计系列（网络
类 度的信息安全，应对终端计算机数量
版/单机版），WIFI 热点设备控制
众多的大中型单位在互联网中面临
系统，打印刻录审计系统，身份
的安全威胁
鉴别系统，运维管理系统，电子
文档管理系统，文档溯源系统等
对涉密计算机、数据库和网站进行信
计算机终端保密技术检查工具，
息搜索与安全检查，同时对检查结果
保密检查类 数据库敏感信息搜索系统，网站
进行维护和归档操作，用于保密部门
保密信息搜索系统
对涉密计算机进行的检查
通过多种消除工具实现敏感数据彻
存储介质信息消除工具，WLH-1 底擦除，用于政府、企事业单位、金
数据清除类
型消磁器 融机构、部队计算机在转移用途或弃
置前清除其存储的涉密数据
就易泄密环节研制出三大系统，用于
机关文件定密系统，保密工作信 生成文件密级，集中处理和查询统计
保密应用软件
息管理系统，涉密人员管理系统， 保密机关在工作中产生的大量信息，
类
保密教育考试系统 并对涉密人员保密工作中涉及到的
各项工作进行统一综合管理
WLH 网络传导干扰器，WLH-G
向网线、视频信息中加入干扰信号，
型电磁屏蔽机柜，WLH-3 微机视
屏蔽电磁干扰式辐射、噪声，开发防
频信息保护系统，WLH-电磁泄漏
电磁泄漏防护 信息泄露插座和加固计算机，用于避
防护插座，WLH-N1 笔记本视频
类 免普通信息技术设备在工作过程中
信息保护系统，WLH 型防信息（电
产生的电磁发射被接收可能还原相
磁）泄漏加固计算机 (笔记本、一
关信息，从而造成的信息泄密
体机、台式机)
针对性屏蔽手机信号，用于防止移动
通讯保密设备 WLH-2 移动通信干扰器，万里红
电话引起的失泄密事件及移动通信
类 手机屏蔽柜 WLH-SJI 型
设备恶意软件的攻击
采用电脑密码锁控制，具有移动、敲
其它类 密码柜 击、错码等自动报警功能，用于提高
物品存放安全性
（2）万里红信息保密主要解决方案及用途：
方案名称 方案用途 客户群体
通过一定的方式整合软硬件设施及使用者，确保 政府机关、国有企业、
内网安全管理
整个组织达到预定程度的信息安全，应对终端计 教育机构、金融机构、
解决方案
算机数量众多的大中型单位在互联网中面临的 军工企业及国家部委
59
方案名称 方案用途 客户群体
安全威胁
对涉密计算机与非涉密计算机进行信息搜索与 教育机构、军工企业、
保密检查解决
安全检查，同时对检查结果进行归档操作以及维 金融企业、国有企业
方案
护，用于保密部门对涉密计算机进行的检查 及政府机关
在不影响其它电子设备正常工作的情况下，针对 国家部委、国家机关、
通讯保密解决
性屏蔽手机信号，应对针对移动通信设备恶意软 国有企业、军工企业
方案
件的攻击和远程操控 及金融机构
建立红信号模块抑源法低辐射设计、红黑模块分
区隔离设计、模块设备间各连线的滤波设计、模
教育机构、军工企业、
电磁泄露防护 块级与设备级的屏蔽设计等，避免普通的电线、
金融机构、国有企业
解决方案 电脑屏幕、主机等信息技术设备在工作过程中，
和政府机关
产生的电磁发射被接收可能还原相关信息，从而
造成的信息泄密
就易泄密环节研制出机关文件定密系统、保密工
作信息管理系统、涉密人员管理系统，保密教育 国家部委、政府机关、
保密应用类解
考试系统，应对办公室人员在日常工作中由于工 国有企业、金融机构
决方案
作习惯不规范、文件定密级别错误等因素会出现 及教育机构
泄密事件
2、虹膜识别
万里红提供一系列产品和解决方案，应用于公共安全、人口精准化管理、重
要场所门禁、计算机终端安全登录、网络化身份认证等领域，开发的系列虹膜采
集识别设备可用于公安、矿山、金融、机场、监狱、看守所、教育部门等行业。
万里红根据虹膜识别的各方面需求为客户设计了整体解决方案，其中相应的虹膜
识别产品包括识别设备、识别系统和管理系统等。
（1）万里红虹膜识别主要产品及用途：
产品名称 产品用途 客户群体
通过虹膜识别控制人员登录计算机系统，用于对存
基于虹膜的终 政府机关、军工单
储涉密信息、敏感信息或个人隐私数据的计算机的
端安全登录系 位、国企单位、金
登录人员进行高强度的身份认证，防止信息被非授
统 融机构及教育机构
权查看，充分保证系统及数据的安全性
在无需人工介入的情况下，为监管部门对在押人员
在押人员虹膜 进行自动化虹膜点名，用于杜绝人工巡查点名可能
监管部门
点名系统 出现的误差，减少人力、物力投入，且对所有在押
人员进行全面的监控管理
监所 AB 门管理 通过建设高度信息化、高安全性的虹膜 AB 门禁系 监管部门
60
产品名称 产品用途 客户群体
系统 统，为出入管理提供智能化手段，用于对人员出入
情况进行实时、在线、全面有效的监控和管理，达
到安全出入、维护次序、预防入侵、防止胁迫尾随
等目的
对各类采集点流动人员的虹膜信息进行采集和识
别，建立虹膜特征数据库，并与身份证信息或护照 政府机关、军工单
虹膜身份核查
信息进行绑定，联动数据库进行校验，用于快速实 位、国企单位、金
系统
现各类人员的身份鉴别，根据系统提供的定级模型 融机构及教育机构
进行人员安全级别定级，查出可疑人员
精准核实人员的真实身份，用于对人员的出入情况 政府机关、军工单
虹膜门禁管控
进行全面、实时、防伪性高、非接触的网络化管理 位、国企单位、金
系统
与监控 融机构及教育机构
政府机关、军工单
同时支持虹膜采集、虹膜识别和人像照片采集，用
位、国企单位、金
虹膜门禁设备 于重要场所门禁系统、监管场所 AB 门管理系统、
融机构、教育机构
监室自动点名系统等
及监管部门
政府机关、军工单
将虹膜采集与识别功能合一，用于大规模虹膜采集
虹膜采集设备 位、国企单位、金
建库，为虹膜精准识别奠定基础
融机构及教育机构
民警通过安装在警用手机上的虹膜识别 APP，用于
移动终端虹膜
随时随地对可疑人员进行虹膜身份核查，精准确定 公安系统
识别设备
其真实身份
将虹膜生物特征识别与身份证件核验合为一体，自
虹膜一体机 动对接后台虹膜比对算法集群，用于对通行人员进 出入境管理部门
行身份精准核查与管控，实现无证自助通关
同时支持虹膜采集、虹膜识别和人像照片采集，自
虹膜闸机 动对接后台虹膜比对算法集群，用于对通行人员进 出入境管理部门
行身份精准核查与管控，实现无证自助通关
（2）万里红虹膜识别主要解决方案及用途：
方案名称 方案用途 客户群体
政府机关、军工单
身份核查解决 将身份证件信息与虹膜特征绑定，实现快速精准的
位、国企单位、金
方案 识别，用于反恐维稳等工作
融机构及教育机构
矿山虹膜识别 结合定位技术与虹膜技术实时显示井下人员信息，
矿山
考勤解决方案 用于矿山安全管理
采集入境人员虹膜特征，一方面与犯罪人员库进行
出入境管理解
比对，另一方面在入境闸机前进行信息验证，用于 出入境管理部门
决方案
识别和比对出入境人员真实身份与所持护照信息
看守所虹膜身 通过虹膜识别技术对出入看守所的在干警和在押 看守所
61
方案名称 方案用途 客户群体
份识别解决方 人员核实，提高看守所安全防范能力
案
3、电子政务
万里红电子政务业务包括为政务系统电子信息化项目提供各类信息化项目
咨询、设计、开发、实施、运维全过程，为组工人事项目提供信息采集、浏览、
查询、统计和管理等功能，为用户建设安全、高效、稳定、可靠的网络系统，承
担国家级、省部级涉密信息系统建设项目，实现办公业务的电子化、自动化和网
络化，以提高党政机关、共青团系统、中央及地方统战部经济处等组织和部门的
日常工作效率。
万里红电子政务主要产品及用途如下：
产品名称 产品用途 客户群体
党政机关、军工单
涉密计算机信 为用户提供涉密计算机信息系统建设的咨询顾问、
位、国企单位、金
息系统建设 规划设计、建设实施、保密检查和维护保障服务
融机构及教育机构
面向政府部门内网建设中的信息安全与保密领域，
应用系统开发 党政机关及组织工
提供应用软件业务的需求分析、概要设计、详细设
服务 作部门
计和测试美化服务
党务管理信息 建立一套适合基层使用的、功能多样的党务信息化 党政机关及组织工
系统 系统，用于统计各类信息，进行多样化的党建活动 作部门
干部人事管理 实现干部信息管理业务的计算机处理和网格化管 党政机关及组织工
信息系统 理，用于组织部门对干部信息进行统计及管理 作部门
干部任免审批 党政机关及组织工
用于编辑、打印干部任免表等干部管理的日常工作
表编辑器 作部门
PDA 领导干部 党政机关及组织工
用于领导干部在移动设备上浏览、查询干部信息
查询系统 作部门
干部任免管理 实现上会前干部任免人员名单相关信息的维护，为 党政机关及组织工
信息系统 干部任免上会系统提供上会演示辅助材料 作部门
按照统一标准建设和完善公务员信息库，为公务员
公务员管理信 党政机关及组织工
管理和公务员队伍建设工作提供信息服务和辅助
息系统 作部门
决策支持
建立本级人才信息库，实现对人才的基本信息、学
人才管理信息 历、职称、专业技术水平、科技成果、主要业绩等 党政机关及组织工
系统 信息的动态管理，为人才管理工作提供信息服务和 作部门
辅助决策支持
非公有制经济 用于及时对相关人士进行评价操作 中央及地方统战部
62
产品名称 产品用途 客户群体
代表人士综合 经济处
评价系统
共青团管理信 将数据采集、信息管理、统计分析等功能合为一体，
共青团系统
息系统 用于各级团组织进一步了解基层团组织各项情况
（二）主要经营模式
1、盈利模式
万里红目前产品类型较多，在信创行业及安可领域的应用较为广泛。其中，
信息保密业务为客户提供信息保密产品及需求解决方案，电子政务业务为客户提
供电子化、自动化和网络化的电子政务软件和办公业务管理系统，虹膜识别业务
为客户提供虹膜采集识别设备和安全保障解决方案，万里红通过提供高技术水平
的产品、集成系统、综合解决方案以及运维服务实现盈利。
2、采购模式
万里红对外采购主要包括硬件产品、外协厂商提供的外协加工服务以及其他
服务等。其中，硬件产品及外协服务由业务部门根据清单情况以及生产和销售计
划，结合现有库存情况，拟定采购计划，收到采购产品后，由质量检验部门按照
合同及公司相关规定进行验收入库。此外，业务部门根据项目预计工作量和开发
难度，对外采购非核心功能的开发及测试等相关服务，提高项目实施效率。万里
红建立了较为完善的供应商管理制度，对供应商进行考核评价，以保证采购渠道
的稳定性和采购成本的可控性。
3、生产、开发及服务模式
万里红的产品及服务包括软件、硬件和集成服务等，主要业务流程覆盖项目
咨询、设计、开发、实施、运维全过程。万里红软件类产品主要根据客户需求提
出解决方案，设计系统架构，进行软件及系统设计、开发和编程；硬件类产品则
通过对采购硬件进行装配、检测和调试，并根据客户需求将完成自主开发软件进
行嵌入和灌装，完成对硬件产品的高技术含量工序加工；对于集成系统类产品，
万里红根据客户应用需求，设计集成方案，对集成系统设计的硬件设备和软件产
品进行选用，实施集成方案，通过检测后为客户进行现场安装调试，并根据客户
63
要求定期在现场或远程完成系统维护、检查、调试升级等工作。
4、销售模式
万里红的销售模式以直销为主，主要产品涉及信息保密、电子政务以及虹膜
识别相关产品及整体解决方案，完成系统集成工作后，将整体应用系统销售给终
端用户。销售部门整体负责市场开发、需求反馈、产品销售、客户管理和维护、
对接售后服务等工作。销售价格考虑生产成本、市场需求、竞争情况等因素，与
客户协商定价。对于党政机关、国有企业等客户，万里红一般通过参与公开招标
邀请招标、竞争性谈判、单一来源采购等政府购买方式取得订单。
（三）标的公司核心竞争力
1、技术优势
万里红坚持自主创新，专注于技术研发，拥有多项核心资质，是信息保密领
域资质最全的企业之一，主要资质包括高新技术企业、涉密信息系统集成甲级资
质、涉密信息系统软件开发甲级资质、涉密信息系统运行维护甲级资质、信息系
统集成及服务资质等。
万里红承担过国家863计划项目《面向全国组织干部系统的应用集成中间件
平台及其应用》，项目成果获得国家科技进步二等奖；截至本预案签署日，先后
承担“电子信息产业发展基金”项目2项、“创新基金”2项、“火炬计划”1项、
发改委信息安全产品产业化项目1项、中国科学院知识创新工程重大项目1项，2
款产品进入国家保密技术装备目录，14款产品进入信创名录，8款产品获得计算
机信息系统安全专用产品销售许可证，14款产品获得涉密信息系统产品检测证书。
2、产品优势
万里红产品具有较强的竞争力。在信息保密领域，万里红建立起了较为完善
的产品线，通过多年对行业客户的需求深度了解和技术积累，形成了功能覆盖全
面、产品安全可靠的核心产品优势和产品形象；在电子政务领域，通过多年的电
子政务领域深耕，并从国家级、省部级涉密信息系统建设项目中累积的产品经验，
使得万里红电子政务产品在该领域内形成了较强的产品经验优势；在虹膜识别领
64
域，万里红建设了千万级实战虹膜库，在虹膜算法、动态扩展的高可用性虹膜比
对算法集群、远距离虹膜识别等方面处于国内领先地位；通过虹膜识别设备、虹
膜识别系统、安全终端登陆管理产品体系和虹膜识别技术构建全产品链的服务能
力。
3、人才优势
万里红业务骨干大多来自于清华大学、国防科技大学、中科院等知名学府和
科研机构，且拥有多年信息技术行业从业经验；同时，万里红拥有强有力的技术
支撑和坚实的技术后盾，通过国家级的科研项目、良好的成长环境和优厚的回报
吸引高素质人才。
4、客户优势
万里红依托于产品的安全可靠及技术优势，通过良好服务积累了良好的客户
口碑和客户资源。主要客户包括中组部、公安部、教育部、中国人民银行、检察
院等政府机关、军工单位、国企单位、金融机构及教育机构等，该类型客户对产
品性能、质量、安全性均有较高要求，与安全可信赖的供应商建立良好合作关系
后，具备长期较为稳定的合作意愿。
四、最近两年及一期的主要财务数据及财务指标
单位：万元
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
/2020 年 1-6 月 /2019 年度 /2018 年度
营业总收入 13,203.24 50,945.12 35,115.41
营业利润 630.57 14,006.15 8,207.82
净利润 557.67 12,125.94 6,719.09
归属于母公司股东的净
557.86 12,128.70 6,735.88
利润
总资产 163,496.45 139,688.18 43,596.68
所有者权益 144,984.82 114,427.15 14,006.52
归属母公司所有者权益 145,455.64 114,897.78 14,474.39
注：以上数据未经审计。标的公司业务具有季节性，结算集中在第四季度，另外受到 2020 年上半年疫情影
响，2020 年 1-6 月业绩有所下滑。
65
五、其他事项
公司于2020年7月25日，收到“关于主张股权权益的律师函”，函件内容主
要涉及万里红侵占资产及部分股东股权纠纷。上市公司将对该事件保持高度关注
并进行后续调查，根据实际情况履行相应信息披露义务。
66
第五节 发行股份情况
一、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类、每股面值及上市地点
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），
每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
（二）发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为万里锦程、刘达、金泰富、杭州明颉、
精确智芯、格力创投、赵国、张林林、珠海众泓、国丰鼎嘉、珠海众泰、大横琴
创新、王秀贞、刘顶全、张小亮、孙文兵、泰和成长、元禾秉胜、余良兵、西藏
腾云、珠海众诚。本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决
议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司
股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会二十五次会议决
议公告日。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为
22.82元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。最终发行价
格尚须经中国证监会核准。定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送
红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深
交所的相关规定进行相应调整。
本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市
公司及中小股东的利益。本次重组及发行股份定价已经公司董事会审议通过，独
立董事发表了同意意见。本次交易的标的资产审计、评估等工作完成后，上市公
67
司将再次召开董事会和股东大会审议本次交易的相关事项，程序上充分反映中小
股东的意愿，切实保障上市公司及中小股东的利益。
（四）发行数量
截至本预案签署日，标的资产的预估值尚未确定，本次交易向交易对方支付
的对价及发行股份的具体数量也暂未确定。
标的资产的最终交易价格将以资产评估机构出具并经有权部门备案的评估
报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。由于标的资产相关审计、评
估及尽职调查工作正在推进中，因此本次交易中标的资产的预估作价暂未确定。
（五）股份锁定期
本次重组交易对方通过本次交易取得的上市公司新发行的股份，自该等股份
登记至其名下之日起12个月内及其履行完毕其在本次交易中承担业绩承诺及补
偿义务（如需）并实现分期解锁之日前（以较晚者为准）不以任何方式进行转让，
包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上
述股份。如交易对手通过本次交易取得上市公司新发行的股份时，对用于认购股
份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，交易对手承诺自持有上市公司的股份
登记至其名下户之日起36个月内不以任何方式进行转让。
本次重组结束后，上述全体交易对方基于本次认购而享有的公司派送红股、
转增股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。若上述交易对方基于本次认购所取
得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根
据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国
证监会及深交所的有关规定执行。
二、发行股份募集配套资金
（一）发行股份的种类、每股面值及上市地点
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股
面值为1.00元，上市地点为深交所。
68
（二）发行对象及发行方式
本次募集配套资金的发行对象为公司控股股东东方科仪控股，采用向特定对
象非公开发行股份方式。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第四届董事会二十五次会
议决议公告日。
本次发行股份募集配套资金的发行价格为21.78元/股，不低于定价基准日前
20个交易日公司股票交易均价的80%。
上述发行价格尚需提交公司股东大会批准，并经中国证监会核准。在定价基
准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。
（四）发行数量
本次募集配套资金不超过60,000.00万元（含60,000.00万元），东方科仪控股
拟认购的股份数量为不超过27,548,210股（含27,548,210股），将不超过本次发行
前上市公司总股本的30%，且募集配套资金总额将不超过本次交易中以发行股份
方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金具体方案将在重组报告书中予
以披露，募集配套资金最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（五）股份锁定期
东方科仪控股在本次募集配套资金中获得的上市公司股份自本次交易股份
发行完成之日起18个月内不得上市交易或转让。
在上述股份锁定期限内，东方科仪控股通过本次交易取得的股份因上市公司
发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦应遵守上述股份锁定安
排。
69
第六节 标的资产的预估及拟定价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产相关审计、评估及尽职调查工作尚未
完成，本次交易中标的资产的预估作价暂未确定。本次交易标的资产的交易价格
将以资产评估机构出具并经有权部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由
交易各方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产最终交易价
格等数据将在重组报告书中予以披露，可能与本预案披露的情况存在较大差异，
提请投资者注意。
70
第七节 本次交易合同的主要内容
一、合同主体及签订时间
2020年9月18日，东方中科与万里锦程、刘达、金泰富、杭州明颉、精确智
芯、格力创投、赵国、张林林、珠海众泓、国丰鼎嘉、珠海众泰、大横琴创新、
王秀贞、刘顶全、张小亮、孙文兵、泰和成长、元禾秉胜、余良兵、西藏腾云、
珠海众诚签署了《发行股份购买资产协议》，就东方中科向交易对方发行股份购
买其合计持有的万里红79.30%股权相关事宜进行了约定。
2020年9月18日，东方中科与东方科仪控股签署了《股份认购协议》，就东
方科仪控股参与本次募集配套资金相关事宜进行了约定。
二、《发行股份购买资产协议》的主要内容
（一）发行价格及定价依据
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司发行股份的价格不得
低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告
日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董
事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易
日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会二十五次会议决
议公告日。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为
22.82元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。最终发行价
格尚须经中国证监会核准。定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送
红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深
交所的相关规定进行相应调整。
（二）交易对价的支付方式及股份数量
各方同意，由上市公司以非公开发行股份方式向交易对方购买标的股份，占
本次重组交易对价总额的100%。本次重组完成后，交易对方将成为上市公司股
71
东，目标公司将成为上市公司控股子公司。
本次交易交易对方获得的上市公司新增股份数量以标的资产的交易价格除
以股份发行价格计算。
各交易对方取得的股份数量计算公式为：各交易对方取得的股份数量=标的
资产的交易价格×该交易对方拟出售的股份数量÷标的股份数量÷本次发行的发
行价格。发行数量精确至个位数，不足1股的部分舍去。最终发行数量将待确定
标的资产交易价格后根据上述公式计算确定，并经上市公司股东大会审议通过以
及中国证监会核准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本等除息、
除权事项的，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
本次上市公司发行的新增股份拟在深交所上市，具体上市安排需经中国证监
会核准，并与深交所、登记结算公司协商后确定。
（三）本次重组的实施与完成
1、标的资产的过户
各方同意，标的资产的过户应在协议生效之日起尽快办理。标的资产的过户
手续由交易对方负责办理，上市公司应提供必要的协助。自交割日起，基于标的
资产的一切权利、义务由上市公司享有和承担。
2、新增股份的登记
自资产过户之日起10个工作日内，由上市公司聘请具备相关资质的会计师事
务所对本次发行进行验资，并出具验资报告。具备相关资质的会计师事务所就本
次发行出具验资报告后10个工作日内，上市公司向登记结算公司办理新增股份的
登记手续，将新增股份登记在交易对方名下。新增股份的登记手续由上市公司负
责办理，交易对方应提供必要协助。自股份登记之日起，基于新增股份的一切权
利、义务由相应的资产出售方享有和承担。
（四）债权债务处理和员工安置
72
1、本次重组为收购标的股份，本次重组完成后，目标公司及其子公司作为
独立法人的身份不会发生变化，不涉及债权债务的处理。原属目标公司或其子公
司的债权债务在交割日后仍然由目标公司或其子公司各自享有和承担。
2、本次重组为收购标的股份，亦不涉及职工安置问题。本次重组完成后，
原由目标公司或其子公司聘任的员工在交割日后与目标公司或其子公司的劳动
关系、社保关系等各自保持不变。
（五）锁定期安排
本次发行股份购买资产的交易对方对其在本次交易中获得的上市公司股份
锁定安排如下：
1、交易对方通过本次交易取得的新增股份，自该等股份登记至交易对方证
券账户之日起 12 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公
开转让或通过协议方式转让，或委托他人管理上述股份。如交易对方取得新增股
份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则自持有新增
股份登记至交易对方证券账户之日起 36 个月内不以任何方式进行转让。在上述
股份锁定期内，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因持有的上市公司
股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
2、除上述股份锁定安排外，业绩承诺方需在满足以下条件后，方可转让其
于本次交易中所获得的业绩承诺股份：
标的资产于 2020 年 12 月 31 日前（含当日）完成过户：①持有新增股份满
12 个月后且经中国证监会和国务院有关主管部门备案的会计师事务所出具专项
审核报告确认第一个业绩承诺年度目标公司实现净利润数不低于《业绩承诺及补
偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕
业绩补偿义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其参与本次交易取得的业绩承诺
股份数量的 20%；②持有新增股份满 12 个月后且经中国证监会和国务院有关主
管部门备案的会计师事务所出具专项审核报告确认第二个业绩承诺年度目标公
司实现净利润数不低于《业绩承诺及补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未
实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务，则业绩承诺方可解锁股份
73
数量为其于参与本次交易取得的业绩承诺股份数量的中所获得的上市公司股份
的 30%；③持有新增股份满 12 个月后且经中国证监会和国务院有关主管部门备
案的会计师事务所出具专项审核报告确认第三个业绩承诺年度目标公司实现净
利润数不低于《业绩承诺及补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺
净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其
于参与本次交易取得的业绩承诺股份数量的中所获得的上市公司股份的 50%。
标的资产未能于 2020 年 12 月 31 日前（含当日）完成过户：①持有新增股
份满 12 个月后且经中国证监会和国务院有关主管部门备案的会计师事务所出具
专项审核报告确认前二个业绩承诺年度目标公司实现净利润数不低于《业绩承诺
及补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行
完毕业绩补偿义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其参与本次交易取得的业绩
承诺股份数量的 30%；②持有新增股份满 12 个月后且经中国证监会和国务院有
关主管部门备案的会计师事务所出具专项审核报告确认第三个业绩承诺年度目
标公司实现净利润数不低于《业绩承诺及补偿协议》中约定的承诺净利润，或者
虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务，则业绩承诺方可解锁
股份数量为其参与本次交易取得的业绩承诺股份数量的 30%；③持有新增股份满
12 个月后且经中国证监会和国务院有关主管部门备案的会计师事务所出具专项
审核报告确认第四个业绩承诺年度目标公司实现净利润数不低于《业绩承诺及补
偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕
业绩补偿义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其于参与本次交易取得的业绩承
诺股份数量的中所获得的上市公司股份的 40%。
3、如业绩承诺方所持新增股份需锁定 36 个月的，除需根据《业绩承诺及补
偿协议》进行相应的回购和补偿外，其所持新增股份锁满 36 个月后方可按照前
述（2）的约定解锁。
4、如中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要
求的，交易对方有义务按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求执行。
（六）过渡期安排和未分配利润安排
74
各方同意并确认，标的股份在过渡期产生的收益由上市公司享有；标的股份
在过渡期产生的亏损由各交易对方按照其出售的目标公司股份占标的股份的比
例进行承担，交易对方应当在确定过渡期损益的审计报告出具之日起5个工作日
内将亏损金额以现金方式向上市公司补偿。
各方同意并确认，交割日后，由各方共同认可的具有证券、期货从业资格的
审计机构对目标公司进行审计，确定过渡期损益。
各方同意并确认，为兼顾新老股东的利益，自新增股份登记日起，上市公司
于本次发行前滚存的未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股份比例
共享。
（七）业绩承诺及补偿安排
若标的资产于2020年12月31日前（含当日）完成过户，业绩承诺期为2020
年度、2021年度和2022年度；若标的资产未能于2020年12月31日前（含当日）完
成过户，则业绩承诺期顺延一年，即为2020年度、2021年度、2022年度和2023
年度。如根据实际交割情况或中国证监会的要求需对业绩承诺期进行调整的，各
方应根据届时有效的法律规定进行协商并签订补充协议。待本次发行股份购买资
产的资产评估报告正式出具且经中国科学院控股有限公司备案后，各方另行签订
补充协议，明确约定业绩承诺期内各年度的承诺净利润数。在标的资产于2020
年12月31日前（含当日）完成过户的情况下，如目标公司业绩承诺期第一年实际
净利润达到或超过该年承诺净利润的80%，当年不触发补偿程序；如目标公司业
绩承诺期第一年和第二年累积实际净利润达到或超过该两年累积累计承诺净利
润的80%，则第二年不触发补偿程序；如目标公司业绩承诺期三年累积实际净利
润达到或超过该三年累积承诺净利润的100%的，则第三年不触发补偿程序。在
标的资产未能于2020年12月31日前（含当日）完成过户的情况下，如目标公司业
绩承诺期第一年和第二年累积实际净利润达到或超过该两年累积计承诺净利润
的80%，则第二年不触发补偿程序；如目标公司业绩承诺期第一年、第二年和第
三年累积实际净利润达到或超过该三年累积计承诺净利润的80%，则第三年不触
发补偿程序；如目标公司业绩承诺期四年累积实际净利润达到或超过该四年累积
承诺净利润的100%的，则第四年不触发补偿程序。除前述情形外，均应补偿。
75
除前述情形外，则均应补偿。业绩承诺方将与公司另行签署《业绩承诺及补偿协
议》对业绩承诺及补偿的具体事宜进行约定。
（八）滚存未分配利润安排
自交割日起，为兼顾新老股东的利益，公司于本次发行前滚存的未分配利润
将由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。
（九）生效及终止
1、生效
协议经各方的法定代表人/执行事务合伙人或执行事务合伙人委派代表或授
权代表签字并加盖各自的公章（对于自然人签署方而言，则应由其亲笔签字）后
成立，并在满足本次重组实施的全部下述先决条件后生效：
（1）上市公司股东大会批准本次重组并同意签署本协议；
（2）万里红股东大会批准本次重组并同意签署本协议；
（3）交易对方（自然人除外）内部及外部（如需）决策机构批准本次重组
并同意签署本协议；
（4）中国科学院控股有限公司批准本次重组并对本次重组标的资产评估报
告予以备案；
（5）本次交易涉及的目标公司控股股东、实际控制人变更和股权结构变更
等通过保密行政管理部门的审查；
（6）中国证监会核准通过本次重组及上市公司配套融资。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。若部分交易对
方无法完成内外部审批，但已完成审批的交易对方所拟转让的股份占万里红股本
总额达到51%以上的，本协议在其他先决条件均满足后仍可生效，未取得内外部
审批同意的交易对方不再参与本次交易，仍为万里红股东。
2、终止
76
本协议可依据下列情形终止：
（1）本次重组完成之前，经各方一致书面同意；
（2）在交割日之前，由于发生不可抗力或者各方以外的其他原因致使本次
重组的正式方案未能实施；
（3）如有关政府主管部门、司法机关对本协议的内容和履行提出异议从而
导致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署本协议时
的商业目的，则经各方书面协商一致后本协议可以终止或解除；
（4）如果因为任何一方严重违反本协议，在守约方向违约方送达书面通知，
要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起30日内，此等违约行为没有
获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
根据上述（1）条、（2）条、（3）条终止后，各方应恢复原状，且互相不
承担违约责任。
（十）违约责任
除协议另有约定外，协议的任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和
承诺，即构成违约。
协议任何一方因违反或不履行本协议项下全部或部分义务而给其他方造成
损失时，违约方有义务足额赔偿。
就协议项下交易对方或业绩承诺方应当向上市公司承担的违约损害赔偿责
任，各主体相互之间不负连带责任，应按照其持有的标的资产权益比例向上市公
司承担赔偿责任。
三、《股份认购协议》的主要内容
（一）认购价格、认购数量和认购方式
上市公司本次发行的股票为人民币普通股（A股），股票面值为1.00元/股。
上市公司本次发行的股票数量为募集资金总额除以本次发行的发行价格，本次发
行的募集资金总额不超过60,000万元，最终募集资金数额以中国证监会的核准为
77
准。本次发行的股票数量不超过27,548,210股，不超过本次发行前上市公司总股
本的30%。若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行数量作相应调整。
本次发行的定价基准日为上市公司第四届董事会第二十五次会议决议公告
之日。双方同意，本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票
交易均价的80%，即21.78元/股。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派
发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行的发
行价格将相应予以调整。
本次发行采取非公开发行方式，发行对象为东方科仪控股，本次发行的上市
地点为深交所。东方科仪控股将以现金方式参与本次发行的认购，并100%认购
上市公司本次发行的股票。东方科仪控股支付的认购资金不超过60,000万元。若
中国证监会最终核准上市公司本次发行的募集资金总额有所调整，东方科仪控股
的认购资金将相应调整。
东方科仪控股认购的数量按照认购金额除以本次发行的发行价格确定，发行
数量尾数不足1股的，东方科仪控股同意将将非整数部分舍去，东方科仪控股支
付的认购款中对应的不足以折股的余额纳入上市公司的资本公积。按照募集配套
资金为不超过60,000万元计算，并依据本协议确定的发行价格，东方科仪控股本
次认购的股票数量为不超过27,548,210股。如发行价格进行调整，认购数量相应
予以调整。若中国证监会最终核准上市公司本次发行的募集资金总额有所调整，
东方科仪控股的认购数量相应予以调整。
本次发行股份购买资产与配套募集资金互为条件，其中任何一项不生效或因
故无法实施的，另一项也不生效或不予实施。
（二）支付方式
在本协议生效后，东方科仪控股应在上市公司发出的缴款通知书要求的期限
内一次性以现金方式向上市公司指定账户支付本协议约定的认购款项。在上市公
司聘请的会计师事务所对认购款项验资完毕，并扣除相关费用后，划入上市公司
募集资金专项存储账户。
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（三）限售期
东方科仪控股承诺，本次认购的股票自本次发行结束之日起十八（18）个月
内不进行转让，亦不通过赠予或其他变相转让的方式处置尚处于限售期的股份。
本次发行完成后，东方科仪控股因上市公司配股、送红股、转增股本等原因而增
加持有的上市公司股票，亦遵守上述承诺。
在限售期满后，东方科仪控股所认购的本次发行的股票可依据中国证监会、
深交所的相关规定进行交易。
（四）滚存未分配利润安排
双方同意，本次发行前上市公司滚存未分配利润由本次发行后上市公司新老
股东共同享有。
（五）募集配套资金用途
本次募集配套资金用途为补充流动资金。
（六）违约责任
除协议第十条另有约定外，协议生效后任何一方不履行或不完全履行本协议
约定条款的，即构成违约。违约方应赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经
济损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
上述损失的赔偿及违约金的支付不影响违约方继续履行本协议，同时守约方
亦有权要求违约方继续履本协议。
本协议任何一方违反其在本协议项下所作出的声明或承诺失实或严重有误，
给对方造成损失的，应承担全部赔偿责任。
如本次发行未经双方内部有权机构审议通过、未经中国科学研究院控股有限
公司批准或中国证监会核准，双方同意不视为任何一方违约，各自承担因此产生
的费用。
如协议生效条件约定的全部条件得到满足后，东方科仪控股未按上市公司发
出的缴款通知书要求的期限履行付款义务的，每逾期一（1）日，应按认购金额
79
的1‰向上市公司支付违约金，乙方基于本条向甲方支付的违约金累计金额不超
过本次认购金额的10%。
（七）协议的生效
本协议经双方授权代表签字并经双方加盖公章后自本协议文首注明的签署
日起成立，并在以下条件全部满足后生效：
（1）本次交易事项经上市公司董事会、股东大会审议通过；
（2）东方科仪控股参与本次认购经其内部有权机构审议通过；
（3）国科控股批准本次交易事项；
（4）中国证监会核准本次交易事项。
除非上述约定的协议生效条件被全部或部分豁免，上述约定的协议生效条件
全部满足之日为协议的生效日。如上述条件未获满足或未被豁免，则协议自始无
效。
如本次发行实施前，本次发行适用的法律、法规予以修订的，则以届时生效
的法律、法规为准进行调整。
（八）协议的终止和解除
如发生下述情形，则本协议终止：
（1）上市公司据其实际情况及相关法律法规规定，认为本次交易目的已不
能实现，而主动向中国证监会申请撤回材料；
（2）协议项下双方各项义务均已履行完毕；
（3）经双方协商一致终止本协议；
（4）自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准后十二（12）个月内，
协议仍未履行完毕；
（5）依据中国相关法律、法规的规定应当终止协议的其他情形。
如若发生上述协议终止情形的，则协议终止效力。双方均无需承担相应的责
80
任。如届时东方科仪控股已缴付认购款，则上市公司应将东方科仪控股已缴付的
认购款本金在合理时间内返还给东方科仪控股。
除上述情形外，若因任何不可归责于协议一方的原因，致使本次发行或东方
科仪控股的认购未能有效完成，则协议自该原因事件发生之日起自动解除，且双
方均无需承担违约责任。对于协议终止后的后续事宜处理，甲乙双方将友好协商
解决。如果届时东方科仪控股已缴付认购款，则上市公司应将东方科仪控股已缴
付的认购款本金在合理时间内返还给东方科仪控股。
协议的终止不影响任何一方在协议终止之日前，基于协议项下已享有的权利
和负有的义务。
四、《业绩承诺及补偿协议》的主要内容
（一）业绩承诺
1、乙方承诺目标公司在业绩承诺期实现的实际净利润数不低于承诺净利润
数，否则乙方应按照本协议约定对甲方予以补偿。
2、各方同意，待本次交易的资产评估报告正式出具且经中国科学院控股有
限公司备案后，本协议各方应另行签订补充协议，明确约定业绩承诺期内各年度
的承诺净利润数。
（二）业绩承诺期的确定
各方同意，若标的资产于2020年12月31日前（含当日）完成过户，则本协议
项下的业绩承诺期为2020年度、2021年度和2022年度；若标的资产未能于2020
年12月31日前（含当日）完成过户，则本协议项下的业绩承诺期顺延一年，即为
2020年度、2021年度、2022年度和2023年度。如根据实际交割情况或中国证监会
的要求需对业绩承诺期进行调整的，各方应根据届时有效的法律规定进行协商并
签订补充协议。
（三）承诺净利润数与实际净利润数差额确定的原则
1、业绩承诺期的每一个会计年度结束后3个月内，甲方均应聘请经中国证监
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会和国务院有关主管部门备案的会计师事务所出具专项审核报告，目标公司承诺
净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的专项审核报告确定。
2、业绩承诺期内目标公司实际净利润数按照如下原则确定：
2.1、万里红的财务报表编制符合《企业会计准则》及其他法律法规、规范
性文件的规定；
2.2、除非法律法规、规范性文件规定，否则，目标公司在业绩承诺期内不
得擅自改变会计政策、会计估计。
（四）业绩承诺补偿安排
1、 甲方应在业绩承诺期内每年度专项审核报告出具后10个工作日内确定乙
方是否应履行相应的补偿义务并通知乙方。
2、业绩承诺补偿
在标的资产于2020年12月31日前（含当日）完成过户的情况下，如目标公司
业绩承诺期第一年实际净利润达到或超过该年承诺净利润的80%，当年不触发补
偿程序；如目标公司业绩承诺期第一年和第二年累积实际净利润达到或超过该两
年累积承诺净利润的80%，则第二年不触发补偿程序；如目标公司业绩承诺期三
年累积实际净利润达到或超过该三年累积承诺净利润的100%的，则第三年不触
发补偿程序。在标的资产未能于2020年12月31日前（含当日）完成过户的情况下，
如目标公司业绩承诺期第一年和第二年累积实际净利润达到或超过该两年累积
承诺净利润的80%，则第二年不触发补偿程序；如目标公司业绩承诺期第一年、
第二年和第三年累积实际净利润达到或超过该三年累积承诺净利润的80%，则第
三年不触发补偿程序；如目标公司业绩承诺期四年累积实际净利润达到或超过该
四年累积承诺净利润的100%的，则第四年不触发补偿程序。除前述情形外，均
应补偿。
若触发业绩补偿程序，业绩承诺方优先以补偿股份的方式向甲方进行补偿，
补偿股份数量不超过业绩承诺方在本次交易中取得的业绩承诺股份数量；股份不
足以完全补偿的，不足部分以现金向甲方进行补偿。
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当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷承诺期限内各年度的承诺净利润数总和×本次标的资产交易作价
－累积已补偿金额
当期应补偿的股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格
乙方各方累积补偿的总金额不超过乙方各方所持业绩承诺股份的对价总额。
各乙方互不承担连带责任。
3、 各方一致同意，如甲方在业绩承诺期间发生资本公积金转增股本或分配
股票股利等除权事项的，则前述当期股份补偿数量应做相应调整，即：当期股份
补偿数量（调整后）=当期股份补偿数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。
如甲方在业绩承诺期间发生现金分红等除息事项的，则乙方所持业绩承诺股
份按上述公式计算的当期股份补偿数量所对应之累积获得的现金分红，应随之赠
送给甲方。
4、股份补偿实施
4.1、乙方当期应补偿的股份由甲方以1元的总价回购并予以注销。甲方应当
在该年度的年度报告披露后20个工作日内由甲方董事会向甲方股东大会提出回
购股份和股份注销的议案，关联董事及关联股东回避表决，并在甲方股东大会通
过该议案后2个月内办理完毕股份注销事宜。
4.2、如上述股份注销由于甲方减少注册资本事宜未获得相关债权人认可或
未经股东大会通过等原因而无法实施，则乙方或甲方应于股份注销确定无法实施
后1个月内将当期应补偿的股份赠送给其他股份持有者。股份赠送具体计算公示
如下：
单一其他股份持有者取得的补偿股份=当期应补偿的股份数量×（单一其他
股份持有者在甲方持有的股份数量÷其他股份持有者在甲方持有的股份总数）。
4.3、若按比例进行前述股份补偿时，其他股份持有者能够取得的补偿股份
存在不足1股的情形，甲方可以要求乙方对其他股份持有者持有的不足1股的部分
乘以本次发行价格，用现金进行补偿，届时将按照有关法律或中国证券登记结算
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有限责任公司的规定进行处理。
5、按前述公示计算的当期补偿金额、当期股份补偿数量小于零的，按零取
值，已经补偿的股份及现金不予冲回。
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第八节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司作为电子测试测量领域领先的综合服务商，专注于为
客户提供包括仪器销售、租赁、系统集成，以及保理和招标业务在内的一站式综
合服务。
标的公司是我国信创行业及安可领域的服务商，主营业务为国内自主可控、
安全可靠的信息保密业务、电子政务业务及虹膜业务。本次交易后，上市公司将
快速切入具备国产化替代趋势的信息保密、电子政务及终端安全的市场领域，通
过上市公司中科院背景和品牌优势、良好的产品销售服务渠道，提供资源支持，
加速业务融合，形成协同发展的良好趋势，进一步激发上市公司业务活力。
二、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的资产规模、收入规模和利润规模进一步扩大，
有助于增强上市公司的核心竞争力。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。上市公司将在本预案出具
后尽快完成审计、评估工作后再次召开董事会对本次交易做出决议，在重组报告
书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易规模尚未确定，标的公司的财务数据、评估数据尚未经会计师事务
所、评估机构进行审计和评估。本次交易完成后上市公司股权结构变化的情况将
在重组报告书中予以披露。
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第九节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，具体请见本预案“重大事项提示”
之“八、本次交易方案实施需履行的批准程序”。本次交易能否取得上述批准或
核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此，本次交易能否最
终成功实施存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、公司按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度和保密措施，在协商
确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕
信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交
易的可能。公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止
或取消本次重组的风险。
2、本次交易推动及审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不
断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对
方及本公司均有可能选择终止本次交易。
3、其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的情况。
若本次重组因上述原因或其他原因被暂停、中止、变更或取消，而上市公司
又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组
方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（三）本次交易方案调整或变更的风险
截至本预案签署日，本次资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案
披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告书中予
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以披露。本次交易仍存在重组方案调整或变更的风险。
（四）标的资产尚未完成尽职调查的风险
截至本预案签署日，上市公司尚未聘请中介机构，标的资产尚未完成尽职调
查，公司将尽快确定其他具备资质的法定中介机构，待有关工作完成后，公司将
召开董事会（股东大会）审议交易等事项，本次资产重组付诸实施存在一定的不
确定性，提醒投资者关注相关风险。
（五）标的资产相关数据未经审计、评估的风险
因与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，交易作价尚未确定。本预
案中引用的标的资产未经审计的财务数据可能与最终经本次交易聘请的具有证
券期货从业资格的会计师事务所出具的审计报告存在较大差异。相关资产经审计
的财务数据、评估结果、交易作价将在重组报告书中予以披露，经审计的财务数
据以重组报告书中披露的为准，提请投资者注意相关风险。
（六）业务整合风险
本次交易完成后，上市公司将积极推动与标的公司的业务整合，但由于上市
公司与标的公司在组织形式、业务领域和管理制度等方面存在一定差异，因此，
在业务整合的推进速度、推进效果上仍然存在不确定性。
上市公司将根据未来战略发展规划进一步优化公司的治理结构、内部控制和
风险管理，进一步完善公司制度建设和管控体系优化，健全激励与约束机制，推
动业务发展。但如果整合的效果不能达到预期，可能会给上市公司带来整合风险。
二、标的资产的经营风险
（一）市场竞争加剧风险
标的公司所属软件和信息技术服务业是一个高度开放、发展迅速的市场，技
术的发展，极大推动信息保密、电子政务以及公共安全领域的深化发展。随着国
家对行业的持续大力支持，行业市场潜力巨大，行业关注度和吸引力不断增加，
行业内市场竞争进一步加剧。如果未来公司在技术、运营、管理与创新等方面不
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能保持优势，公司面临的市场竞争风险将进一步加大。
（二）核心技术人员流失的风险
标的公司所从事的业务具备技术密集型特征，优质及稳定的研发团队是维持
业绩高速增长、保持市场地位的重要保障。若本次交易完成后，标的公司核心技
术团队无法保证稳定性和积极性，标的公司可能面临核心技术人员流失的风险，
最终对经营、发展和盈利水平造成负面影响。
（三）税收优惠政策变化的风险
标的公司拥有《软件企业认定证书》和《高新技术企业证书》，享受增值税
和企业所得税税收优惠政策。如果未来税收优惠政策发生变化，或相关资质证书
到期后不能延续，则标的公司无法持续享有税收优惠政策，对标的公司盈利水平
可能会造成一定影响。
（四）经营情况受疫情影响的风险
新型冠状病毒肺炎疫情爆发以来，对疫情的防控工作正在全球范围内持续进
行。在境内疫情逐步得到控制的情况下，各省市地方政府同意企业分批次逐步复
工，标的公司目前已恢复正常运营，主要客户及供应商已基本复工；此外，由于
标的公司主要客户为政府机关及国内大型企事业单位，境外疫情对标的公司经营
的直接影响较小。因此，虽然疫情对整体市场需求、产业生态以及标的公司短期
经营产生一定的影响，但在境内疫情得到有效控制的情况下，对标的公司的经营
业绩影响整体可控。但由于全球疫情持续时间仍然不可预计，如果疫情未能在未
来一定时间内得到有效控制，可能对宏观经济形势产生重大不利影响，继而影响
标的公司经营业绩。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，进而影
响上市公司的股票价格。此外，国内外宏观经济环境、行业景气度、国家相关政
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策的调整、资本市场运作状况、股票市场投机行为以及投资者预期等因素都会对
股票价格产生影响。本次交易实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价
格可能会出现较大幅度的波动，提请投资者注意股票价格波动的风险。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、疫情、自然灾害等其他不可控因素给上市公
司及本次交易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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第十节 独立董事关于本次交易的意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》、《上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运
作指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为东方中科的独立董事，在
认真审阅了本次重组相关文件后，经审慎分析，本着认真、负责、独立判断的态
度，对本次重组的相关事项发表独立意见如下：
“1、本次交易的相关事项已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，
董事会审议相关议案前，已经我们事前认可，本次董事会会议的召开、表决程序
及方式符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
2、本次发行股份购买资产的部分交易对方万里锦程创业投资有限公司、刘
达及其关联方在本次交易完成后预计将分别持有公司5%以上股份。募集配套资
金的认购对象为公司控股股东东方科仪控股集团有限公司。根据《上市公司重大
资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构
成关联交易。
3、本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续经营能力
和盈利能力，有利于公司的长远持续发展，符合公司的战略发展需要。本次交易
方案合理、切实可行，符合国家法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公
司和全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
4、《北京东方中科集成科技股份有限公司发行股份及购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案》及其摘要、公司拟与交易对方签署的《发行股份购买资产
协议》及《业绩承诺及补偿协议》、拟与东方科仪控股集团有限公司签署的《北
京东方中科集成股份有限公司募集配套资金非公开发行股票之认购协议》符合
《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和其他规范性文件的规定，我们
认为本次交易方案具有可行性和可操作性。
5、本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交
易价格将以经中国证监会和国务院有关主管部门备案的资产评估机构出具，并经
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有权部门备案的资产评估报告确认的北京万里红科技股份有限公司全部股东权
益的评估价值为依据，由交易各方协商确定，并由各方签署正式协议及其补充协
议进行约定，定价原则公允、合理，不会损害公司及全体股东，尤其是中小股东
的利益。
6、本次交易的募集配套资金的发行对象是公司控股股东东方科仪控股集团
有限公司，募集资金扣除发行费用后拟用于补充上市公司流动资金，未损害公司
与股东，尤其是中小股东的利益。
7、鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，我们同意公司在本次董事会
后暂不召开股东大会审议本次交易有关事宜。待本次交易中涉及的审计、评估事
项完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，届时我们将就相
关事项再次发表意见。”
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第十一节 声明与承诺
本公司及董事会全体董事保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整
性承担个别和连带的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未
经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务
数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司董事会全体董事保证本
预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事
项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待
取得中国证监会的核准。
董事签字：
王戈 刘国平 郑大伟
王建平 董飞 吴桐桐
徐帆江 张树帆 金锦萍
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（本页无正文，为《北京东方中科集成科技股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案》之签章页）
北京东方中科集成科技股份有限公司
年 月 日
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