北京东方中科集成科技股份有限公司关于
股东万里锦程创业投资有限公司等 20 名
股东对北京万里红科技有限公司 2022 年
      度业绩承诺实现情况的说明
              审核报告




  致同会计师事务所（特殊普通合伙）
                               目 录



审核报告

公司关于股东万里锦程创业投资有限公司等 20 名股东对北京万里
                                                           1-3
红科技有限公司 2022 年度业绩承诺实现情况的说明
                                                     致同会计师事务所（特殊普通合伙）
                                                     中国北京 朝阳区建国门外大街 22 号
                                                     赛特广场 5 层 邮编 100004
                                                     电话 +86 10 8566 5588
                                                     传真 +86 10 8566 5120
                                                     www.grantthornton.cn




           北京东方中科集成科技股份有限公司
     关于股东万里锦程创业投资有限公司等 20 名股东
         对北京万里红科技有限公司 2022 年度业绩
               承诺实现情况的说明审核报告

                                        致同专字（2023）第 110A007252 号



北京东方中科集成科技股份有限公司全体股东：

    我们接受委托，在审计了北京东方中科集成科技股份有限公司（以下简
称“东方中科公司”）2022 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2022 年度
的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表
以及财务报表附注的基础上，对后附的东方中科公司《关于股东万里锦程创
业投资有限公司等 20 名股东对北京万里红科技有限公司 2022 年度业绩承诺实
现情况的说明》（以下简称“业绩承诺实现情况说明”）进行了专项审核。

    按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
范运作》的有关规定，编制业绩承诺实现情况说明，保证其内容真实、准确、
完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是东方中科公公司管理层的
责任，我们的责任是在实施审核工作的基础上对东方中科公司管理层编制的
业绩承诺实现情况说明提出鉴证结论。

    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息
审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信业绩
承诺实现情况说明不存在重大错报。在审核工作中，我们结合北京万里红科
技有限公司实际情况，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。
我们相信，我们的审核工作为提出鉴证结论提供了合理的基础。

    经审核，我们认为，东方中科公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明
已按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》的规定编制，在所有重大方面公允反映了北京万里红科技有限公司实
际盈利数与万里锦程创业投资有限公司等 20 名股东对北京万里红科技有限公
司 2022 年度业绩承诺的差异情况。



    本审核报告仅供北京东方中科集成科技股份有限公司披露年度报告时使
用，不得用作任何其他用途。




致同会计师事务所                    中国注册会计师
（特殊普通合伙）



                                    中国注册会计师




中国北京                            2023 年 4 月 11 日
                北京东方中科集成科技股份有限公司
          关于股东万里锦程创业投资有限公司等 20 名股东
                    对北京万里红科技有限公司
                2022 年度业绩承诺实现情况的说明


    北京东方中科集成科技股份有限公司（以下简称“本公司”）根据中国证监
会许可【2021】3033 号文件的批复，于 2021 年进行了重大资产重组。重组方案
如下：

    2020 年 9 月 18 日，东方中科召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过
了本次交易预案；同日，东方中科与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》
及《业绩承诺及补偿协议》。2021 年 2 月 9 日，东方中科取得《接受非国有资产
评估项目备案表》（备案编号：2021020），天健兴业为本次重组出具的《资产评
估报告》已经国有资产监督管理部门备案。2021 年 2 月 22 日，东方中科与交易
对方签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》及《业绩承诺及补偿协议之补
充协议》。2021 年 2 月 23 日，东方中科召开第四届董事会第二十八次会议，审议
通过了本次交易草案。2021 年 3 月 19 日，国科控股下发《关于北京东方中科集
成科技股份有限公司以发行股份方式收购北京万里红科技股份有限公司有关事
项的批复》（科资发股字﹝2021﹞37 号），同意东方中科以发行股份方式收购北京
万里红科技有限公司（以下简称“北京万里红”）不超过 79.30%的股份，交易价
格以经备案的资产评估结果为依据；同意东方科仪控股参与认购募集配套资金不
超过 6 亿元人民币。2021 年 3 月 25 日，东方中科召开 2021 年第一次临时股东大
会，审议通过了本次交易方案。2021 年 9 月 17 日，上市公司收到中国证监会核
发的《关于核准北京东方中科集成科技股份有限公司向万里锦程创业投资有限公
司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]3033 号）。本公
司依据 2021 年第一次临时股东大会决议和中国证券监督管理委员会证监许可
【2021】3033 号文向万里锦程创业投资有限公司（以下简称“万里锦程”）等 20
名股东发行 130,922,004 股股份购买万里锦程等 21 名股东持有的北京万里红 78.33%
股权。

     在本次重大资产重组中，本公司股东万里锦程等 20 名股东对北京万里红
2021 年度、2022 年度、2023 年度业绩曾作出承诺。业绩承诺内容如下：

     根据《业绩承诺及补偿协议》和《业绩承诺及补偿协议之补充协议》中的约
定，各方同意，若标的资产于 2020 年 12 月 31 日前（含当日）完成过户，则本
协议项下的业绩承诺期为 2020 年度、2021 年度和 2022 年度；若标的资产未能于
2020 年 12 月 31 日前（含当日）完成过户，则本协议项下的业绩承诺期顺延一年，
即为 2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023 年度。如根据实际交割情况或中国
证监会的要求需对业绩承诺期进行调整的，各方应根据届时有效的法律规定进行
协商并签订补充协议。依据《业绩承诺及补偿协议之补充协议》的约定，标的资
产 2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023 年度内各年度的承诺净利润（业绩承
诺期内每个会计年度实现的北京万里红合并财务报表口径的扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润）分别为 7,100 万元、21,000 万元、31,000 万元、39,100

                                       1
万元。

一、 公司或相关资产 2022 年业绩与业绩承诺的差异情况

    本公司 2022 年财务报表业经致同会计师事务所审计，并于 2022 年 4 月 11 日
出具了无保留意见审计报告，报告文号为致同审字（2023）第 110C009788 号。经
审计的本公司 2022 年度净利润（或归属母公司的净利润）为-11,406.22 万元，与
业绩承诺差异-42,406.22 万元。

    产生差异的原因：

  1、新冠疫情多点持续爆发对生产经营影响巨大，项目招标、实施、交付及验
收等环节均有所延迟，从而导致销售收入和毛利实现情况不及预期；

  2、为进一步完善自有产品体系，加速行业市场布局，公司持续加大研发和销
售投入。

二、 本公司已或拟采取如下措施，督促公司相关股东万里锦程等 20 名股东履行
     承诺。

    1、因本次交易的业绩承诺与补偿业绩承诺方承诺目标公司在业绩承诺期实
现的实际净利润数（经由中国证监会和国务院有关主管部门备案的会计师事务所
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）低于承诺净利润数（扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润），所以业绩承诺方应按照协议约
定对上市公司予以补偿。
    2、业绩承诺期的每一个会计年度结束后 3 个月内，上市公司均应聘请经中
国证监会和国务院有关主管部门备案的会计师事务所出具专项审核报告，目标公
司承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的专项审核报
告确定。
    因目标公司业绩承诺期第一年和第二年累积实际净利润未达到该两年累积
承诺净利润的 80%，所以第二年触发了补偿程序。
    触发业绩补偿程序，业绩承诺方优先以补偿股份的方式向上市公司进行补偿，
补偿股份数量不超过业绩承诺方在本次交易中取得的业绩承诺股份数量；股份不
足以完全补偿的，不足部分以现金向上市公司进行补偿。
    业绩承诺方各方累积补偿的总金额不超过业绩承诺方各方所持业绩承诺股
份的对价总额。业绩承诺方各方应按照其各自业绩承诺股份数占本次交易全部业
绩承诺股份数的比例承担协议项下的补偿责任。具体公式如下：
业绩承诺方各自应补偿的股份数量=当期应补偿的股份数量×（业绩承诺方各自业
绩承诺股份数量÷ 业绩承诺股份数量）
    触发业绩补偿程序时，业绩承诺方各方按上述公式进行补偿，无先后顺序，
互不承担连带责任；当期应补偿的股份数量与业绩承诺方各自应补偿的股份数量
的正向差额由万里锦程补齐。
    因触发业绩补偿程序，业绩承诺方各方解锁参与本次交易取得的业绩承诺股
份时，业绩承诺方各方解锁的业绩承诺股份数量应扣除业绩承诺方各自当期已补
偿的股份数量。
  3、相关方承诺，因上市公司在业绩承诺期间发生资本公积金转增股本或分配


                                     2
股票股利等除权事项，故前述当期股份补偿数量应做相应调整，即：当期股份补
偿数量（调整后）=当期股份补偿数量（调整前）× （1+转增或送股比例）。因上
市公司在业绩承诺期间发生现金分红等除息事项的，故交易对方所持业绩承诺股
份按上述公式计算的当期股份补偿数量所对应之累积获得的现金分红，应随之赠
送给上市公司。

三、 本差异说明的批准

    本差异说明业经本公司第五届董事会第十六次会议于 2023 年 4 月 11 日批准。




                                        北京东方中科集成科技股份有限公司

                                                          2023 年 4 月 11 日




                                    3