证券代码：002819      证券简称：东方中科    公告编号：2023-027


            北京东方中科集成科技股份有限公司
               关于计提商誉减值准备的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    北京东方中科集成科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023
年 4 月 11 日召开第五届董事会第十六会议和第五届监事会第十四次

会议，审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》，同意公司本次

计提商誉减值准备。现将相关事项公告如下：
    一、计提商誉减值准备情况概述
    （一）商誉形成情况
    2021 年 9 月 17 日，北京东方中科集成科技股份有限公司（以下

简称“公司”）收到中国证监会核发的《关于核准北京东方中科集成
科技股份有限公司向万里锦程创业投资有限公司等发行股份购买资
产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]3033 号），核准公司向万

里锦程创业投资有限公司（以下简称“万里锦城”）等 20 名股东发行
130,922,004 股股份购买其持有的北京万里红科技有限公司（以下简
称“万里红”）78.33%股权并募集配套资金不超过 6 亿元。本次重大资

产重组形成商誉 496,761,401.22 元。
    （二）商誉减值准备的计提情况
    根据《企业会计准则》要求，按照谨慎性原则并结合实际情况，

公司于收购完成后每年期末对商誉进行减值测试。公司 2022 年期末
聘请北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）对商
     誉相关的各资产组进行了减值测试，首先将该商誉包括在内，调整各
     资产组的账面价值，然后将调整后的各资产组账面价值与其可收回金

     额进行比较，以确定各资产组（包括商誉）是否发生了减值。因宏观
     经济下行、研发投入及销售投入加大等因素影响，万里红 2022 年度

     业绩不及预期。根据天健兴业出具的《北京东方中科集成科技股份有
     限公司拟进行商誉减值测试所涉及的北京万里红科技有限公司商誉
     相关资产组项目资产评估报告》对包含商誉的资产组可收回金额的预

     计，表明资产组商誉出现减值迹象，具体情况如下：
           包含商誉的资产                                 归属于母公司 以前年度已
                                           整体商誉减值                             本年度商誉减
资产组名称 组或资产组组合 可收回金额                      股东的商誉减 计提的商誉
                                               准备                                    值损失
              账面价值                                       值准备      减值准备
北京万里红
科技有限公
司于评估基 1,057,815,111.36 900,060,000.00 157,755,111.36 123,569,578.73       0.00 123,569,578.73
准日的商誉
相关资产组

           （三）商誉减值测试过程
           本公司采用预计未来现金流现值的方法计算资产组的可收回金
     额。本公司根据管理层批准的财务预算预计未来 5 年内现金流量，其

     后年度采用的现金流量增长率预计为 0.00%（上期：0.00%），不会超
     过资产组经营业务的长期平均增长率。管理层根据过往表现及其对市

     场发展的预期编制上述财务预算。计算未来现金流现值所采用的税前
     折现率为 14.50%（上期：13.62%），已反映了相对于有关分部的风险。
     根据减值测试的结果，本期期末对商誉计提减值准备 12,356. 96 万元。

           （四）本次计提商誉减值准备事项履行的审批程序
           本次计提商誉减值准备事项已经公司第五届董事会第十六次会

     议及第五届监事会第十四次会议审议通过，独立董事对该事项发表了
     独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等
     规定，本次计提商誉减值准备事项无需提交股东大会审议。
    三、本次计提商誉减值准备对公司的影响
    本次计提商誉减值准备金额计入公司 2022 年度损益，导致 2022

年度归属于母公司股东的净利润减少 123,569,578.73 元。本次计提完
成后，因收购万里红形成的商誉余额为 373,191,822.49 元。本次计提

商誉减值准备事宜不会对公司的正常经营产生重大影响。
    四、审计委员会关于本次计提商誉减值准备的合理性说明
    本次计提商誉减值准备是根据《企业会计准则》和公司相关会计

政策的相关规定，基于谨慎性原则和公司实际情况而作出的，依据充
分、合理。且计提商誉减值准备后，公司 2022 年度财务报表能够更

加公允地反映截至 2022 年 12 月 31 日公司的财务状况、资产价值及
经营成果。
    五、董事会关于本次计提商誉减值准备的合理性说明

    根据《企业会计准则》等相关规定，本次计提商誉减值准备遵循
谨慎性、合理性原则，符合公司的实际情况。本次计提商誉减值准备
后，能够公允反映公司截至 2022 年 12 月 31 日的财务状况、资产价

值及经营成果，董事会同意本次计提商誉减值准备。
    六、独立董事关于本次计提商誉减值准备的独立意见

    经核查，公司本次计提商誉减值准备是基于谨慎性原则，符合《企
业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，计提商誉减值准备事
项依据充分。该项决策履行了必要的程序，不存在损害公司及全体股

东、特别是中小股东利益的情形。我们同意本次计提商誉减值准备。
    七、监事会关于本次计提商誉减值准备的意见

    监事会认为：公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策等
的规定计提商誉减值准备，符合公司实际情况，不存在损害公司及全
体股东、特别是中小股东利益的情形，公司董事会就该项议案的决策
程序符合相关法律法规的有关规定，同意本次计提商誉减值准备。
       八、其他说明

       本次计提商誉减值准备事宜不会对公司的正常经营产生重大影
响，公司将督促业绩承诺方根据《业绩承诺及补偿协议》和《业绩承

诺及补偿协议之补充协议》中的约定，及时履行补偿义务。同时，公
司将继续加强内部战略资源整合，充分发挥协同效应；强化公司的运
营能力，加大研发力度和产品布局，提升公司整体竞争力及风险防控

能力，从而保障中小股东的合法权益。
       九、备查文件

       1、公司第五届董事会第十六次会议决议；
       2、公司第五届监事会第十四会议决议；
       3、独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意

见。


       特此公告。




                        北京东方中科集成科技股份有限公司董事会

                                             二〇二三年四月十二日