华泰联合证券有限责任公司
关于北京东方中科集成科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之 2022 年度持续督导意见
独立财务顾问
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
1
声 明
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”或“华泰联合证券”）
作为北京东方中科集成科技股份公司（以下简称“东方中科”、“公司”或“上市公司”）
2021 年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市
公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》等
有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的
态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合东方中科 2022 年年度报告，出具了关
于东方中科发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的持续督导意见。
本独立财务顾问对东方中科发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易所
出具持续督导意见所依据的文件、书面资料、财务数据、业务数据等由上市公司及
重组各方提供并由各方对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾
问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
本持续督导意见不构成对东方中科的任何投资建议，投资者根据本持续督导
意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见
中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读东方中科的相关公告文件信息。
2
释 义
除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：
东方中科、上市公司、
指 北京东方中科集成科技股份有限公司
公司、发行人
东方科仪控股 指 东方科仪控股集团有限公司
东方中科拟发行股份购买万里红 78.33%股权，同时向控股股东
本次交易、本次重组 指
东方科仪控股非公开发行股份募集配套资金
本次发行/本次非公开发
指 东方中科向东方科仪控股非公开发行股票募集配套资金
行
国科控股 指 中国科学院控股有限公司
万里红、标的公司、目 北京万里红科技股份有限公司、北京万里红科技有限公司（2021
指
标公司 年 8 月 18 日公司性质由股份有限公司变更为有限责任公司）
标的资产 指 万里红 78.33%股权
发行股份购买资产协议 指 上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》
上市公司与东方科仪控股签署的《募集配套资金非公开发行股
股份认购协议 指
票之认购协议》
业绩承诺补偿协议 指 上市公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺及补偿协议》
万里锦程 指 万里锦程创业投资有限公司
金泰富 指 金泰富资本管理有限责任公司
杭州明颉 指 杭州明颉企业管理有限公司
精确智芯 指 青岛精确智芯股权投资合伙企业（有限合伙）
格力创投 指 珠海格力创业投资有限公司
珠海众泓 指 珠海华安众泓投资中心（有限合伙）
国丰鼎嘉 指 苏州国丰鼎嘉创业投资合伙企业（有限合伙）
珠海众泰 指 珠海华安众泰投资中心（有限合伙）
大横琴创新 指 珠海大横琴创新发展有限公司
泰和成长 指 北京泰和成长控股有限公司
西藏腾云 指 西藏腾云投资管理有限公司
珠海众诚 指 珠海众诚联合投资中心（有限合伙）
华泰联合证券、独立财
指 华泰联合证券有限责任公司
务顾问
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中证登 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
3
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
重组管理办法 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
发行管理办法 指 《上市公司证券发行管理办法》
承销管理办法 指 《证券发行与承销管理办法》
实施细则 《上市公司非公开发行股票实施细则》
上市规则、股票上市规
指 《深圳证券交易所股票上市规则》
则
若干问题的规定 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上
格式准则 26 号 指
市公司重大资产重组》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
4
目 录
声 明............................................................................................................................ 2
释 义............................................................................................................................ 3
目 录............................................................................................................................ 5
一、标的资产的交付或者过户情况 ............................................................................. 7
（一）本次交易的资产交割、过户和验资情况 ........................................... 7
（二）发行股份募集配套资金发行与获配情况 ........................................... 7
（三）发行股份募集配套资金的验资情况................................................... 8
（四）新增股份登记情况.............................................................................. 8
（五）独立财务顾问核查意见 ...................................................................... 8
二、交易各方当事人承诺的履行情况 ......................................................................... 9
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺 ............ 9
（二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺.......................... 11
（三）交易对方及标的公司相关方作出的重要承诺 ................................. 16
（四）独立财务顾问核查意见 .................................................................... 24
三、盈利预测的实现情况 ........................................................................................... 24
（一）业绩承诺情况 ................................................................................... 24
（二）业绩承诺完成情况............................................................................ 26
（三）独立财务顾问意见............................................................................ 29
四、业绩承诺方股份质押情况 ................................................................................... 29
五、募集配套募集资金存放及使用情况 .................................................................... 30
（一）募集资金基本情况............................................................................ 30
（二）募集资金存放和管理情况 ................................................................ 30
（三）2022 年度募集资金的使用情况 ....................................................... 31
（四）募集资金使用情况对照表 ................................................................ 31
（五）募集资金使用及披露中存在的问题................................................. 34
（六）独立财务顾问核查意见 .................................................................... 34
六、公司治理结构与运行情况 ................................................................................... 34
（一）公司治理及运作情况概述 ................................................................ 34
（二）独立财务顾问核查意见 .................................................................... 34
七、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状......................................... 35
5
（一）公司主营业务发展情况 .................................................................... 35
（二）主营业务构成及主要财务状况 ............................ 错误!未定义书签。
（三）独立财务顾问核查意见 .................................................................... 35
八、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ........................................................ 35
6
一、标的资产的交付或者过户情况
（一）本次交易的资产交割、过户和验资情况
根据北京市海淀区市场监督管理局于 2021 年 10 月 19 日出具的京海市监注册
企许字 19260823 号《准予变更登记通知书》，本次重组所涉及目标公司万里红股
东变更的工商变更登记手续已办理完成，万里红已取得北京市海淀区市场监督管理
局换发的统一社会信用代码为 91110108X00380429T 的《营业执照》，万里锦程、
刘达、金泰富、杭州明颉、精确智芯、格力创投、赵国、张林林、珠海众泓、国丰
鼎嘉、珠海众泰、大横琴创新、王秀贞、刘顶全、张小亮、孙文兵、泰和成长、余
良兵、西藏腾云、珠海众诚 20 名交易对方持有的万里红 78.33%的股权均已过户至
东方中科名下。
致同会计师出具了《验资报告》（致同验字（2021）第 110C000725 号）。根
据该《验资报告》，经审验认为：截至 2021 年 10 月 19 日，东方中科已收到万里
锦程等 20 家单位缴纳的新增注册资本合计 130,922,004.00 元，各单位均以其持有的
万里红股权出资，共计 130,922,004.00 元。
（二）发行股份募集配套资金发行与获配情况
根据发行人与东方科仪控股就本次发行及股票认购事宜签署的《募集配套资金
非公开发行股票之认购协议》，对本次发行的发行价格、发行数量、认购方式等进
行了详细约定。
本次非公开发行股票为定价发行，发行价格为人民币 21.72 元/股，最终发行数
量为 27,624,309 股，合计募集资金总额为人民币 599,999,991.48 元，扣除相关发行
费用（不含税）后，募集资金净额为人民币 571,348,704.42 元，未超过发行方案中
募集资金规模。发行对象以现金认购。
本次发行对象最终确定为 1 家。本次发行配售结果如下：
序号 发行对象 认购数量（股） 认购金额（元）
7
序号 发行对象 认购数量（股） 认购金额（元）
1 东方科仪控股集团有限公司 27,624,309 599,999,991.48
合计 27,624,309 599,999,991.48
（三）发行股份募集配套资金的验资情况
2021 年 10 月 25 日，发行人及联席主承销商向东方科仪控股发送了《北京东方
中科集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集
配套资金非公开发行 A 股股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知
上述发行对象将认购资金划至独立财务顾问（联席主承销商）指定账户。本次发行
认购款项全部以现金支付。
2021 年 10 月 27 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》
（致同验字（2021）第 110C000731 号），确认本次发行的认购资金到位。
2021 年 10 月 27 日，联席主承销商将上述认购款项扣除相关费用后的余额划转
至发行人指定的本次募集资金专用账户。
2021 年 10 月 27 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（致
同验字（2021）第 110C000730 号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。
根据该报告，本次发行募集资金总额 599,999,991.48 元，扣除各项发行费用人民币
28,651,287.06 元（不含税）后，募集资金净额为人民币 571,348,704.42 元，其中新
增注册资本人民币 27,624,309.00 元，资本公积人民币 543,724,395.42 元。
（四）新增股份登记情况
2021 年 11 月 12 日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
出具的《股份登记申请受理确认书》，确认已受理公司 158,546,313 股股票的登记
申请材料，相关股份登记到账后将正式列入东方中科的股东名册。上市公司本次发
行股份购买万里红 78.33%股权对应的新增股份数量为 130,922,004 股（其中限售流
通股数量为 130,922,004 股），本次募集配套资金非公开发行的股份对应的新增股
份数量为 27,624,309 股（其中限售流通股数量为 27,624,309 股），总股本变更为
318,179,769 股。
（五）独立财务顾问核查意见
8
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及置入资产的过户手续已经办理完
毕，过户手续合法有效，置入资产已完成实质性交割，本次交易涉及的募集配套资
金事项已完成，相关新增股份登记、上市工作已办理完成，上市公司已按照相关法
律法规履行了信息披露义务。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
本次交易相关方作出的重要承诺及持续督导期内履行情况如下：
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
是否履
序号 承诺类别 承诺主要内容 相关方
行
一、本公司保证为本次交易向参与本次交易的中介机构所提
供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完
整性承担相应的法律责任；
二、本公司保证向参与本次交易的中介机构所提供的资料均
为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其
原始资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在
关于所提供
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
信息真实
三、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、
1 性、准确性 上市公司 是
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
和完整性的
遗漏；保证已履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露
承诺函
而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
四、本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的
由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司
审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；
五、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述
承诺的行为本公司将承担个别和连带的法律责任。
一、本人保证为本次交易向上市公司、参与本次交易的中介
机构所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任；
二、本人保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供
关于所提供 的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本
信息真实 资料与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的， 董事、监事、
2 性、准确性 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 高级管理人 是
和完整性的 三、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准 员
承诺函 确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；
四、本人保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由
本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确
认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏的情形；
9
是否履
序号 承诺类别 承诺主要内容 相关方
行
五、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调
查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让所持有的
上市公司股份（如有）。本人将于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
董事会，由董事会代本人向深圳证券交易所（以下简称“深
交所”）和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以
下简称“登记结算公司”）申请锁定；本人未在两个交易日内
提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和登记结
算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定。董事会
未向深交所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信
息的，授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，本人承诺将锁定股份用于相
关投资者赔偿安排；
六、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承
诺的行为本人将承担个别和连带的法律责任。
不存在减持 董事、监事、
自本次重组复牌之日起至本次重大资产重组实施完毕期间，
3 计划的承诺 高级管理人 是
本人不存在减持计划，将不会有减持上市公司股票行为。
函 员
1、除本公司已公开披露的信息外，本公司及控股子公司不
存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查的情况；不存在最近三十六个月内受到行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，或者最
近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况；不存在最
近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的行为；亦不
存在重大违法违规或失信的情形。
2、本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案
关于诚信守 调查的情况；不存在最近三十六个月内受到行政处罚（与证
4 上市公司 是
法的承诺函 券市场明显无关的除外）或刑事处罚，或者最近十二个月内
受到过证券交易所公开谴责的情况；亦不存在重大违法违规
或失信的情形；
3、本公司控股股东及实际控制人均不存在因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的
情况；不存在最近三十六个月内受到行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）或刑事处罚，或者最近十二个月内受到过
证券交易所公开谴责的情况；不存在最近十二个月内未履行
向投资者作出的公开承诺的行为；亦不存在重大违法违规或
失信的情形。
本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查的情况；不存在最近三十六个月内 董事、监事、
关于诚信守
5 受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚， 高级管理人 是
法的承诺函
或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况；亦 员
不存在重大违法违规或失信的情形。
关于确保上 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也 董事、监事、
6 市公司填补 不采用其他方式损害上市公司利益； 高级管理人 是
回报措施得 2、对本人的职务消费行为进行约束； 员
10
是否履
序号 承诺类别 承诺主要内容 相关方
行
以切实履行 3、不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费
的承诺 活动；
4、由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与
上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若上市公司后续推出股权激励政策，拟公布的上市公司
股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；
6、自本承诺出具之日至上市公司本次交易实施完毕前，若
中国证监会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其
承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会或
深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监
会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以
及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违
反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意
依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述
承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会、深圳证券交易
所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本
人做出相关处罚或采取相关监管措施。
1、本人不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处
罚或最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形，不
存在重大失信行为。
2、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查的情形。
3、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查
或者立案侦查之情形，及其他依据《关于加强与上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任
关于本次重 董事、监事、
何上市公司重大资产重组之情形。
7 组若干事项 高级管理人 是
4、本人担任上市公司董事/监事/高级管理人员期间，严格遵
的承诺函 员
守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司忠实、勤勉，
不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规
定的行为。
5、本人保证在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和
报告义务，信息披露和报告行为合法、有效，不存在应披露
而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
6、本人承诺不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交
易信息进行内幕交易的情形。
（二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺
序
承诺类别 承诺内容 相关方 是否履行
号
最近十二个
月内未受到
本公司最近十二个月内未曾受到交易所公开
1 交易所公开 控股股东 是
谴责，且不存在其他重大失信行为
谴责，不存在
其他重大失
11
序
承诺类别 承诺内容 相关方 是否履行
号
信行为的承
诺函
本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的
情况；不存在最近三十六个月内受到行政处罚
控股股东、
关于诚信守 （与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，
2 实际控制 是
法承诺函 或者最近十二个月内受到过证券交易所公开
人
谴责的情况；不存在最近十二个月内未履行向
投资者作出的公开承诺的行为；亦不存在其他
违法违规或失信的情形。
自本承诺出具之日起至本次重大资产重组实
无减持计划
3 施完毕期间，本公司无减持计划，将不会有减 控股股东 是
的承诺函
持上市公司股票行为。
在本次交易完成后，本公司承诺将按照有关法
律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公
司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全
关于保证上 控股股东、
分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资
4 市公司独立 实控控制 是
产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立
性的承诺函 人
的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，
切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构
和财务等方面的独立性。
一、本公司对本公司所控股企业的主营业务均
有明确的定位和划分。本公司及本公司所控制
的公司以外的其他子公司、分公司、合营或联
营公司及其他任何类型企业（以下简称“相关
企业”）与东方中科、标的公司不存在产品交
叉、重叠的情况，不存在主要产品客户群体竞
争的情况，互相之间不存在同业竞争；并保证
将来亦不从事任何对东方中科、标的公司及其
子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务
或活动，本次重组不会新增东方中科与本公司
及本公司下属公司之间的同业竞争。
二、在本次交易完成后，本公司将对自身及相
关于避免同 关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果
5 业竞争的承 将来本公司及相关企业（包括本次交易完成后 控股股东 是
诺函 设立的相关企业）的产品或业务与东方中科、
标的公司及其子公司的产品或业务出现相同
或类似的情况，本公司承诺将采取以下措施解
决：
1、本公司及相关企业从任何第三者获得的任
何商业机会与东方中科、标的公司及其子公司
的产品或业务可能构成同业竞争的，本公司及
相关企业将立即通知东方中科，并优先将该等
商业机会让与东方中科，避免与上市公司及其
下属公司业务构成同业竞争或潜在同业竞争，
以确保上市公司及上市公司其他股东利益不
受损害；
2、如本公司及相关企业与东方中科、标的公
12
序
承诺类别 承诺内容 相关方 是否履行
号
司及其子公司因实质或潜在的同业竞争产生
利益冲突，则优先考虑东方中科、标的公司及
其子公司的利益；
3、东方中科认为必要时，本公司及其相关企
业将进行减持直至全部转让相关企业持有的
相关资产和业务；
4、若发现本承诺人及本承诺人控制的企业在
以后任何时间从事与上市公司及其下属子公
司的产品或业务存在竞争的业务，则本承诺人
及本承诺人控制的企业承诺通过选择以下方
式解决同业竞争问题：
（1）将以停止生产经营相竞争的业务或产品
的方式避免同业竞争；
（2）或者将相竞争的业务在符合证监会、交
易所及相关监管机构要求，符合注入上市公司
条件的情况下，通过注入上市公司或者交由上
市公司委托管理的方式避免同业竞争；
（3）或者将相竞争的业务转让给无关联关系
的第三方的方式避免同业竞争。
本公司承诺，自本承诺出具之日起，如本公司
违反上述承诺导致东方中科、目标公司及其子
公司的权益受到损害的，本公司承担相应的法
律责任。
本公司对本公司所控股企业的主营业务均有
明确的定位和划分。本公司及本公司所控制的
公司以外的其他子公司、分公司、合营或联营
公司及其他任何类型企业与东方中科、标的公
司不存在产品交叉、重叠的情况，不存在主要
产品客户群体竞争的情况，互相之间不存在同
关于避免同 业竞争；并保证将来亦不从事任何对东方中
实际控制
6 业竞争的承 科、标的公司及其子公司构成直接或间接竞争 是
人
诺函 的生产经营业务或活动，本次重组不会新增东
方中科与本公司及本公司下属公司之间的同
业竞争。
本公司承诺，自本承诺出具之日起，如本公司
违反上述承诺导致东方中科、目标公司及其子
公司的权益受到损害的，本公司承担相应的法
律责任。
1、本次交易完成后，本承诺人及下属全资、
控股子公司及其他可实际控制的企业与上市
公司之间将尽可能减少关联交易，不会利用自
身作为上市公司股东之地位谋求上市公司在
关于规范和 控股股东、
业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。
7 减少关联交 实控控制 是
对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，
易的承诺函 人
本承诺人及本承诺人控制的企业将与上市公
司及其子公司按照公平、公允、等价、有偿等
原则依法签订协议，并按相关法律、法规、规
章等规范性文件的规定履行交易审议程序及
13
序
承诺类别 承诺内容 相关方 是否履行
号
信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市
公司及其他股东的合法权益。
2、本承诺人和上市公司就相互间关联事务及
交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方
为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何
第三方进行业务往来或交易。
3、本承诺人保证本承诺人及本承诺人控制的
企业不以与市场价格相比显失公允的条件与
上市公司及其子公司进行交易，不利用关联交
易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用
该类交易从事任何损害上市公司及其他股东
合法权益的行为。
4、本承诺人保证依法行使股东权利。本承诺
人及关联方将不会以任何方式违法违规占用
上市公司资金、要求上市公司代垫费用、承担
成本和其他支出或要求上市公司违法违规提
供担保等损害上市公司或者其他股东的利益。
5、若本承诺人及关联方存在违法违规占用上
市公司资金、要求上市公司代垫费用、承担成
本和其他支出或要求上市公司违法违规提供
担保等情形，则本承诺人保证并促使与本承诺
人及关联方将代垫费用、承担成本和其他支出
或占用资金及相应利息全部归还；对于违规提
供的担保及时进行解除，并同意在违规担保全
部解除前不转让所持有、控制的上市公司股
份，并授权上市公司董事会办理股份锁定手
续；若本承诺人及关联方违法违规占用上市公
司资金、要求上市公司代垫费用、承担成本和
其他支出或要求上市公司违法违规提供担保
而对上市公司及其子公司造成任何经济损失，
承诺人及关联方承诺对该等经济损失承担全
部赔偿责任。
6、若违反上述承诺，本承诺人将对前述行为
给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。
1、本次交易中所提供的所有材料与信息真实、
准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并就所提供材料和信息的真
关于所提供 实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
控股股东、
信息真实、准 责任。
8 实控控制 是
确和完整的 2、本公司保证本次交易的各中介机构在申请
人
承诺函 文件中引用的由本公司所出具的文件及引用
文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交
易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。
1、自本次交易完成之日起 36 个月内，保证本
关于不放弃 控股股东、
公司不放弃对上市公司董事、高级管理人员的
9 控制权的承 实控控制 是
提名权，不放弃改选董事会的权利，不放弃在
诺函 人
董事会中的表决权，并始终保持董事会的多数
14
序
承诺类别 承诺内容 相关方 是否履行
号
席位；
2、自本次交易完成之日起 36 个月内，保证本
公司不放弃在上市公司股东大会中的表决权
（包括直接或间接），不会将前述表决权委托
给第三方行使（本公司控制的企业除外），不
会与其他任何第三方直接或间接方式采取相
关行动改变上市公司控制权；
3、自本次交易完成之日起 36 个月内，保证本
公司不主动减持直接或间接持有的上市公司
股份。
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵
占上市公司利益；
2、切实履行上市公司制定的有关填补回报措
施以及对此作出的任何有关填补回报措施的
承诺，若违反该等承诺给上市公司或者投资者
造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投
资者的补偿责任；
3、自本承诺出具之日至上市公司本次交易实
施完毕前，若中国证监会或深圳证券交易所作
关于确保上
出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管
市公司填补 控股股东、
规定，且上述承诺不能满足中国证监会或深圳
10 回报措施得 实控控制 是
证券交易所该等规定时，本公司承诺届时将按
以切实履行 人
照中国证监会或深圳证券交易所的最新规定
的承诺
出具补充承诺；
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，本
公司承诺严格履行本公司所作出的上述承诺
事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切
实履行。本公司若违反上述承诺或拒不履行上
述承诺，本公司同意按照中国证监会和深圳证
券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或
采取相关监管措施。
本公司认为本次重组有利于增强上市公司的
持续经营能力，提升上市公司的盈利水平，有
对本次重组
利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利
11 的原则性意 控股股东 是
益。本次重组系上市公司优化业务结构、寻求
见
进一步协同发展的体现。本公司原则上同意本
次重组。
1、本公司于本次交易所认购取得的上市公司
股票自发行结束之日起 18 个月不得转让。
2、如中国证券监督管理委员会或深圳证券交
关于认购配 易所对以上锁定期有特别要求的，按其要求执
套融资股份 行。
12 控股股东 是
锁定的承诺 3、以上锁定期满后，有关解锁事宜按相关法
函 律、行政法规、规范性文件及深圳证券交易所
的有关规定执行。
4、本次交易完成后，本公司由于上市公司送
股、转增股本等除权除息事项增持的股份，亦
15
序
承诺类别 承诺内容 相关方 是否履行
号
遵守上述承诺。
一、未损害上市公司利益
本公司作为上市公司控股股东期间，不存在以
借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用
上市公司资金的情形。
二、履行保密义务
本公司对所知悉的本次交易信息履行了保密
义务，不存在利用本次交易信息从事内幕交
易、操纵证券市场等违法活动。
三、关于未因违法违规受到行政处罚或者刑事
处罚的承诺
本公司最近十二个月内不存在因违反证券法
律、行政法规、规章，受到中国证券监督管理
关于本次重 委员会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情
13 组若干事项 形，亦不存在受到证券交易所公开谴责及其他 控股股东 是
的承诺函 重大失信行为的情形。
四、关于未因涉嫌犯罪或涉嫌违法违规被立案
侦查或立案调查的承诺
本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的
情况。
五、不存在违反向投资者作出的公开承诺的情
形
本公司承诺不存在违反向投资者作出的公开
承诺的情形。
六、关于不存在内幕交易的承诺
本公司承诺不存在泄露本次交易内幕信息以
及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
1、本公司于本次交易之前已经持有的上市公
司股份，自本次交易完成之日起 18 个月内不
得转让。
2、如中国证券监督管理委员会或深圳证券交
关于本次交
易所对以上锁定期有特别要求的，按其要求执
易前已持有
行。
14 的上市公司 控股股东 是
3、以上锁定期满后，有关解锁事宜按相关法
股份锁定的
律、行政法规、规范性文件及深圳证券交易所
承诺函
的有关规定执行。
4、本次交易完成后，本公司由于上市公司送
股、转增股本等除权除息事项增持的股份，亦
遵守上述承诺。
（三）交易对方及标的公司相关方作出的重要承诺
序
承诺类别 承诺内容 相关方 是否履行
号
关于所提供 1、本公司承诺已及时向上市公司及为本次交
1 标的公司 是
材料真实、准 易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务
16
序
承诺类别 承诺内容 相关方 是否履行
号
确、完整的承 的中介机构提供了与本次交易相关的信息和
诺函 文件，包括但不限于资产、负债、历史沿革、
相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的
内容；不存在应披露而未披露的合同、协议、
安排或其他事项。本公司保证所提供的文件资
料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等
文件资料的签字与印章都是真实的，该等申请
文件的签署人已经合法授权并有效签署该等
文件；本公司保证为本次重组所提供的有关信
息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如
因提供的信息、资料存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，上市公司或者投资者造成损
失的，将依法承担赔偿责任。
2、根据本次重大资产重组的进程，本公司将
依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证
券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和
披露有关本次重组的信息，并保证所提供的信
息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公
司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担
法律责任。
1、本公司系依据中国法律设立并有效存续的
股份有限公司，并已取得设立及经营业务所需
的一切批准和许可，所有该等批准和许可均为
有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述
批准和许可失效。本公司不存在因营业期限届
满解散、股东会决议解散、因合并或分立而解
散、宣告破产、被当地政府部门责令关闭的情
形。
2、本公司及本公司之董事、监事、高级管理
人员最近五年内未受到过行政处罚（不包括证
券市场以外的处罚）、刑事处罚或者与经济纠
本次重组若 纷有关的重大诉讼或仲裁；不存在因涉嫌犯罪
2 干事项的承 正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被 标的公司 是
诺函 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）立案调查的情形。
3、本公司及本公司之董事、监事、高级管理
人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情况。
4、本公司之董事、监事、高级管理人员具备
完全民事行为能力。
5、本公司之董事、监事、高级管理人员不存
在因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行
期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，
17
序
承诺类别 承诺内容 相关方 是否履行
号
执行期限未逾五年等情况。
6、本公司之董事、监事、高级管理人员不存
在担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责
任，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾
三年等情况。
7、本公司之董事、监事、高级管理人员不存
在担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三
年的情况。
8、本公司未控制其他上市公司。
9、本公司不存在其他不良记录。
10、本公司未向上市公司推荐董事或高级管理
人员。
11、本公司不存在出资不实或其他影响公司合
法存续的情况。
12、本公司及下属公司资产（包括股权及股权
所对应的资产）的产权清晰，不存在抵押、质
押、冻结等权利限制或负担，不存在禁止转让、
限制转让或被采取强制保全措施的情形，不涉
及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或存
在妨碍资产权属转移的其他情形。
13、截至本承诺函签署日，本公司不存在受到
第三方请求或政府主管部门处罚或追缴的事
实，包括但不限于税务部门、工商部门的处罚。
14、本公司不存在任何已知正在进行或潜在的
重大诉讼、仲裁或纠纷。
15、本公司及本公司之关联方不存在通过交易
占用上市公司资金或增加上市公司风险的情
形。
16、本公司不存在因环境保护、知识产权、产
品质量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权
之债。
17、本公司、本公司的股东及本公司控股的其
他企业不存在泄露本次交易内幕信息以及利
用本次交易信息进行内幕交易的情形，本公司
保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的
资料和信息严格保密。
18、本公司保证在本次交易中已依法履行了法
定的信息披露和报告义务，所有信息披露和报
告行为合法、有效，不存在应披露而未披露的
合同、协议、安排或其他事项。
1、本人具备完全民事行为能力。
标的公司
本次重组若 2、本人最近五年内不存在受到行政处罚（与
董事、监
3 干事项的承 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者 是
事、高级管
诺函 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
理人员
裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的
18
序
承诺类别 承诺内容 相关方 是否履行
号
重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）立案调查的情形。
3、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
4、本人不存在因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥
夺政治权利，执行期限未逾五年等情况。
5、本人不存在担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾三年等情况。
6、本人不存在担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司/企业的法定代表人，并负有个
人责任，自该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾三年的情况。
7、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交
易被立案调查或者立案侦查之情形。
8、本人未控制其他上市公司。
9、截至本承诺函出具日，本人与上市公司不
存在关联关系，本人未向上市公司推荐董事或
高级管理人员。
10、本人保证在本次交易中已依法履行了法定
的信息披露和报告义务，所有信息披露和报告
行为合法、有效，不存在应披露而未披露的合
同、协议、安排或其他事项。
1、根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会
《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行
为的通知》等法律、法规及规范性文件的要求，
本承诺人保证为本次交易事项所提供的有关
信息均真实、准确和完整；保证上述信息不存
关于所提供
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
信息真实、准
4 所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个 交易对方 是
确和完整的
别和连带的法律责任。
承诺函
2、本承诺人声明向参与本次交易的各中介机
构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料
或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始
资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件
的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人
业经合法授权并有效签署该文件，并无任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履
行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露
19
序
承诺类别 承诺内容 相关方 是否履行
号
而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如
违反上述承诺，本承诺人将依法承担全部法律
责任。
3、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及
确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本承诺人保证本次交易的各中介机构在申
请文件中引用的由本承诺人所出具的文件及
引用文件的相关内容已经本承诺人审阅，确认
本次交易的申请文件不致因引用上述内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情
形。
5、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相
关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券
交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关
本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、
准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、如本次重组中本承诺人所提供或披露的信
息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，
本承诺人将不转让届时在上市公司拥有权益
的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人
向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本
承诺人未在两个交易日内提交锁定申请，本承
诺人同意授权上市公司董事会在核实后直接
向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人
的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公
司董事会未能向证券交易所和登记结算公司
报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承
诺人同意授权证券交易所和登记结算公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本承诺人承诺自愿锁定股份用于相关
投资者赔偿安排。
7、本承诺人保证，如违反上述承诺及声明，
对由此而引发的相关各方的全部损失将愿意
承担个别和连带的法律责任。
1、截至本承诺函出具之日，本人/本公司已经
依法履行对万里红的出资义务，出资均系自有
关于持有标 资金，出资真实且已足额到位，不存在任何虚
的资产合法、 假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东
5 交易对方 是
完整、有效性 所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影
的承诺 响万里红合法存续的情况；
2、截至本承诺函出具之日，本人/本公司合法、
完整、有效地持有万里红股份；不存在代其他
20
序
承诺类别 承诺内容 相关方 是否履行
号
主体持有万里红股份的情形，亦不存在委托持
股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他
可能使本人/本公司持有万里红股份存在争议
或潜在争议的情形。本人/本公司均依法有权处
置所持万里红股份。本人/本公司所持万里红股
份权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制或
潜在纠纷的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司
法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转
移的其他情形；
3、在本次交易实施完成前，本人/本公司将确
保标的资产权属清晰，不发生抵押、质押等权
利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法
强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其
他情形。
“一、本承诺人与上市公司董事、监事、高级
管理人员不存在关联关系，与上市公司不存在
持股、任职、亲属、提供经济利益等其他任何
形式的关联关系与一致行动关系，控制的其他
企业与上市公司不存在关联关系；与上市公司
之间不存在任何直接或间接的股权或其他权
益关系，亦不存在其他可能被证券监管部门基
于实质重于形式的原则认定的与上市公司存
在特殊关系的其他关联关系。
二、本承诺人及本承诺人主要管理人员现时及
最近五年内不存在负有数额较大债务到期未
清偿，且处于持续状态的情形，不存在任何证
券市场失信行为。
三、本承诺人及本承诺人主要管理人员最近五
年均未受到过与中国证券市场有关的行政处
罚、其他行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠
关于守法及
纷有关的重大民事诉讼及仲裁的情形，未受到
6 诚信情况的 交易对方 是
过中国证券监督管理委员会的行政处罚，也未
说明函
受到过证券交易所公开谴责；最近五年内不存
在任何重大违法行为或者涉嫌有重大违法行
为，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员
会等行政主管部门立案调查之情形。”
除本报告书披露的情况外，“四、本承诺人与
参与本次交易的其他有关主体董事、监事、高
级管理人员不存在关联关系，与参与本次交易
的其他有关主体不存在持股、任职、亲属、提
供经济利益等其他任何形式的关联关系与一
致行动关系，控制的其他企业与参与本次交易
的其他有关主体不存在关联关系；与参与本次
交易的其他有关主体之间不存在任何直接或
间接的股权或其他权益关系，亦不存在其他可
能被证券监管部门基于实质重于形式的原则
认定的与参与本次交易的其他有关主体存在
21
序
承诺类别 承诺内容 相关方 是否履行
号
特殊关系的其他关联关系。”
本承诺人保证在本次交易完成后作为上市公
司股东不影响上市公司在业务、资产、财务、
人员、机构等方面与上市公司控股股东、实际
控制人及其关联人之间的独立性，符合中国证
关于保持上
券监督管理委员会关于上市公司独立性的相
7 市公司独立 交易对方 是
关规定；
性的承诺函
本承诺人及本承诺人所控制的其他企业不以
任何方式违法违规占用上市公司的资金、资
产；不以上市公司资产为本承诺人及本承诺人
所控制的其他企业的债务违规提供担保。
关于不存在
泄露本次重
大资产重组 本承诺人不存在泄露本次重大资产重组内幕
内幕信息以 信息以及利用本次重大资产重组信息进行内
8 及利用本次 幕交易的情形。 交易对方 是
重大资产重 若违反上述承诺，将承担由此给上市公司造成
组信息进行 的一切损失。
内幕交易的
情形的承诺
1、本承诺人通过本次交易取得的上市公司新
发行的股份，自该等股份登记至本承诺人名下
之日起 12 个月内及本承诺人履行完毕在本次
交易中承担业绩承诺及补偿义务（如需）并实
现分期解锁之日前（以较晚者为准）不以任何
方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公
开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管
理上述股份。
2、本承诺人保证本承诺人的业绩承诺股份优
先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等
方式逃废补偿义务；未来质押业绩承诺股份
时，将书面告知质权人根据本次交易的业绩补
偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务
股份锁定及
情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业
9 限售期承诺 交易对方 是
绩补偿事项等与质权人作出明确约定；
函
3、本承诺人通过本次交易取得的上市公司新
发行的股份，对用于认购股份的资产持续拥有
权益的时间不足 12 个月，本承诺人承诺自持
有上市公司的股份登记至本承诺人证券账户
之日起 36 个月内不以任何方式进行转让。
4、本次交易完成后，本承诺人基于本次认购
而享有的上市公司派送红股、转增股本等股
份，亦遵守相应限售期的约定。
若本承诺人基于本次认购所取得股份的限售
期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相
符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管
意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按
照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易
22
序
承诺类别 承诺内容 相关方 是否履行
号
所的有关规定执行。
1、本次交易完成后，本承诺人将严格按照《中
华人民共和国公司法》等法律、法规、规章等
规范性文件的要求以及上市公司公司章程、关
联交易制度的有关规定，行使股东权利，在股
东大会对有关涉及本承诺人的关联交易进行
表决时，履行回避表决的义务。
2、本次交易完成后，本承诺人与上市公司之
关于规范和
间将尽可能减少和尽量避免不必要的关联交
10 减少关联交 交易对方 是
易发生。在进行确有必要且无法规避的关联交
易的承诺函
易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平
操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文
件和上市公司公司章程、关联交易制度的规定
履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关
联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
如违反上述承诺而给上市公司及其全资、控股
子公司造成损失，由本承诺人承担赔偿责任。
1、本次交易完成后，本承诺人及相关企业在
中国境内（包括香港、澳门和台湾地区）将不
从事任何直接或间接与上市公司及其子公司
的业务构成竞争的业务，将来亦不会在中国境
内（包括香港、澳门和台湾地区）任何地方和
以任何形式（包括但不限于合资经营、合作经
营或拥有在其他公司或企业的股票或权益等）
从事与上市公司及其子公司有竞争或构成竞
争的业务。
2、如果上市公司及其子公司在其现有业务的
基础上进一步拓展其业务范围，而本承诺人所
控制的相关企业已对此已经进行生产、经营
关于避免同
的，本承诺人承诺将该相关企业所持有的可能
11 业竞争的承 交易对方 是
发生的同业竞争业务进行转让，并同意上市公
诺函
司在同等商业条件下有优先收购权。
3、除对上市公司及其子公司的投资以外，本
承诺人将不在中国任何地方以任何方式投资
或自营上市公司已经开发、生产或经营的产品
（或相类似的产品、或在功能上具有替代作用
的产品）。
4、本承诺人及相关企业与上市公司及其子公
司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市
公司及其子公司的利益。
5、本承诺人保证本承诺人全资拥有或拥有
50%以上股权的子公司遵守上述承诺，并将促
使相对控股的子公司亦遵守上述承诺。
1、本公司/本企业/本人参与本次交易的目的并 万里锦程、
关于不谋求
非为了取得上市公司的控制权。在本公司/本企 珠海众诚、
上市公司控
12 业/本人持有上市公司股份期间，本公司/本企 珠海众泓、 是
制权的承诺
业/本人承诺不会谋求上市公司的控制权，包括 赵国、石
函
但不限于： 梁、王秀贞
23
序
承诺类别 承诺内容 相关方 是否履行
号
（1）本公司/本企业/本人不会以谋求上市公司
控制权为目的增持上市公司股份。本公司/本企
业/本人在增持上市公司股份时，保证不影响上
市公司现有实际控制人或控股股东的地位；
（2）本公司/本企业/本人不会单独或与他人通
过达成一致行动安排、关联方关系、授权或其
他方式扩大在上市公司拥有的表决权；
（3）本公司/本企业/本人不会实施任何旨在谋
求或协助他人谋求上市公司控制权或控股股
东地位的行为。
2、本公司/本企业/本人同意，若违反上述承诺，
将承担因此而给上市公司其他股东、上市公司
及其控制的公司、企业或者其他经济组织造成
的一切损失。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至目前，交易的相关方已经或正在按照相关
的承诺履行，无违反承诺的行为。
三、盈利预测的实现情况
（一）业绩承诺情况
根据公司与业绩承诺方签署的交易协议，万里锦程、刘达、金泰富、杭州明颉、
精确智芯、格力创投、赵国、张林林、珠海众泓、国丰鼎嘉、珠海众泰、大横琴创
新、王秀贞、刘顶全、张小亮、孙文兵、泰和成长、余良兵、西藏腾云、珠海众诚
作为业绩承诺方，承诺如下：
万里锦程、赵国、王秀贞、刘顶全、张小亮及孙文兵业绩承诺股份为其各自通
过本次交易持有的新增股份的 100%；杭州明颉、刘达、张林林、余良兵业绩承诺
股份为其各自通过本次交易持有的新增股份的 61.60%；珠海众泰、珠海众泓、金泰
富、精确智芯、格力创投、大横琴创新、泰和成长、国丰鼎嘉、西藏腾云、珠海众
诚业绩承诺股份为其各自通过本次交易持有的新增股份的 30.80%。
业绩承诺期为 2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023 年度。如根据实际交
割情况或中国证监会的要求需对业绩承诺期进行调整的，业绩承诺方应根据届时有
效的法律规定进行协商并签订补充协议。
24
业绩承诺方承诺目标公司在业绩承诺期实现的实际净利润数（经由中国证监会
和国务院有关主管部门备案的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润）不低于承诺净利润数（扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润），否则业绩承诺方应按照协议约定对上市公司予以补偿。业绩承诺期内
各年度的承诺净利润数为：
单位：万元
承诺期 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
承诺净利润 7,100 21,000 31,000 39,100
业绩承诺期的每一个会计年度结束后 3 个月内，上市公司均应聘请经中国证监
会和国务院有关主管部门备案的会计师事务所出具专项审核报告，目标公司承诺净
利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的专项审核报告确定。
如目标公司业绩承诺期第一年和第二年累积实际净利润达到或超过该两年累
积承诺净利润的 80%，则第二年不触发补偿程序；如目标公司业绩承诺期第一年、
第二年和第三年累积实际净利润达到或超过该三年累积承诺净利润的 80%，则第三
年不触发补偿程序；如目标公司业绩承诺期四年累积实际净利润达到或超过该四年
累积承诺净利润的 100%的，则第四年不触发补偿程序。除前述情形外，均应补偿。
若触发业绩补偿程序，业绩承诺方优先以补偿股份的方式向上市公司进行补
偿，补偿股份数量不超过业绩承诺方在本次交易中取得的业绩承诺股份数量；股份
不足以完全补偿的，不足部分以现金向上市公司进行补偿。
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷承诺期限内各年度的承诺净利润数总和×本次标的资产交易作价－累积
已补偿金额
当期应补偿的股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格
依据上述公式计算的当期应补偿的股份数量精确至个位数；如果计算结果存在
小数，则舍去小数并向上取整数。
业绩承诺方各方累积补偿的总金额不超过业绩承诺方各方所持业绩承诺股份
的对价总额。业绩承诺方各方应按照其各自业绩承诺股份数占本次交易全部业绩承
25
诺股份数的比例承担协议项下的补偿责任，具体公式如下：
业绩承诺方各自应补偿的股份数量=当期应补偿的股份数量×（业绩承诺方各自
业绩承诺股份数量÷业绩承诺股份数量）
依据上述公式计算的业绩承诺方各自应补偿的股份数量应经四舍五入后精确
至个位数。
触发业绩补偿程序时，业绩承诺方各方按上述公式进行补偿，无先后顺序，互
不承担连带责任；当期应补偿的股份数量与业绩承诺方各自应补偿的股份数量的正
向差额由万里锦程补齐。
若触发业绩补偿程序，业绩承诺方各方解锁参与本次交易取得的业绩承诺股份
时，业绩承诺方各方解锁的业绩承诺股份数量应扣除业绩承诺方各自当期已补偿的
股份数量。
（二）业绩承诺完成情况
1、业绩承诺完成情况
万里红 2022 年财务报表业经致同会计师事务所审计，并于 2023 年 4 月 11 日
出具了无保留意见审计报告，报告文号为致同审字（2023）第 110C009788 号。经
审计的万里红 2022 年度扣除非经常性损益后归属母公司的净利润为-11,406.22 万
元，与业绩承诺差异-42,406.22 万元。
产生差异的原因：
1、报告期内受多种因素影响，经济下行，对生产经营影响巨大，项目招标、
实施、交付及验收等环节均有所延迟，从而导致销售收入和毛利实现情况不及预期；
2、为进一步完善自有产品体系，加速行业市场布局，公司持续加大研发和销
售投入。
基于以上因素影响，公司本年度收入增速和毛利增长未达到业绩承诺预期。
万里红 2020 年、2021 年和 2022 年承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润（以下简称“净利润”）分别为 0.71 亿元、2.1 亿元和 3.1 亿元，三年累积
26
承诺净利润为 5.91 亿元；2020 年、2021 年和 2022 年万里红实现的实际净利润分别
为 7,311.35 万元、11,164.25 万元和-11,406.22 万元，三年累积实现净利润为 7,069.38
万元，完成同期累积承诺净利润的 11.96%，未达到三年累积承诺净利润的 80%，
触发补偿程序。业绩承诺方优先以公司股份进行补偿，公司以 1 元的总价回购并予
以注销。
2、业绩补偿方案
根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺及补偿协议》，若目标公司业绩
承诺期第一年和第二年累积实际净利润达到或超过该两年累积承诺净利润的 80%，
则第二年不触发补偿程序。否则，应进行补偿。
若触发业绩补偿程序，业绩承诺方优先以补偿股份的方式向上市公司进行补
偿，补偿股份数量不超过业绩承诺方在本次交易中取得的业绩承诺股份数量；股份
不足以完全补偿的，不足部分以现金向上市公司进行补偿。
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷承诺期限内各年度的承诺净利润数总和×本次标的资产交易作价－累积
已补偿金额
当期应补偿的股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格
依据上述公式计算的当期应补偿的股份数量精确至个位数；如果计算结果存在
小数，则舍去小数并向上取整数。
业绩承诺方各方累积补偿的总金额不超过业绩承诺方各方所持业绩承诺股份
的对价总额。业绩承诺方各方应按照其各自业绩承诺股份数占本次交易全部业绩承
诺股份数的比例承担协议项下的补偿责任。具体公式如下：
业绩承诺方各自应补偿的股份数量=当期应补偿的股份数量×（业绩承诺方各
自业绩承诺股份数量÷业绩承诺股份数量）
依据上述公式计算的业绩承诺方各自应补偿的股份数量应经四舍五入后精 确
至个位数。
触发业绩补偿程序时，业绩承诺方各方按上述公式进行补偿，无先后顺序，互
27
不承担连带责任；当期应补偿的股份数量与业绩承诺方各自应补偿的股份数量的正
向差额由万里锦程补齐。
若触发业绩补偿程序，业绩承诺方各方解锁参与本次交易取得的业绩承诺股份
时，业绩承诺方各方解锁的业绩承诺股份数量应扣除业绩承诺方各自当期已补偿的
股份数量。
各方一致同意，如公司在业绩承诺期间发生资本公积金转增股本或分配股票股
利等除权事项的，则前述当期股份补偿数量应做相应调整，即：当期股份补偿数量
（调整后）=当期股份补偿数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。
如上市公司在业绩承诺期间发生现金分红等除息事项的，则交易对方所持业绩
承诺股份按上述公式计算的当期股份补偿数量所对应之累积获得的现金分红，应随
之赠送给上市公司。
综上，因万里红业绩承诺期 2020、2021 和 2022 年累积实际净利润未达到该三
年累积承诺净利润的 80%，2022 年触发补偿程序。
根据上述公式计算，业绩承诺方当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净
利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期限内各年度的承诺净利润数总
和×本次标的资产交易作价－累积已补偿金额=（5.91 亿元- 7,069.38 万元）÷9.82 亿
元×22.76 元/股×130,922,004 股- 29,204.33 万元= 128,677.60 万元。
本次股份的发行价格为 22.76 元/股，故当期应补偿的股份数量=当期应补偿金
额/本次股份的发行价格=128,677.60 万元÷22.76 = 56,536,734 股（已舍去小数并向上
取整）。
公司将在业绩承诺期内每年度专项审核报告出具后 10 个工作日内确定业绩承
诺方履行相应的补偿义务并通知业绩承诺方，并要求业绩承诺方全力配合公司，积
极履行承诺。公司将根据公司股东大会的授权，依照相关法律、法规及规范性文件
的要求，办理业绩承诺方股份回购及注销相关事宜。公司应在股东大会审议通过该
议案后 2 个月内办理完毕股份注销事宜。
如上述股份注销由于上市公司减少注册资本事宜未获得相关债权人认可或未
经股东大会通过等原因而无法实施，则业绩承诺方或上市公司方应于股份注销确定
无法实施后 1 个月内将当期应补偿的股份赠送给其他股份持有者。股份赠送具体计
28
算公式如下：
单一其他股份持有者取得的补偿股份=当期应补偿的股份数量×（单一其他股份
持有者在上市公司持有的股份数量÷其他股份持有者在上市公司持有的股份总数）。
若按比例进行前述股份补偿时，其他股份持有者能够取得的补偿股份存在不足
1 股的情形，上市公司可以要求业绩承诺方对其他股份持有者持有的不足 1 股的部
分乘以本次发行价格，用现金进行补偿，届时将按照有关法律或中国证券登记结算
有限责任公司的规定进行处理。
按前述公示计算的当期补偿金额、当期股份补偿数量小于零的，按零取值，已
经补偿的股份及现金不予冲回。
3、本次股份回购应当履行的审议程序
公司于 2023 年 4 月 11 日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于
万里红 2022 年度业绩补偿方案的议案》。该议案尚需提交公司 2022 年年度股东大
会审议，并经参加表决的与交易对方不存在关联关系的股东所持表决权的三分之二
以上同意方为通过。
（三）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易的标的万里红 2022 年度未实现业绩承
诺目标、万里红 2020、2021 和 2022 年度累积实际净利润未达到累积承诺净利润的
80%，根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺及补偿协议》，业绩承诺方应向上
市公司补偿相应股份；独立财务顾问提请并将继续督促公司及补偿义务人严格按照
相关规定和程序，履行相关补偿承诺，切实保护中小投资者的利益。
独立财务顾问及主办人对本次交易的标的公司万里红未能实现 2022 年度业绩
承诺、万里红 2020、2021 和 2022 年度累积实际净利润未达到累积承诺净利润的
80%，深感遗憾，并向广大投资者诚恳致歉。独立财务顾问及主办人将督导上市公
司及相关方严格按照相关规定和程序，履行重大资产重组中关于业绩补偿的相关承
诺，切实保护中小投资者利益。
四、业绩承诺方股份质押情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的东方中科《证券质押及
29
司法冻结明细表》，截至权益登记日 2023 年 3 月 31 日，业绩承诺方万里锦程、刘
达、金泰富、杭州明颉、精确智芯、格力创投、赵国、张林林、珠海众泓、国丰鼎
嘉、珠海众泰、大横琴创新、王秀贞、刘顶全、张小亮、孙文兵、泰和成长、余良
兵、西藏腾云、珠海众诚所持有上市公司有限售条件的股份中，不存在质押或冻结
情况。
五、募集配套募集资金存放及使用情况
（一）募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2021〕3033 号文核准，并经深圳证券
交易所同意，公司由主承销商华泰联合证券有限责任公司通过深圳证券交易所系统
于 2021 年 10 月 26 日向特定投资者非公开发行股票 27,624,309 股，发行价格为 21.72
元 ， 募 集 资 金 总 额 为 599,999,991.48 元 ， 扣 除 与 本 次 发 行 有 关 费 用 人 民 币
28,651,287.06 元（不含增值税），实际募集资金净额为 571,348,704.42 元。
上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验
资报告》（致同验字[2021]第 110C000730 号）。
2、本年度使用金额及当前余额
根据《北京东方中科集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书》，本次非公开发行股票募集配套资金用于支付本次交易相关中
介费用和补充流动资金。
2022 年度，公司募集资金补充流动资金 101,845,832.36 元，支付本次交易的相
关费用 114,339.64 元，截至 2022 年 12 月 31 日，公司累计募集资金补充流动资金
562,403,142.11 元，累计募集资金支付本次交易的相关费用 11,215,766.83 元，尚未
使用募集资金存放于募集资金专户的余额为人民币 758,310.98 元。
（二）募集资金存放和管理情况
1、募集资金的管理情况
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为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》和《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-主板上市公司规范运作（2022 年）》等
文件的规定，结合公司实际情况，制定了《北京东方中科集成科技股份有限公司募
集资金专项管理制度》（以下简称“管理制度”）。
根据管理制度并结合经营需要，公司从 2021 年 11 月起对募集资金实行专户存
储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、独立财务顾问签订了《募集资
金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至 2022
年 12 月 31 日，公司均严格按照该《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用
募集资金。
2、募集资金专户存储情况
截至2022年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：
开户银行 银行账号 账户类别 存储余额
北京银行股份有限公司阜裕支行 20000001306400061936522 活期 758,310.98
合 计 758,310.98
上述存款余额中，已计入募集资金专户利息和理财收入3,028,515.50元。
（三）2022 年度募集资金的使用情况
1、募集资金投资项目先期投入及置换情况
2022 年度，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况。
2、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
（四）募集资金使用情况对表
2022 年度募集资金使用情况对照表见下。
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2022 年度募集资金使用情况对照表
金额单位：
人民币万元
募集资金总额 57,134.87 本年度投入募集资金总额 10,196.02
报告期内变更用途的募集资金总额 -
累计变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 57,361.89
累计变更用途的募集资金总额比例 0%
截至期末
是否已 项目达到
募集资金 截至期末累 投资进度 本年度 是否达 项目可行性
变更项 调整后投资总额 本年度投入 预定可使
承诺投资项目 承诺投资 计投入金额 (%) 实现的 到预计 是否发生重
目(含部 (1) 金额 用状态日
总额 (2) (3)＝ 效益 效益 大变化
分变更) 期
(2)/(1)
承诺投资项目
支付本次交易的相关费用 否 4,000 1,134.87 11.43 1,121.57 98.83% 不适用 不适用 不适用 否
补充流动资金 否 56,000.00 56,000.00 10,184.59 56,240.32 100.43% 不适用 不适用 不适用 否
合计 — 60,000.00 57,134.87 10,196.02 57,361.89 100.40% — — — —
未达到计划进度或预计收益的情况和原因 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况 是
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用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
用闲置募集资金进行现金管理情况 无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
尚未使用的募集资金用途及去向 不适用
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 不适用
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（五）募集资金使用及披露中存在的问题
持续督导期内，上市公司已根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号-主板上市公司规范运作（2022 年）》有关规定及时、真实、准确、完
整披露募集资金的存放与使用情况。
（六）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：2022 年度，东方中科已按相关法律法规规定及时、
真实、准确完整地披露了配套募集资金的存放及使用情况，募集资金实际使用情况
与公司定期报告和其他信息披露文件中披露不存在重大差异。公司签署的《募集资
金三方监管协议》的约定，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》、《深圳证券交易所股票上
市规则（2023 年修订）》等法规文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使
用，不存在违规使用募集资金的情形，不存在损害股东利益的情况。
六、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理及运作情况概述
持续督导期间，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
《上市规则》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善上市公
司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活
动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。持续督导期间，上市公司的公司治理
的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——主板上市公司规范运作》等要求。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2022 年，上市公司积极开展上市公司治理活动，
公司治理的实际状况符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理
的规范性文件的要求。
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七、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）公司主营业务发展情况
本次交易完成后，万里红成为上市公司控股子公司，上市公司将业务版图延伸
至具备自主可控趋势的信息安全保密、政务集成、虹膜识别及终端安全的市场领域
本次交易完成后，双方发挥了上市公司与标的公司的协同效应，在技术、产品、市
场等方面的进行优势互补，生态资源更加丰富。
2022 年，内外部宏观环境变化对公司业务相关行业及产业供应链带来了较大不
利影响，面对这一不利情况，公司积极推动年度各项重点工作，降低了负面冲击对
企业经营的负面影响，实现了公司主要业务收入的持续增长，但由于 2022 年度，
本次交易标的万里红未实现业绩承诺目标并发生大额亏损，导致上市公司 2022 年
度扣非后归母净利润出现大额亏损，上市公司 2022 年度扣非后归母净利润为
-12,097.22 万元。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2022 年，上市公司整体及各项业务保持收入增
长，但子公司万里红存在较大亏损。
八、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的发行股份购买资产
暨关联交易方案履行了或正在继续履行各方的责任和义务，除本次交易的标的公司
万里红 2020、2021 和 2022 年度累积实际净利润未达到累积承诺净利润的 80%，业
绩承诺方将根据与上市公司签订的《业绩承诺补偿协议》履行补偿业务外，实际实
施方案与已公布的重组方案不存在明显差异。
独立财务顾问及主办人对本次交易的标的公司万里红未能实现 2021 年度及
2022 年度业绩承诺、万里红 2020、2021 和 2022 年度累积实际净利润未达到累积承
诺净利润的 80%，深感遗憾，并向广大投资者诚恳致歉。独立财务顾问及主办人将
督导上市公司及相关方严格按照相关规定和程序，履行重大资产重组中关于业绩补
偿的相关承诺，切实保护中小投资者利益。
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京东方中科集成科技股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2022 年度持续督导意
见》之签章页）
独立财务顾问主办人：______________ ______________
余佳洋 郑士杰
华泰联合证券有限责任公司
2023 年 4 月 21 日
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