天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司

          风险投资管理制度
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             天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司
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                                       第一章 总 则

     第一条 为规范天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）的风险投资及相关信息披露行为，防范投资风险，强化风险控制，
保护投资者的权益和公司利益，根据《中华人民共和国证券法》（以下称“《证
券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及
《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）
的有关规定，制定本制度。
     第二条 本制度所称风险投资是指公司进行证券投资、衍生品交易以及深圳
证券交易所认定的其他风险投资行为。
     本制度所述证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证
投资、债券投资、委托理财以及本所认定的其他投资行为。其中，委托理财是指
公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公
司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财
产品的行为。
     本制度所述衍生品，是指远期、期货、掉期（互换）和期权等产品或者混合
上述产品特征的金融工具。衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、
货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。
     以下情形不适用本制度：
     （一）作为公司主营业务的证券投资与衍生品交易行为；
     （二）固定收益类或者承诺保本的投资行为；
     （三）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；
     （四）购买其他上市公司股份超过总股本的 10%，且拟持有三年以上的证券
投资；
     （五）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。
     第三条 风险投资的原则
     （一）公司的风险投资应遵守国家法律、法规、规范性文件等相关规定；

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     （二）公司的风险投资应当防范投资风险，强化风险控制、合理评估效益；
     （三）公司的风险投资必须与资产结构相适应，规模适度，量力而行，不能
影响自身主营业务的正常运行。
       第四条 公司应当合理安排、使用资金，致力发展主营业务，不得使用募集
资金进行证券投资与衍生品交易。
     公司从事套期保值业务的期货品种应当仅限于与公司生产经营相关的产品
或者所需的原材料。
       第五条 公司不得通过委托理财等投资的名义规避重大资产收购或者重大对
外投资应当履行的审议程序和信息披露义务，或者变相为他人提供财务资助。

                             第二章 风险投资的决策权限

       第六条 公司进行证券投资、衍生产品投资事项，应按照《公司章程》规定
的相关交易事项的审批权限执行。
     公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过
1000万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。
公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5000万
元人民币的，或者根据公司章程规定应当提交股东大会审议的，公司在投资之前
除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议。
       第七条 公司从事衍生品交易，管理层应当就衍生品交易出具可行性分析报
告并提交董事会，董事会审议通过并及时披露后方可执行，独立董事应当发表专
项意见。
     公司从事超出董事会权限范围且不以套期保值为目的的衍生品交易，应在董
事会审议通过、独立董事发表专项意见，并提交股东大会审议通过后方可执行。
     公司应当在发出股东大会通知前，自行或者聘请咨询机构对其拟从事的衍生
品交易的必要性、可行性及衍生品风险管理措施出具专项分析报告并披露分析结
论。
     公司与关联人之间进行的衍生品关联交易应当提交股东大会审议，并在审议
后予以公告。
       第八条 公司进行证券投资与衍生品交易，如因交易频次和时效要求等原因
难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可对上述事项的投资范围、投
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资额度及期限等进行合理预计，以额度金额为标准使用审议程序和信息披露义务
的相关规定。
     相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的证券投资与衍生品
交易（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
     第九条 公司使用超募资金永久补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、
衍生品交易等高风险投资。
     第十条 董事会在审议委托理财事项时，董事应充分关注是否将委托理财的
审批权授予董事或者高级管理人员个人行使，相关风险控制制度和措施是否健全
有效，受托方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好。
     第十一条 董事会在审议证券投资与衍生品交易等高风险投资事项时，董事
应当充分关注公司是否建立专门内部控制制度，投资风险是否可控以及风险控制
措施是否有效，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，是
否存在违反规定的投资等情形。

                       第三章 风险投资的责任部门和责任人

     第十二条 公司从事证券投资与衍生品交易，应当遵循合法、审慎、安全、
有效的原则，建立健全内控制度，控制投资风险、注重投资效益。
     公司从事衍生品交易，应当合理配备投资决策、业务操作、风险控制等专业
人员，董事会专门委员会审查衍生品交易的必要性及风险控制情况。
     第十三条 公司董事长为风险投资管理的第一责任人，在董事会或股东大会
授权范围内签署风险投资相关的协议、合同。
     董事会秘书负责履行风险投资的审批流程及信息披露义务。
     第十四条 公司财务部门负责风险投资项目资金的筹集、使用管理，并负责
对风险投资项目保证金进行管理。
     第十五条 财务部门应当针对各类衍生品或者不同交易对手设定适当的止损
限额，明确止损处理业务流程，并严格执行止损规定。
     公司财务部门应当跟踪衍生品公开市场价格或者公允价值的变化，及时评估
已交易衍生品的风险敞口变化情况，并向管理层和董事会提交包括衍生品交易授
权执行情况、衍生品交易头寸情况、风险评估结果、本期衍生品交易盈亏状况、
止损限额执行情况等内容的风险分析报告。
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     第十六条 公司审计部负责对风险投资项目的审计与监督，每个会计年度末
应对所有风险投资项目进展情况进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计
各项风险投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。对于不能达到预期
效益的项目应当及时报告公司董事会。
     第十七条 公司在风险投资项目有实质性进展或实施过程发生重大变化时，
项目运作的具体负责人应在第一时间（原则上在情况知悉后一个工作日内）向董
事长、董事会秘书报告，董事长应立即向董事会报告。
     第十八条 公司进行委托理财，应当选择资信状况及财务状况良好、无不良
诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合
同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

                          第四章 风险投资项目的决策流程

     第十九条 在风险投资项目实施前，由董事会秘书负责协调组织相关部门对
拟投资项目进行市场前景、所在行业的成长性、相关政策法规是否对该项目已有
或有潜在的限制、公司能否获取与项目成功要素相应的关键能力、公司是否能筹
集投资所需的资金、对拟投资项目进行经济效益可行性分析、项目竞争情况、项
目是否与公司长期战略相吻合等方面进行评估，并上报董事长。
     第二十条 必要时，公司可聘请外部机构和专家对投资项目进行咨询和论证。
     第二十一条 董事会秘书按照本制度以及相关法规的规定，将拟投资项目提
交具有决策权限的会议审议。
     第二十二条 独立董事应遵照相关法规，对风险投资项目就相关审批程序是
否合规、内控程序是否建立健全、对公司的影响等事项发表独立意见。

                             第五章 风险投资的信息披露

     第二十三条 公司进行风险投资应严格按照深圳证券交易所的相关要求及时
履行信息披露义务，在定期报告中对报告期内的证券投资和已经开展的衍生品交
易情况进行披露。
     第二十四条 公司董事会应当持续跟踪证券投资与衍生品交易的执行进展和
投资安全状况，如出现投资发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按
规定履行披露义务。

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     第二十五条 公司已交易衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如
有）价值变动加总，导致合计亏损或者浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计
的归属于公司股东净利润的10%且绝对金额超过1000万人民币的，公司应当及时
披露。
     第二十六条 公司不得通过委托理财等投资的名义规避重大资产收购或者重
大对外投资应当履行的审议程序和信息披露义务，或者变相为他人提供财务资助。
     公司可对理财产品资金投向实施控制或者重大影响的，应当充分披露资金最
终投向、涉及的交易对手方或者标的资产的详细情况，并充分揭示投资风险以及
公司的应对措施。
     第二十七条 公司进行的委托理财发生以下情形之一的，应当及时披露相关
进展情况和拟采取的应对措施：
     （一）理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期不能收回；
     （二）理财产品协议或相关担保合同主要条款变更；
     （三）受托方或资金使用方经营或财务状况出现重大风险事件；
     （四）其他可能会损害上市公司利益或具有重要影响的情形。

                                       第六章 其 他

     第二十八条 公司在调研、洽谈、评估风险投资项目时，内幕信息知情人对
已获知的未公开的信息负有保密的义务，不得擅自以任何形式对外披露。由于工
作失职或违反本制度规定，给公司带来严重影响或损失的，公司将根据情况给予
该责任人相应的批评、警告、直至解除劳动合同等处分；情节严重的，将给予行
政及经济处罚；涉嫌违法的，公司将按《证券法》等法律法规的相关规定移送司
法机关进行处理。
     第二十九条 本制度适用于公司及控股子公司的风险投资行为。
     未经公司同意，公司下属控股子公司不得进行风险投资。如控股子公司拟进
行风险投资，应先将方案及相关材料报公司，在公司履行相关程序并获批准后方
可由控股子公司实施；公司参股公司进行风险投资，对公司业绩造成较大影响的，
应当参照本制度相关规定履行信息披露义务。

                                       第七章 附 则

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     第三十条 本制度中，“以上”均包含本数。
     第三十一条 本制度由董事会负责解释，自公司董事会审议通过之日起实施，
修改时亦同。本制度未尽事宜或与有关规定抵触时，按照国家法律法规、深圳证
券交易所的相关规定及《公司章程》执行。




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