中装建设：广东华商律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（一）2020-03-03
法律意见书
广东华商律师事务所
关于
深圳市中装建设集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
补充法律意见书（一）
广东华商律师事务所
二〇二〇年二月
深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 21A-3、22A、23A、24A 层
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法律意见书
广东华商律师事务所
关于深圳市中装建设集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
补充法律意见书（一）
致：深圳市中装建设集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券》、《上市公司重
大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券
法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的
有关规定，广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市中装建设集团股
份有限公司（以下简称“中装建设”或“上市公司”）委托，作为特聘专项法律
顾问，就中装建设通过发行股份及支付现金方式购买深圳市嘉泽特投资有限公司
（以下简称“嘉泽特”或“标的公司”）100%的股权（以下简称“本次交易”）
所涉及的有关事项，已于 2020 年 2 月 12 日出具了《广东华商律师事务所关于深
圳市中装建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
2020 年 2 月 21 日，深圳证券交易所出具了《关于对深圳市中装建设集团股
份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2020】第 2 号，
以下简称“《问询函》”）。本所就深圳证券交易所在《问询函》中提出的法律
问题进行了核查，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》的补充，并构成《法律
意见书》不可分割的组成部分。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、
假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。
本所及经办律师同意将本补充法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随
其他申报材料一起提交深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会审查，并依法
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法律意见书
对所出具的补充法律意见承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供中装建设为本次交易之目的使用，不得用作任何其他
目的。
本所及经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相关各方补充提
供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
一、《问询函》第 6 题
报告书显示，标的公司对中开院（成都）科技有限公司（以下简称“中开
院（成都）”）、北京安证通信息科技股份有限公司（以下简称“北京安证通”）、
德勇和商务科技有限公司（以下简称“商务公司”）股权及瑕疵出租物业进行
了剥离。
（1）请补充说明上述所剥离资产的定价依据及公允性，是否已支付真实款
项，剥离完成后是否存在可能导致重组标的承担潜在义务或经济利益流出。
（2）中开院（成都）、北京安证通、商务公司与标的公司是否存在资金往
来与担保情况，是否存在占用标的公司资金的情形，如是，请说明解决措施。
请财务顾问和律师进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）剥离资产的定价依据公允，剥离完成后不会导致标的公司承担潜在
义务或经济利益流出，已支付真实款项
双方本次交易的目的为收购标的公司控股子公司科技园物业，标的公司系由
科技园物业中、高层管理团队设立的持股平台公司。鉴于此原因，标的公司需在
过渡期内完成对除所持有科技园物业股权外与主业无关资产的剥离，相关剥离资
产范围涵盖：中开院（成都）科技有限公司、北京安证通信息科技股份有限公司、
深圳市德勇和商务科技有限公司三家公司的股权以及两处瑕疵物业。具体剥离过
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法律意见书
程如下：
1、剥离中开院（成都）
2017 年 3 月，中开院（成都）科技有限公司成立，嘉泽特认缴其 20%出资，
截至中开院（成都）股权转让协议签署日，嘉泽特尚未实缴上述出资，中开院（成
都）自成立至今未实际开展经营业务。
2019 年 11 月 1 日，嘉泽特召开股东大会，全体股东同意标的公司将其所持
有中开院（成都）全部股权转让给成都中科云智科技有限公司（以下简称“中科
云智”）；同日，嘉泽特与中科云智签署《股权转让协议》，嘉泽特将其持有的
中开院（成都）20%股权以 1 元的价格转让给中科云智。本次转让定价为 1 元系
基于中开院（成都）自成立至今未实际开展经营业务，企业价值较成立之初未发
生增值且嘉泽特未曾向其投入过资金，嘉泽特已收到中科云智支付的全部 1 元股
权转让款，剥离中开院（成都）定价公允，未损害嘉泽特利益。
2、剥离北京安证通
2015 年，嘉泽特投资 135 万元认购北京安证通新增注册资本 15 万元，占增
资后北京安证通全部股权的比例为 2.24%。根据本次重组安排，嘉泽特持有的北
京安证通股权不属于本次收购范围的核心资产，嘉泽特根据交易双方的约定剥离
该资产。
2019 年 11 月 1 日，嘉泽特召开股东大会，全体股东同意标的公司将其所持
有北京安证通股权全部转让给严勇，转让价格以嘉泽特 2015 年对北京安证通出
资额确定，转让价款为 135 万元。同日，嘉泽特与严勇签署了股权转让协议。2020
年 2 月 5 日，严勇向嘉泽特支付 135 万元股权转让款，嘉泽特已收到该笔转让款。
嘉泽特认购北京安证通股份后，北京安证通经营业绩连年下滑，嘉泽特按其
持股比例享有的净资产逐年降低，具体情况如下：
净资产 股本总额 每股净资 嘉泽特持 嘉泽特按比例享有安证
年度
（万元） （万股） 产（元） 股比例 通净资产（万元）
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法律意见书
2015/12/31 2,367.12 2,000.00 1.18 2.24% 53.02
2016/12/31 2,440.93 2,000.00 1.22 2.24% 54.68
2017/12/31 1,710.67 2,063.40 0.83 2.17% 37.12
2018/12/31 1,584.42 2,063.40 0.77 2.17% 34.38
2019/6/30 1,488.07 2,063.40 0.72 2.17% 32.29
嘉泽特认购北京安证通股份时的价格为 9 元/股，合计认购 15 万股，支付认
股款 135 万元；认购完成后，嘉泽特按持股比例享有的净资产连年下降，北京安
证通连续三年亏损后已从全国中小企业股份转让系统摘牌，为保障重组标的嘉泽
特利益不受损失，由严勇先生仍按原投资价值收购北京安证通股权，本次交易定
价系交易双方友好协商议定且不存在损害嘉泽特利益情形。
3、剥离商务公司
2019 年 11 月 1 日，嘉泽特召开股东大会，全体股东同意标的公司将其所持
有的商务公司 70%股权转让给严勇，转让价格参考商务公司 2019 年 10 月末净资
产 57.7 万元（根据商务公司股东会决议，在本次转让前全体股东一致同意从净
资产中提取 120 万元用于利润分配，分配后商务公司净资产由分配前的 177.7 万
元变更为 57.7 万元，对应 70%股权净资产为 40.39 万元）的基础上进行合理溢
价后确定，转让价款为 65.73 万元。
同日，嘉泽特与严勇签署了股权转让协议。2019 年 11 月 22 日，严勇向嘉
泽特支付了 65.73 万元股权转让款，嘉泽特已收到该笔转让款。
4、剥离瑕疵物业
2009 年，嘉泽特与深圳 TCL 光电科技有限公司签署了《深圳 TCL 光电科技
有限公司高科技精英俱乐部会籍买卖合同》，合同约定嘉泽特一次性支付会籍费
11,207,100 元后，成为深圳 TCL 光电科技有限公司高科技精英俱乐部会员，享
有深圳 TCL 光电科技有限公司位于深圳市南山西丽中山园路 1001 号 TCL 科学园
内的 D3 栋 8 层 C、D 户型 803、804 号房产（物业建筑面积约 1014.03 平方米）
在土地使用权有效期内的永久使用权。
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法律意见书
2019 年 11 月 1 日，嘉泽特召开股东大会并经全体股东全票通过了将 TCL 科
学园区 D3-8D 房屋转让予张国清，转让价格为 565 万元；将 TCL 科学园区 D3-8C
房屋转让给严勇，转让价格为 645 万元的议案，全体股东一致放弃上述被转让标
的优先收购权。
2019 年 11 月 1 日，嘉泽特与受让方严勇、张国清分别签订了《房产转让协
议》，嘉泽特将其持有的 TCL 科学园区 D3-8C 房屋（登记面积 540.94 平方米）
转让给严勇，转让价格为 645 万元，2020 年 2 月 5 日，嘉泽特已经收到严勇支
付的全部 645 万元购房款；将其持有的 TCL 科学园区 D3-8D 房屋（登记面积 473.09
平方米）转让给张国清，转让价格为 565 万元，2019 年 11 月 22 日，嘉泽特已
收到张国清（含其配偶刘小红）支付的全部 565 万元购房款。嘉泽特出售 D3-8C、
D3-8D 两处房屋合计收款 1,210 万元，并且经嘉泽特股东会全体股东决议通过，
未损害嘉泽特及嘉泽特其他股东利益。
根据嘉泽特签署的转让中开院（成都）股权、北京安证通股权、商务公司股
权以及两处瑕疵物业的转让协议，均不存在可能导致重组标的承担潜在义务的情
形。
（二）中开院（成都）和北京安证通与标的公司不存在资金往来和担保情
形；商务公司与标的公司存在资金往来情况，但不存在占用标的公司资金情形，
不存在担保
中开院（成都）自成立至今尚未开展实际经营，与嘉泽特不存在资金往来与
担保；报告期内标的公司与北京安证通不存在任何资金往来和担保。
截至 2019 年 9 月 30 日，科技园物业对商务公司其他应收款余额 49.74 万元。
2019 年 12 月 20 日，深科元环境公司召开股东会，商务公司将其持有的深科元
环境公司 30%的股权以 96.9 万元的价格转让给标的公司，因此形成标的公司对
商务公司其他应付款 96.9 万元，与标的公司应收商务公司 49.74 万元抵销后最
终形成《深圳市嘉泽特投资有限公司审计报告》（天职业字[2019]39309 号）所
述标的公司应付商务公司 47.16 万元。
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法律意见书
因此，根据天职国际出具的天职业字[2019]39309 号《深圳市嘉泽特投资有
限公司审计报告》，截至报告期末，商务公司与标的公司之间存在资金往来，但
不存在为其提供担保情况，不存在占用标的公司资金的情形。
综上所述，嘉泽特剥离非主业资产涵盖中开院（成都）、北京安证通、商务
公司以及两处瑕疵物业定价均不低于其取得上述资产所支付价值；中开院（成
都）、北京安证通与标的公司均不存在资金往来及担保情况，商务公司与标的公
司曾因往来款及深科元环境股权转让形成资金往来但不存在担保关系，不存在占
用标的公司资金的情况。
二、《问询函》第 10 题
报告书显示，截至 2019 年 9 月 30 日，标的公司存在对深圳市科技工业园
物业管理有限公司工会委员会的其他应收款 1,200.29 万元。请你公司说明上述
其他应收款的形成背景及原因，是否构成关联方非经营性资金占用，是否符合
《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题
的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。请财务顾问、律
师和会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
经核查，截至 2019 年 9 月 30 日，嘉泽特对深圳市科技工业园物业管理有限
公司工会委员会（以下简称“工会委员会”）其他应收款余额为 1,200.29 万元，
系工会委员会历年来为了回购退休工会成员通过工会委员会持有的科技园物业
股权，向科技园物业借款所致。工会委员会性质为社会团体法人，属于内部员工
持股会，工会委员会成员之间以平等身份参与各项日常活动，享有各项权利和承
担各项义务，不存在公司法意义上的股权控制关系，相关决策权限属于全体工会
成员所有。标的公司 13 名股东中有 10 名股东同时为工会委员会成员，该 10 名
交易对方 按照 其通过 工会委 员会 享有的 科技园 物业的 股权 比例合 计已归还
482.11 万元，其余非交易对方工会成员已合计已归还 117.90 万元。截至本补充
法律意见书出具之日，工会委员会已清偿 600.01 万元，不存在交易对方占用标
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法律意见书
的公司资金的情况。工会委员会非本次交易对象关联方，从科技园物业角度来看，
工会委员会应付科技园物业剩余往来款项构成科技园物业层面的关联方非经营
性资金占用，但不存在拟购买资产被其股东及其关联方非经营性资金占用的情
形。
为了彻底归还剩余 600.28 万元款项，工会委员会在册的 23 名成员于 2020
年 2 月 24 日出具承诺函，承诺在上市公司审议关于本次重组相关议案的股东大
会之前且不晚于 2020 年 3 月 15 日完成工会委员会剩余往来款的清理。
综上所述，本所律师认为，从科技园物业角度来看，工会委员会应付科技园
物业剩余往来款项构成科技园物业层面的关联方非经营性资金占用，但从嘉泽特
角度来看，不存在拟购买资产被其股东及其关联方非经营性资金占用的情形。工
会委员会在册的 23 名成员已出具承诺函，承诺在上市公司审议关于本次重组相
关议案的股东大会之前且不晚于 2020 年 3 月 15 日完成工会委员会剩余往来款的
清理，本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产
存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的规定。
三、《问询函》第题 11 题
报告书显示，标的公司 2019 年 1-9 月诉讼赔偿款为 200.9 万元，标的公司
起诉深圳市帕拉丁五期股权投资合伙企业（有限合伙）要求其支付违约金 1,000
万元及诉讼费的诉讼正处于二审程序中。请补充披露上述诉讼的具体内容，并
说明是否存在其他对标的公司正常生产经营造成重大影响的诉讼请求，是否存
在要求更换物业管理运营方的诉讼请求，若有，补充披露更换物业运营方对标
的公司业绩的影响。请财务顾问和律师进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）标的公司 2019 年 1-9 月诉讼赔偿款为 200.9 万元的具体内容。
经核查，上述诉讼赔偿款系科技园物业青岛分公司、青岛海鸿达清洁服务有
限公司（以下简称“海鸿达”）与翟乃军就青岛蓝色生物医药产业园玻璃幕墙清
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法律意见书
洗工作工程中，因翟乃军不慎从高处跌落受伤而产生的赔偿责任纠纷。
根据科技园物业青岛分公司与青岛海鸿达清洁服务有限公司于2016年10月
14日签订的《外墙清洗保洁合同书》，双方约定由海鸿达承包青岛分公司的青岛
蓝色生物医药产业园玻璃幕墙清洗工作工程，施工期间发生的一切伤亡事故均由
海鸿达自行解决。合同签订后，海鸿达雇佣翟乃军为其施工。
2016年11月13日，翟乃军在工作的过程中，不慎从高处跌落受伤，后经鉴定，
其伤残综合评定为三级伤残。因各方未能就赔偿费用达成一致，翟乃军于2017
年1月24日向青岛市城阳区人民法院起诉海鸿达、科技园物业青岛分公司、科技
园物业，请求判令三被告赔偿医疗费、残疾人赔偿金、被扶养人生活费等费用合
计2,927,294.11元。
2018年8月14日，青岛市城阳区人民法院作出一审判决，判决被告海鸿达、
科 技 园物 业赔 偿 原告 翟乃 军医 疗费 、 护理 费、 残疾 赔 偿金 等费 用合 计
1,975,649.83元。科技园物业因不服上述判决，向青岛市中级人民法院提起上诉。
2019年4月25日，青岛市中级人民法院作出二审判决，二审法院认为一审判决认
定事实清楚，适用法律正确，判决驳回上诉、维持原判。
根据标的公司的说明，由于连带赔偿责任人海鸿达无可供执行的财产，科技
园物业已支付完毕上述赔偿款及执行费用合计200.9万元。
（二）标的公司起诉深圳市帕拉丁五期股权投资合伙企业（有限合伙）案
件的具体内容。
经核查，标的公司与深圳市帕拉丁五期股权投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“深圳帕拉丁”）的诉讼系因双方在深圳帕拉丁2017-2018年期间收购科
技园物业股权过程中，就2017年10月18日签订的《深圳市科技园物业集团有限公
司股权收购框架协议》（以下简称“收购框架协议”）的履行产生争议所致。
上述收购框架协议签订后，深圳帕拉丁于2017年10月24日在中国建设银行科
苑支行监管1,000万元资金。在后续尽职调查后，双方未能就正式收购协议的签
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法律意见书
署事宜达成一致，因此嘉泽特根据框架协议关于保证金支付与退还的相关约定，
认为深圳帕拉丁构成违约并应承担违约责任。
2019年1月21日，嘉泽特向深圳市南山区人民法院起诉深圳帕拉丁，请求判
令：被告深圳帕拉丁向嘉泽特支付违约金1,000万元；被告深圳帕拉丁承担本案
的全部诉讼费用。2019年5月19日，深圳市南山区人民法院作出（2019）粤0305
民初2238号《民事判决书》，判决驳回原告嘉泽特的全部诉讼请求。
2019年6月28日，标的公司不服上述判决，向深圳市中级人民法院提起上诉，
请求撤销深圳市南山区人民法院（2019）粤0305民初2238号民事判决，依法改判。
根据标的公司与深圳帕拉丁于2020年2月21日签订的《和解协议》，标的公
司同意解除上述资金的冻结，将上述资金及利息全部返还深圳帕拉丁，深圳帕拉
丁在收到上述资金后向标的公司支付100万元及相应利息，并由标的公司在5个工
作日向法院申请撤诉。根据标的公司提供的银行收款记录，2020年2月26日，标
的公司已收到上述款项，目前正在申请撤诉过程中。
（三）是否存在其他对标的公司正常生产经营造成重大影响的诉讼请求，
是否存在要求更换物业管理运营方的诉讼请求。
根据标的公司书面确认及本所律师查询全国法院被执行人信息查询系统、中
国裁判文书网站、国家企业信用信息公示系统等相关信息，不存在对标的公司正
常生产经营造成重大影响的诉讼请求，不存在要求更换物业管理运营方的诉讼请
求。
四、《问询函》第题 13 题
请你公司补充披露标的公司下属子公司及其分支机构从事物业服务所需的
行业资质证书及其获取情况，是否存在无证经营或证书期限即将届满的情形，
如是，请补充说明对标的公司的影响及拟采取的措施。请财务顾问和律师进行
核查并发表明确意见。
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法律意见书
回复：
（一）标的公司下属子公司及其分支机构行业资质获取情况
根据标的公司下属子公司主营业务，标的公司下属子公司及其分支机构从事
物业服务所需的行业资质证书及其获取情况如下：
序号 公司名称 证书名称 证书编号 审批认证机构 许可备案内容 截止日期
物业服务企 中华人民共和国
建物企[2003]046
业资质证书 住房和城乡建设 物业管理 /
号
（壹级） 部
保安从业单 深公保（备）字第 自行招用保安
深圳市公安局 /
位备案书 0300021号 员
食品经营许 深圳市市场监督 餐饮服务经营
JY24403050382217 2024/8/18
可证 管理局 者
深圳市经营
性停车场许 深公交停管许字 深圳市公安局交 开办经营性停
2020/09
可证（住宅 B01140号 通警察局 车场
类）
深圳市经营
性停车场许 深公交停管许字 深圳市公安局交 开办经营性停
2023/12
可证（社会公 A01254 通警察局 车场
共类）
深圳市经营
性停车场许 深公交停管许字 深圳市公安局交 开办经营性停
1 科技园物业 2024/01
可证（社会公 A01500 通警察局 车场
共类）
深圳市经营
性停车场许 深公交停管许字 深圳市公安局交 开办经营性停
2020/6
可证（社会公 A01055 通警察局 车场
共类）
深圳市经营
性停车场许 深公交停管许字 深圳市公安局交 开办经营性停
2020/01
可证（社会公 A01213 通警察局 车场
共类）
深圳市经营
性停车场许 深公交停管许字 深圳市公安局交 开办经营性停
2020/04
可证（临时 D00515 通警察局 车场
类）
高空建筑物
YNKM20190603WL 云南省公共保洁 建筑物外立面
外立面清洁 2021/06/02
MQJYHYJ-0518 与家政行业协会 清洁与维护
养护一级
物业服务企
惠州市房产管理
2 惠州深科园 业资质证书 HWGZ-S-3245 物业管理 /
局
（叁级）
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法律意见书
物业服务企
江门市住房和城
3 江门深科园 业资质证书 江住建物管字0202 物业管理 /
乡建设局
（叁级）
物业服务企
上海市住房保障
4 上海深科园 业资质证书 沪（徐汇）284号 物业管理 /
和房屋管理局
（叁级）
物业服务企 新疆维吾尔自治
5 新疆深科园 业资质证书 新住房物65112号 区住房和城乡建 物业管理 长期
（贰级） 设厅
物业服务企
长春市住房保障
业资质证书 K10879 物业管理 /
长春深科物 和房地产管理局
6 （叁级）
业
长新卫公证字2019 长春新区卫生健
卫生许可证 住宿 2020/10/27
第228号 康局
深圳市外墙 深圳市环卫清洁
1235 外墙清洗 /
清洗资格证 行业协会
中国信协全国园
园林绿化服
GZ20171007701 林绿化行业资质 园林绿化 2020/10/26
7 深科元环境 务企业资质
评定委员会
中国信协全国清
环卫清洁服
GZ20171007700 洁保洁行业资质 清洗保洁 2020/10/26
务企业资质
评定委员会
城市园林绿
CYLZ粤 深圳市城市管理 园林绿化项目
化企业资质 /
B0946叁 局 管理、施工
证书
深圳市除虫
深圳市有害生物 承接除虫灭鼠
8 绿化公司 灭鼠服务资 深害协证字293号 2020/3/31
防治协会 工程业务
格等级证书
深圳市白蚁
深圳市有害生物 承接白蚁防治
防治服务资 深害协证字178号 2020/3/31
防治协会 工程
格等级证书
（二）是否存在无证经营或证书期限即将届满的情形，如是，请补充说明
对标的公司的影响及拟采取的措施。
根据《住房城乡建设部办公厅关于做好取消物业服务企业资质核定相关工作
的通知》（建办房[2017]75号），自2017年12月25日起，各地不再受理物业服务
企业资质核定申请和资质变更、更换、补证申请，不得以任何方式要求将原核定
的物业服务企业资质作为承接物业管理业务的条件。
根据住建部于2018年3月8日发布的《关于废止<物业服务企业资质管理办法>
的决定》（住建部第39号令），无需再申请该资质。
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法律意见书
证书编号为“深公交停管许字A01213”的停车场经营许可已于2020年1月到
期，证书编号为“深公交停管许字D00515” 的停车场经营许可亦即将到期，根
据深圳市政府《关于住宅区和社会公共停车场加装新能源汽车充电桩的通告》等
相关文件要求，深圳各类停车场（含住宅、社会公共类）需逐步配置加装充电桩，
换发停车场经营许可尚需相关主管部门组织验收，标的公司已提交验收申请，待
验收完成后再换发新的停车场经营许可。
绿化公司拥有的编号为深害协证字178号、深害协证字293号的两项证书有效
期即将届满，根据深圳市有害生物防治协会发布的《关于原资格等级证书更名和
执行新评审标准的通知》，上述证书在有效期届满后将不再流通使用，各单位将
换发《深圳市病媒生物防治服务机构服务能力等级证》、《深圳市白蚁防治服务
机构能力等级证》，绿化公司已组织人员根据上述证书的评定标准准备申报资料，
待主管机构深圳市有害生物防治协会在新冠肺炎疫情结束并开放受理窗口后递
交申报材料。
综上，本所律师认为，标的公司及其下属子公司、分支机构已取得其经营物
业管理服务所必须的资质证书；物业服务企业资质已被废止，标的公司下属子公
司及其分支机构从事物业服务无需取得物业服务企业资质，不存在无证经营的情
况；证书编号为“深公交停管许字A01213”的停车场经营许可证书已于2020年1
月到期，证书编号为“深公交停管许字D00515” 的停车场经营许可亦即将到期，
但标的公司已向主管部门提交申请，待主管部门对停车场配置充电桩情况完成验
收后，再行办理经营许可。
五、《问询函》第题 14 题
报告书显示，科技园物业公司及其前身经历多次股权转让。请你公司补充
说明历次股权转让变更履行的决策程序是否完备，股权转让涉及的各种评估、
备案、批复文件是否完备、有效；历次股权转让及增资的原因，增资定价标准
及其依据，出资人资金来源，是否存在违法违规行为。请财务顾问和律师进行
核查并发表明确意见。
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法律意见书
回复：
（一）科技园物业公司及其前身历次股权转让变更履行了完备的决策程序
科技园物业及其前身（深圳科技工业园物业管理公司）历次股权转让已履行
的决策程序、涉及的各种评估、备案、批复文件如下表所示：
序
转让情况 决策程序 评估、备案、批复文件
号
①深脱钩办[1999]45 号《关于对深圳
深圳市住宅局出具深 市海鹏进出口贸易公司等 45 家企业
2000 年 4 月深圳经济
住 函 [2000]016 号 解除与原党政机关行政隶属关系的通
特区工业 园开发 公司
《关于同意深圳科技 知》
1 将所持科技园物业 300
工业园物业管理公司
万元出资 额转让 给深 ②深国资办函[2000]12 号《关于给予
办理产权管理变更手
圳科技工业园总公司 深圳科技工业园物业管理公司变更工
续的批复》
商登记的函》
①深义评报字（2006）第 032 号《深
圳市科技工业园物业管理有限公司资
产评估报告书》、《国有资产评估项
2006 年 10 月 15 日科 目备案表》
技园物业股东会决
2007 年 7 月科技园物 ②深国资[2006]443 号《关于深圳市
2 议、2006 年 11 月 19
业改制之股权转让 科技工业园物业管理有限公司实施主
日科技园物业职工代
辅分离辅业改制立项的批复》
表大会决议
③深国资委[2007]165 号《关于深圳
市科技工业园物业管理有限公司实施
主辅分立辅业改制总体方案的批复》
2010 年 5 月严勇、蔡史
锋、王莉、工会委员会
分别将其 持有的 科技
2010 年 5 月 10 日科 不涉及国有股权变动，无需取得评估、
3 园物业出资额 160 万
技园物业股东会决议 备案、批复文件
元、20 万元、20 万元、
87.28 万元转让给嘉泽
特
（二）历次股权转让及增资的原因，增资定价标准及其依据，出资人资金
来源，是否存在违法违规行为。
科技园物业历次股权转让及增资的原因，增资定价标准及其依据，出资人资
金来源情况如下表所示：
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法律意见书
资金 是否违
序号 股权转让/增资情况 原因 定价标准 定价依据
来源 法违规
原股东增
1996 年 12 月科技园物 业务规模扩
1 元/注册 资，每一元 股 东 自
1 业注册资本由 180 万元 大，经营、 否
资本 认 购 一 元 有资金
增加至 300 万元 发展需要
注册资本
2000 年 4 月深圳经济特
根据国有资
区 工 业园 开 发公 司 将
产管理部门
2 所持科技园物业 300 万 / / / 否
的统一安排
元 出 资额 转 让给 深 圳
划转股权
科技工业园总公司
资 金 均
公司改制、
原股东及 来 自 原
2003 年 3 月科技园物业 市场规模扩
1 元/注册 原股东之 股 东 深
3 注册资本由 300 万元增 大，提高市 否
资本 全资子公 圳 科 技
加至 800 万元 场竞争力的
司增资 工 业 园
需要
总公司
经评估的 改 制 补
2007 年 7 月，科技园物 实施主辅分 1.08 元 /
4 每股净资 偿款、自 否
业改制之股权转让 离辅业改制 注册资本
产 有资金
2010 年 5 月，严勇、蔡 员工股东提
史锋、王莉、工会委员 议单独成立
会 分 别将 其 持有 的 科 投资公司，
1.08 元 / 股东协商 股 东 自
5 技园物业出资额 160 万 用员工股东 否
注册资本 确定 有资金
元、20 万元、20 万元、 股权收益投
87.28 万元转让给嘉泽 资各类中小
特 型企业
原股东出
2011 年 1 月，科技园物
公司发展需 1 元/注册 资，每一元 股 东 自
6 业注册资本由 800 万元 否
要 资本 认 购 一 元 有资金
增加至 2,060 万元
注册资本
根据2007年4月25日科技园物业国有股东深圳科技工业园总公司出具的声
明，2003年3月科技园物业增资时，为便于办理工商变更登记，深圳经济特区工
业园开发公司在工商登记中持有科技园物业10%的股权，但是并未实际出资，也
未参与物业公司的经营管理和利润分配。深圳科技工业园总公司是该部分股权的
实际出资人与持有人。在科技园物业改制过程中，深圳经济特区工业园开发公司
在工商登记中的10%股权按法定程序转让，转让后，深圳科技工业园总公司不再
主张这10%股权的权利。
2011年1月，科技园物业增资至2,060万元，根据股东会决议，本次增资由各
股东同比例增资，股东深圳科技工业园总公司未按其持股比例增资，导致其持股
比例由30%降至11.65%。根据标的公司的说明，科技园物业系由国企改制而来，
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法律意见书
为进一步深化改革，增强科技园物业的市场竞争力，保持科技园物业经营的独立
性，深圳科技工业园总公司决定不再对科技园物业进一步增资。根据当时适用的
《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委第12号令）、《企业国有资
产法》（主席令第5号）的相关规定，国有参股公司增加或减少注册资本，由股
东会、股东大会或者董事会决定。本次增资已经科技园物业股东会决议通过，未
违反相关法律、法规的规定。
经核查，本所律师认为，科技园物业历次股权转让及增资的原因合理，且履
行了必要的内部决策和外部审批/备案程序；历次增资及股权转让款的资金来源
合法；历次增资及股权转让均为股东的真实意思表示，不存在违法违规行为，不
存在纠纷或潜在纠纷。
（以下无正文，为签署页）
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法律意见书
[此页为《广东华商律师事务所关于深圳市中装建设集团股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（一）》之签字页，无正
文]
广东华商律师事务所
负责人： 经办律师：
高 树 张 鑫
刘从珍
刘丽萍
2020 年 2 月 27 日
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