天 职 国 际 会 计 师 事 务 所 （ 特殊 普 通 合 伙 ）
对 深圳证 券交易 所《关 于对深 圳市中 装建
设 集团股 份有限 公司的 重组问 询函》 的回
复说明
天 职 业 字 [2020]9702 号
目 录
天职 国际会计师事 务所（特殊普 通合伙）对深 圳证券交易
所《 关于对深圳市 中装建设集团 股份有限公司 的重组问询
函 》 的 回 复 说 明 -1
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天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对深圳证券交易所
《关于对深圳市中装建设集团股份有限公司的
重组问询函》的回复说明
天职业字[2020]9702 号
深圳证券交易所：
根据贵所 2020 年 2 月 21 日《关于对深圳市中装建设集团股份有限公司的重组问询函》
（中小板重组问询函（需行政许可）【2020】第 2 号）文件的要求，我们就贵所在上述文件
中提出的与会计师相关问题进行了核查，现回复如下：
9、报告书显示，截至 2019 年 9 月 30 日，标的公司的应收账款余额为 5,839.01 万元，
占资产的比重为 18.27%。2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-9 月，标的公司的经营活动产
生的现金流量净额分别为 3,025.52 万元、2,614.16 万元 、-1,250.94 万元。2019 年 1-9
月，标的公司筹资活动产生的现金流量净额-1,550.73 万元，主要原因是进行了现金分红。
（1）请你公司结合不同物业服务类型的收款模式和结算模式、同行业可比公司情况，
说明标的公司应收账款余额占资产比重较高的原因及合理性。
（2）请你公司结合客户结算模式，经营性应收、应付，季节性波动等情况，补充披露
标的公司 2019 年 1-9 月经营活动产生的现金流量净额为负的原因及合理性。
（3）请你公司说明标的公司在 2019 年 1-9 月期间进行现金分红的原因，现金分红事项
是否已履行相应程序，是否符合标的公司章程、《公司法》等法律规定。
请财务顾问和会计师进行核查并发表明确意见。
问题（1）回复如下：
1）标的公司（本报告中 “标的公司”均指深圳市嘉泽特投资有限公司）的收款模式、
结算模式如下：
标的公司所服务的物业类型主要有住宅物业、园区物业、商业物业、公共物业等，住宅
物业主要采取银行托收、现场缴费方式收款，按月结算；园区物业主要采取银行托收、客户
转账方式收款，其中对多业主或者多租户客户采取按月结算，对单一客户会存在一定的信用
期，信用期从 1 个月至半年不等；商业和公共物业主要采取客户转账方式收款，其中对于多
业主或者多租户的商业物业客户按月结算，对于公共物业以及涉及到单一客户的商业物业均
存在一定的信用期，信用期从 1 个月至半年不等。
2）与同行业可比公司对比分析如下：
截至 2019 年 9 月 30 日，标的公司与同行业上市公司应收账款占总资产比例对比以及
2
2019 年 1-9 月份应收账款周转率对比如下：
公司名称 应收账款占总资产比例 应收账款周转率
南都物业 24.43% 3.10
招商积余 8.05% 4.94
开元物业 34.22% 4.21
上述公司平均值 22.23% 4.09
标的公司 18.27% 5.58
注：①样本选取说明：同行业物业公司大部分均在香港上市，在香港上市的物业公司未
披露三季报财务数据，因此本报告只选取在 A 股、新三板等上市的物业公司；②2019 年 1-9
月份应收账款周转率=2019 年 1-9 月收入/应收账款平均数，未予以年化。
从上述应收账款占总资产比例对比可见，标的公司的应收账款占总资产比例较上述可比
公司平均值而言较低，上述对比数据中，标的公司应收账款占总资产比例与招商积余相差较
大，主要系招商积余存在大额非流动资产，其非流动资产占总资产比例为 65.44%，而标的
公司系轻资产企业，非流动资产占总资产比例为 7.54%，因此导致相差较大。
从上述应收账款周转率对比可见，标的公司的应收账款周转率较上述可比公司平均值更
高一些，周转率处于合理水平。
综上：标的公司应收账款余额占资产比重是合理的。
问题（2）回复如下：
2019 年 1-9 月，标的公司与客户的结算模式未发生显著变化，标的公司 2019 年 1-9 月
经营活动产生的现金流量净额为负的主要原因系支付往来款、诉讼赔偿款所致，2019 为 1-9
月，标的公司支付保证金、备用金及其他往来款净额为 25,477,889.40 元，支付诉讼赔偿款
2,009,000.00 元，剔除这部分金额的影响后，标的公司经营活动产生的现金流量净额为
14,977,480.66 元。
2019 年 1-9 月份，标的公司支付的往来款净额中，影响最大的为以下两个单位：
2018 年 12 月 31 日其 2019 年 9 月 30 日其他应付款 其他应付款减少金
单位名称
他应付款 （其他应收款按负数列示） 额
深圳市科技工业园物业管理
1,745,295.89 -12,002,944.71 13,748,240.60
有限公司工会委员会
深圳市深科元物业管理有限
19,702,639.70 7,602,639.70 12,100,000.00
公司
合计 21,447,935.59 -4,400,305.01 25,848,240.60
注：①截至 2018 年 12 月 31 日，标的公司子公司科技园物业对深圳市科技工业园物业
管理有限公司工会委员会（以下称“工会委员会”）的往来款余额为其他应付款 1,745,295.89
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元，2019 年 1-9 月，因工会委员会回购退休工会员工股份，科技园物业借款给工会委员会
支付股权回购款，科技园物业在抵消原对工会委员会的其他应付款后，截至 2019 年 9 月 30
日，科技园物业对工会委员会的往来款余额为其他应收款 12,002,944.71 元，上表中为了方
便对照及便于理解，全部按照其他应付款科目口径列示并计算变动额，报表中的其他应收款
12,002,944.71 元在上表中按负数列示在其他应付款。②标的公司对深圳市深科元物业管理
有限公司的其他应付款主要系历史上资金拆借形成的往来款，截至 2018 年 12 月 31 日，标
的公司对深圳市深科元物业管理有限公司的往来款余额为其他应付款 19,702,639.70 元，
2019 年 1-9 月，公司归还部分往来款后，截至 2019 年 9 月 30 日，标的公司对深圳市深科
元物业管理有限公司的往来款余额为其他应付款 7,602,639.70 元。
2019 年 1-9 月，标的公司因深圳市科技园物业集团有限公司青岛分公司发生工伤事件，
最终经司法诉讼产生 2,009,000.00 元赔偿款支出。
上述款项支出属于与经营活动相关，因此反映在现金流量表中“支付其他与经营活动有
关的现金”科目，最终导致经营活动产生的现金流量净额为负数，该情况是合理的。
问题（3）回复如下：
1）标的公司利润分配情况如下：
2018 年 12 月 24 日，标的公司之控股子公司深圳市科技园物业集团有限公司（以下简
称“科技园物业”）召开 2018 年度股东会，经会议决议分配利润 1,500.00 万元，因科技园
物业之股东深圳科技工业园（集团）有限公司于 2019 年才走完该股东会决议盖章审批流程，
科技园物业于 2019 年才予以执行该利润分配方案，截止报告期期末，科技园物业尚欠深圳
科技工业园（集团）有限公司分红款 1,747,572.82 元待支付。
2019 年 1 月 22 日，标的公司召开股东会，经全体股东一致同意分配利润 1,000.00 万
元。
上述分红在考虑合并现金流量表中子公司对母公司现金分红抵消后，最终体现在合并现
金流量表中的分红款为 15,507,330.09 元。
2）现金分红的原因，现金分红事项是否已履行相应程序，是否符合标的公司章程、《公
司法》等法律规定。
①现金分红的原因：标的公司以及科技园物业本次现金分红系对以前年度的利润盈余进
行部分分配。
②履行的程序以及是否符合章程、《公司法》等法律规定。
标的公司本次分配利润履行了股东会决议程序，股东会由全体股东表决一致同意通过；
科技园物业本次分配利润履行了股东会决议程序，科技园物业一共三个股东，本次议案经深
圳市嘉泽特投资有限公司、深圳科技工业园（集团）有限公司同意通过，这两个股东合计持
有科技园物业表决权 63.28%，股东会程序符合公司章程、《公司法》的规定。
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10、报告书显示，截至 2019 年 9 月 30 日，标的公司存在对深圳市科技工业园物业管理
有限公司工会委员会的其他应收款 1,200.29 万元。请你公司说明上述其他应收款的形成背
景及原因，是否构成关联方非经营性资金占用，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办
法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10
号》的相关规定。请财务顾问、律师和会计师进行核查并发表明确意见。
回复如下：
截至 2019 年 9 月 30 日，标的公司存在对深圳市科技工业园物业管理有限公司工会委员
会（以下简称“工会委员会”）的其他应收款 1,200.29 万元，该款项系工会委员会为了回购
退休工会成员通过工会委员会持有的科技园物业股权，向科技园物业借款所致。
工会委员会性质为社会团体法人，属于内部员工持股会，工会委员会成员之间以平等身
份参与各项日常活动，享有各项权利和承担各项义务，不存在公司法意义上的股权控制关系，
相关决策权限属于全体工会成员所有。标的公司 13 名股东中有 10 名股东同时为工会委员会
成员，截至本报告之日，该 10 名交易对方按照其通过工会委员会享有的科技园物业的股权
比例合计归还 482.11 万元，其余非交易对方工会成员已合计归还 117.90 万元，已不存在交
易对方占用标的公司资金的情况。工会委员会非本次交易对象关联方，从科技园物业角度来
看，工会委员会应付科技园物业剩余往来款项构成科技园物业层面的关联方非经营性资金占
用，但从深圳市嘉泽特投资有限公司角度看，不存在拟购买资产被其股东及其关联方非经营
性资金占用的情形。为了彻底归还剩余款项，工会委员会在册的 23 名成员于 2020 年 2 月
24 日出具承诺函，承诺在上市公司审议关于本次重组相关议案的股东大会之前且不晚于
2020 年 3 月 15 日完成工会委员会剩余往来款的清理。综上所述，本次交易符合《<上市公
司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期
货法律适用意见第 10 号》的规定。
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中国注册会计师
中国北京 （项目合伙人）：
二○二○年二月二十七日
中国注册会计师：
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