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广东华商律师事务所
关于深圳市中装建设集团股份有限公司
2020 年第三次临时股东大会的
法律意见书
广东华商律师事务所
2020 年 11 月
广东华商律师事务所
关于深圳市中装建设集团股份有限公司
2020 年第三次临时股东大会的
法律意见书
致：深圳市中装建设集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会《上市
公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、
法规及规范性文件的规定，广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳
市中装建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派刘丽萍律师、
刘品律师出席了公司2020年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），
就本次股东大会的有关问题，依法出具本法律意见书。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员
的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合法律、法规及《公司章程》的规定
以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以
及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的而使用，未经本所书面同意，任何人
不得将其用作其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会
决议一并公告，并对本法律意见书承担相应的责任。
鉴于此，本所律师对本法律意见书出具之日及以前所发生的事实发表法律意
见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开
公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于提请召开公司2020年第
三次临时股东大会的议案》，公司董事会于2020年10月16日在法定信息披露媒体
公告了公司《关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》（以下简称《股东大
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会通知》），对股东大会召开的时间、地点、股权登记日、会议议程和议案、召
开方式、出席人员、会议登记办法等事项予以公告。
经核查，本次股东大会采取现场表决、网络投票相结合的方式召开。其中现
场会议于2020年11月2日（周一）下午15：00在广东省深圳市罗湖区深南东路4002
号鸿隆世纪广场B座四楼公司牡丹厅会议室召开，由公司董事长庄重先生主持；
公 司 通 过 深 圳 证 券 交 易 所 交 易 系 统 和 互 联 网 投 票 系 统
（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可
以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。其中，通过深圳证券交易所交易
系 统 进 行 网 络 投 票 的 时 间 为 ： 2020 年 11 月 2 日 9:15-9:25 ， 9:30-11:30 ，
13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为：2020年11月2
日9:15-15:00的任意时间。
本所律师认为，公司发出本次股东大会会议通知的时间、方式及内容符合《公
司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定；本次股东大会召开的实际时间、
地点和内容与《股东大会通知》的内容一致。公司本次股东大会的召集、召开程
序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格
（一）出席本次股东大会人员的资格
1、经查验公司提供的公司股东名册、参加现场会议股东以及股东代表的身
份证明、授权委托书等文件，并根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票数据，
参加本次股东大会的股东及股东代表情况如下：
现场出席本次现场会议并投票、参加网络投票的股东及股东代理共61名，均
为截至2020年10月27日下午收市时，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在
册的股东或其授权代表，所持有表决权的股份总数为254,461,820股，占公司有表
决权股份总数的比例为35.2594%。
（1）出席现场会议的股东及股东代表
根据出席会议人员签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东及
代表共15名，均为截至2020年10月27日下午收市时在中国证券登记结算公司深圳
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分公司 登记在 册的 公司股 东或 其授权 代表 ，所持 有表 决权的 股份 总数为
250,666,378股，占公司有表决权股份总数的比例为34.7335%。
本所律师认为，上述股东或股东代表参加会议的资格均合法有效。
（2）参加网络投票的股东
根据深圳证券交易所授权的深圳证券信息有限公司提供的网络投票数据确
认，参加网络投票的股东共计46人，所持有表决权的股份数为3,795,442股，占
公司有表决权股份总数的比例为0.5259%。
除上述股东及股东代表外，出席会议的其他人员为公司董事、监事、高级管
理人员及公司聘任的本所律师。
经核查，本所律师认为，上述出席公司本次股东大会现场会议人员的资格均
合法有效。
（二）本次股东大会召集人的资格
根据《股东大会通知》，本次股东大会召集人为公司董事会。董事会作为本
次股东大会召集人符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
综上，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《公
司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）表决程序
本次股东大会采取记名投票与网络投票相结合的方式投票表决。
参与现场投票的股东以记名投票的方式对全部议案进行了表决，并由股东代
表、监事及本所律师共同进行计票、监票。
参与网络投票的股东通过深圳证券交易所交易系统或深圳证券交易所互联
网投票系统进行投票，以记名投票方式按《股东大会网络投票实施细则》规定的
程序进行投票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东
大会网络投票结果。
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本次股东大会全部投票结束后，深圳证券信息有限公司合并统计了现场和网
络投票的表决结果，出席本次股东大会的股东及股东代理人对表决结果没有提出
异议。会议记录及决议均由出席会议的公司董事和监事签名。
（二）表决结果
本次股东大会采用现场记名投票与网络投票相结合的方式表决，审议通过了
如下议案：
1、审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
表决结果如下：
同 意 252,442,237 股 ， 占 出 席 会 议 有效 表 决 权股 份 数 的 99.2063% ； 反 对
2,019,583股，占出席会议有效表决权股份数的0.7937%；弃权0股（其中，因未
投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份数的0%。
2、逐项审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》各子议案：
2.1 发行证券的种类
表决结果如下：
同 意 252,442,237 股 ， 占 出 席 会 议 有效 表 决 权股 份 数 的 99.2063% ； 反 对
1,968,683股，占出席会议有效表决权股份数的0.7737%；弃权483,900股（其中，
因未投票默认弃权483,900股），占出席会议有效表决权股份数的0.1902%。
2.2 发行规模
表决结果如下：
同 意 252,442,237 股 ， 占 出 席 会 议 有效 表 决 权股 份 数 的 99.2063% ； 反 对
1,968,683股，占出席会议有效表决权股份数的0.7737%；弃权483,900股（其中，
因未投票默认弃权483,900股），占出席会议有效表决权股份数的0.1902%。
2.3 票面金额和发行价格
表决结果如下：
5
同 意 252,442,237 股 ， 占 出 席 会 议 有效 表 决 权股 份 数 的 99.2063% ； 反 对
1,968,683股，占出席会议有效表决权股份数的0.7737%；弃权483,900股（其中，
因未投票默认弃权483,900股），占出席会议有效表决权股份数的0.1902%。
2.4 可转债存续期限
表决结果如下：
同 意 252,442,237 股 ， 占 出 席 会 议 有效 表 决 权股 份 数 的 99.2063% ； 反 对
1,968,683股，占出席会议有效表决权股份数的0.7737%；弃权483,900股（其中，
因未投票默认弃权483,900股），占出席会议有效表决权股份数的0.1902%。
2.5 票面利率
表决结果如下：
同 意 252,442,237 股 ， 占 出 席 会 议 有效 表 决 权股 份 数 的 99.2063% ； 反 对
1,968,683股，占出席会议有效表决权股份数的0.7737%；弃权483,900股（其中，
因未投票默认弃权483,900股），占出席会议有效表决权股份数的0.1902%。
2.6 还本付息的期限和方式
表决结果如下：
同 意 252,442,237 股 ， 占 出 席 会 议 有效 表 决 权股 份 数 的 99.2063% ； 反 对
1,968,683股，占出席会议有效表决权股份数的0.7737%；弃权483,900股（其中，
因未投票默认弃权483,900股），占出席会议有效表决权股份数的0.1902%。
2.7 转股期限
表决结果如下：
同 意 252,442,237 股 ， 占 出 席 会 议 有效 表 决 权股 份 数 的 99.2063% ； 反 对
1,968,683股，占出席会议有效表决权股份数的0.7737%；弃权483,900股（其中，
因未投票默认弃权483,900股），占出席会议有效表决权股份数的0.1902%。
2.8 转股股数确定方式
表决结果如下：
6
同 意 252,442,237 股 ， 占 出 席 会 议 有效 表 决 权股 份 数 的 99.2063% ； 反 对
1,968,683股，占出席会议有效表决权股份数的0.7737%；弃权483,900股（其中，
因未投票默认弃权483,900股），占出席会议有效表决权股份数的0.1902%。
2.9 转股价格的确定及其调整
表决结果如下：
同 意 252,442,237 股 ， 占 出 席 会 议 有效 表 决 权股 份 数 的 99.2063% ； 反 对
1,968,683股，占出席会议有效表决权股份数的0.7737%；弃权483,900股（其中，
因未投票默认弃权483,900股），占出席会议有效表决权股份数的0.1902%。
2.10 转股价格的向下修正条款
表决结果如下：
同 意 252,442,237 股 ， 占 出 席 会 议 有效 表 决 权股 份 数 的 99.2063% ； 反 对
1,968,683股，占出席会议有效表决权股份数的0.7737%；弃权483,900股（其中，
因未投票默认弃权483,900股），占出席会议有效表决权股份数的0.1902%。
2.11 赎回条款
表决结果如下：
同 意 252,442,237 股 ， 占 出 席 会 议 有效 表 决 权股 份 数 的 99.2063% ； 反 对
1,968,683股，占出席会议有效表决权股份数的0.7737%；弃权483,900股（其中，
因未投票默认弃权483,900股），占出席会议有效表决权股份数的0.1902%。
2.12 回售条款
表决结果如下：
同 意 252,442,237 股 ， 占 出 席 会 议 有效 表 决 权股 份 数 的 99.2063% ； 反 对
1,968,683股，占出席会议有效表决权股份数的0.7737%；弃权483,900股（其中，
因未投票默认弃权483,900股），占出席会议有效表决权股份数的0.1902%。
2.13 转股后股利分配
表决结果如下：
7
同 意 252,442,237 股 ， 占 出 席 会 议 有效 表 决 权股 份 数 的 99.2063% ； 反 对
1,968,683股，占出席会议有效表决权股份数的0.7737%；弃权483,900股（其中，
因未投票默认弃权483,900股），占出席会议有效表决权股份数的0.1902%。
2.14 发行方式及发行对象
表决结果如下：
同 意 252,442,237 股 ， 占 出 席 会 议 有效 表 决 权股 份 数 的 99.2063% ； 反 对
1,968,683股，占出席会议有效表决权股份数的0.7737%；弃权483,900股（其中，
因未投票默认弃权483,900股），占出席会议有效表决权股份数的0.1902%。
2.15 向原A股股东配售的安排
表决结果如下：
同 意 252,442,237 股 ， 占 出 席 会 议 有效 表 决 权股 份 数 的 99.2063% ； 反 对
1,968,683股，占出席会议有效表决权股份数的0.7737%；弃权483,900股（其中，
因未投票默认弃权483,900股），占出席会议有效表决权股份数的0.1902%。
2.16 债券持有人及债券持有人会议相关事项
表决结果如下：
同 意 252,442,237 股 ， 占 出 席 会 议 有效 表 决 权股 份 数 的 99.2063% ； 反 对
1,968,683股，占出席会议有效表决权股份数的0.7737%；弃权483,900股（其中，
因未投票默认弃权483,900股），占出席会议有效表决权股份数的0.1902%。
2.17 担保事项
表决结果如下：
同 意 252,442,237 股 ， 占 出 席 会 议 有效 表 决 权股 份 数 的 99.2063% ； 反 对
1,968,683股，占出席会议有效表决权股份数的0.7737%；弃权483,900股（其中，
因未投票默认弃权483,900股），占出席会议有效表决权股份数的0.1902%。
2.18 本次募集资金用途
表决结果如下：
8
同 意 252,442,237 股 ， 占 出 席 会 议 有效 表 决 权股 份 数 的 99.2063% ； 反 对
1,968,683股，占出席会议有效表决权股份数的0.7737%；弃权483,900股（其中，
因未投票默认弃权483,900股），占出席会议有效表决权股份数的0.1902%。
2.19 募集资金管理及存放账户
表决结果如下：
同 意 252,442,237 股 ， 占 出 席 会 议 有效 表 决 权股 份 数 的 99.2063% ； 反 对
1,968,683股，占出席会议有效表决权股份数的0.7737%；弃权483,900股（其中，
因未投票默认弃权483,900股），占出席会议有效表决权股份数的0.1902%。
2.20 本次方案的有效期
表决结果如下：
同 意 252,442,237 股 ， 占 出 席 会 议 有效 表 决 权股 份 数 的 99.2063% ； 反 对
1,968,683股，占出席会议有效表决权股份数的0.7737%；弃权483,900股（其中，
因未投票默认弃权483,900股），占出席会议有效表决权股份数的0.1902%。
3、审议通过了《关于公司<公开发行可转换公司债券预案>的议案》
表决结果如下：
同 意 252,009,237 股 ， 占 出 席 会 议 有效 表 决 权股 份 数 的 99.0362% ； 反 对
2,019,583股，占出席会议有效表决权股份数的0.7937%；弃权433,000股（其中，
因未投票默认弃权433,000股），占出席会议有效表决权股份数的0.1702%。
4、审议通过了《关于公司<公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行
性分析报告>的议案》
表决结果如下：
同 意 252,009,237 股 ， 占 出 席 会 议 有效 表 决 权股 份 数 的 99.0362% ； 反 对
2,019,583股，占出席会议有效表决权股份数的0.7937%；弃权433,000股（其中，
因未投票默认弃权433,000股），占出席会议有效表决权股份数的0.1702%。
5、审议通过了《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》
9
表决结果如下：
同 意 252,009,237 股 ， 占 出 席 会 议 有效 表 决 权股 份 数 的 99.0362% ； 反 对
2,019,583股，占出席会议有效表决权股份数的0.7937%；弃权433,000股（其中，
因未投票默认弃权433,000股），占出席会议有效表决权股份数的0.1702%。
6、审议通过了《关于公司<公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补
回报措施及相关主体承诺>的议案》
表决结果如下：
同 意 252,009,237 股 ， 占 出 席 会 议 有效 表 决 权股 份 数 的 99.0362% ； 反 对
2,019,583股，占出席会议有效表决权股份数的0.7937%；弃权433,000股（其中，
因未投票默认弃权433,000股），占出席会议有效表决权股份数的0.1702%。
7、审议通过了《关于公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
表决结果如下：
同 意 252,009,237 股 ， 占 出 席 会 议 有效 表 决 权股 份 数 的 99.0362% ； 反 对
2,019,583股，占出席会议有效表决权股份数的0.7937%；弃权433,000股（其中，
因未投票默认弃权433,000股），占出席会议有效表决权股份数的0.1702%。
8、审议通过了《关于授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相
关事宜的议案》
表决结果如下：
同 意 252,009,237 股 ， 占 出 席 会 议 有效 表 决 权股 份 数 的 99.0362% ； 反 对
2,019,583股，占出席会议有效表决权股份数的0.7937%；弃权433,000股（其中，
因未投票默认弃权433,000股），占出席会议有效表决权股份数的0.1702%。
9、审议通过了《关于审议<中装云科技建设大数据中心项目>的议案》
表决结果如下：
同 意 252,009,237 股 ， 占 出 席 会 议 有效 表 决 权股 份 数 的 99.0362% ； 反 对
2,019,583股，占出席会议有效表决权股份数的0.7937%；弃权433,000股（其中，
10
因未投票默认弃权433,000股），占出席会议有效表决权股份数的0.1702%。
10、审议通过了《关于修改公司章程并办理工商登记的议案》
表决结果如下：
同 意 252,009,237 股 ， 占 出 席 会 议 有效 表 决 权股 份 数 的 99.0362% ； 反 对
2,019,583股，占出席会议有效表决权股份数的0.7937%；弃权433,000股（其中，
因未投票默认弃权433,000股），占出席会议有效表决权股份数的0.1702%。
经核查，本次股东大会审议的议案中，议案9已获得出席会议股东所持有效
表决权股份总数的二分之一以上通过；议案1-8（含议案2的子议案）和议案10
涉及特殊决议事项，均已获得出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二
以上通过。本次股东大会不涉及关联交易事项，未出现修改原议案或提出新议案
的情形。
本所律师认为，公司本次股东大会审议的事项与公告中列明的事项相符，公
司本次股东大会表决程序及表决票数符合法律、行政法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员
资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的
有关规定，由此作出的股东大会决议合法有效。
本法律意见书正本一式五份。
11
（此页为《广东华商律师事务所关于深圳市中装建设集团股份有限公司 2020 年
第三次临时股东大会的法律意见书》之签字页，无正文）
广东华商律师事务所
负责人： 经办律师：
高 树 刘丽萍
刘 品
2020 年 11 月 2 日
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