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公司公告

中装建设:公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复2021-01-07  

                        股票简称:中装建设                                        股票代码:002822




    深圳市中装建设集团股份有限公司
(深圳市罗湖区深南东路 4002 号鸿隆世纪广场四、五层(仅限办公))




              公开发行可转换公司债券
              申请文件反馈意见的回复




                      保荐机构(主承销商)



              (北京市西城区金融大街5号(新盛大厦)12、15层)


                          二〇二一年一月



                                     1
       关于深圳市中装建设集团股份有限公司公开发行
           可转换公司债券申请文件反馈意见的回复


中国证券监督管理委员会:

    东兴证券股份有限公司(以下简称“东兴证券”或“保荐机构”)作为深圳市中
装建设集团股份有限公司(以下简称“发行人”、“公司”或“中装建设”)公开发行
可转换公司债券之保荐机构,根据贵会出具的《中国证监会行政许可项目审查一
次反馈意见通知书》(203243 号)以下简称“反馈意见”)的要求,组织发行人、
大华会计师事务所特殊普通合伙(以下简称“发行人会计师”)、广东华商律师事
务所(以下简称“发行人律师”)等中介机构对贵会的反馈意见中提出的问题进行
了认真落实。现将反馈意见的落实情况逐条答复如下,请审阅。

    如无特别说明,本文中所用的术语、名称、简称与深圳市中装建设集团股份
有限公司公开发行可转换公司债券申请文件具有相同含义。同时,文中涉及修改
募集说明书,已以楷体加粗标明。

    本回复所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财
务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。




                                     2
                                                    目      录
      问题 1:请发行人说明披露报告期行政处罚是否属于重大违法违规,请保荐
机构和律师核查并发表意见。 ................................................................................ 5

      问题 2:关于募投项目五沙(宽原)大数据中心拟在租赁土地上自建,请发
行人补充披露自建房产后是否需办理产权证明,如办理,请披露产权人,如发行
人不是产权人,请在募集说明书“募投项目租赁用地及建成建筑物的权属风险”
中进行补充披露。请保荐机构和律师核查并发表意见。 ................................... 12

      问题 3:请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露自本次发行相关
董事会决议日前六个月起至今,公司实施或拟实施的财务性投资(包括类金融投
资)情况,是否存在投资产业基金、最近一期末持有金额较大、期限较长的交易
性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情
形。同时,结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方
向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金
和收益率的情况,说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范
围,其他方出资是否构成明股实债的情形。请保荐机构和会计师核查相关财务性
投资的投资背景、投资目的、投资期限以及形成过程等,并结合核查过程、核查
依据发表明确核查意见。 ..................................................................................... 14

      问题 4:根据申请文件,申请人拟募集资金 11.6 亿元,用于建筑施工工程项
目建设、五沙(宽原)大数据中心等项目。请申请人在募集说明书“本次募集资
金用途”中披露:(1)募投项目与公司现有业务的联系和区别;(2)本次募投项
目具体投资数额安排明细,投资数额的测算依据和测算过程,项目建设进度的预
测依据,各项投资构成是否属于资本性支出,是否以募集资金投入;(3)结合五
沙(宽原)大数据中心相关产品市场需求、人员和技术储备、竞争优势、客户储
备等情况,说明是否具备实施基础;(4)结合前期募投项目延期、变更、未达到
预期效益情况,说明是否影响本次募投项目的实施,说明效益测算过程、依据、
合理性。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。 ....................................... 24

      问题 5:根据申请文件,申请人最近一期末应收账款金额为 256,208.52 万元。
请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露:(1)报告期内应收账款形成


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的原因及合理性,具体构成及交易背景,主要应收对象的具体情况;(2)是否存
在应收关联方的款项,是否存在关联方未按约定偿还资金的情况;(3)结合同行
业可比公司情况对比分析应收账款水平的合理性和坏账准备计提的充分性及谨
慎性;(4)相关风险是否已及时充分揭示。请保荐机构和会计师核查并发表明确
意见。 .................................................................................................................... 63

       问题 6:请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露尚未了结的诉讼、
仲裁等事项,请详细披露作为被告或被申请人的案件是否充分计提预计负债、作
为原告或申请人是否充分计提资产减值准备。请保荐机构和会计师核查并发表明
确意见。 ................................................................................................................ 77




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   问题 1:请发行人说明披露报告期行政处罚是否属于重大违法违规,请保荐
机构和律师核查并发表意见。



    【回复】

    一、发行人报告期内行政处罚均不属于重大违法违规

    发行人在募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“七、公司主营业务的
具体情况”之“(六)安全生产和环境保护情况”之“3、行政处罚情况”补充披
露如下:

    “报告期内,发行人受到的主要行政处罚情况如下:

    (1)镇建新罚字〔2019〕47号行政处罚

    ①处罚情况

    2019年11月27日,镇江市住房和城乡建设局向发行人出具镇建新罚字
〔2019〕47号《行政处罚决定书》,针对发行人承建的青年汇公寓装饰和外幕
墙工程,项目负责人未对现场安全巡视,未在现场履职的行为,违反了《危险
性较大的分部分项工程安全管理规定》第十七条“施工单位应当对危大工程施
工作业人员进行登记,项目负责人应当在施工现场履职”的规定,依据《危险
性较大的分部分项工程安全管理规定》第三十五条的规定罚款1.5万元。

    ②整改情况

    发行人针对上述不规范行为及时整顿、规范履职,于2019年12月3日足额缴
纳了罚款,并于2020年2月28日向镇江市住房和城乡建设局提交了《信用修复承
诺书》。

    ③分析说明

    本次行政处罚属于《危险性较大的分部分项工程安全管理规定》第三十五
条“施工单位有下列行为之一的,责令限期改正,并处1万元以上3万元以下的
罚款;对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处1,000元以上5,000元以下
的罚款:(一)项目负责人未按照本规定现场履职或者组织限期整改的;(二)
                                   5
施工单位未按照本规定进行施工监测和安全巡视的……”中相对适中的行政处
罚;发行人已及时、足额缴纳了罚款并进行整改,消除了前述不规范行为的不
良影响。

   综上,发行人上述行政处罚不属于重大违法违规。

   (2)太住建罚字〔2019〕64号行政处罚

   ①处罚情况

   2019年9月23日,太仓市住房和城乡建设局向发行人出具太住建罚字〔2019〕
64号《行政处罚决定书》,针对发行人在高新区娄江路东、洛阳路北太仓高新
区C2-6地块项目精装修工程施工过程中,项目经理等备案管理人员长期不到岗,
履职情况较差的行为,依据《江苏省房屋建筑和市政基础设施工程质量监督管
理办法》第二十五条第二项的规定,罚款3万元。

   ②整改情况

   发行人事后及时整顿、规范履职,于2019年9月29日足额缴纳了罚款,并向
太仓市住房和城乡建设局提交了《信用修复承诺书》;于2019年10月17日参加
了太仓市社会信用体系建设领导小组办公室举办的“太仓市2019年度企业信用
修复培训会”并取得了培训结业证书。

   ③分析说明

   本次行政处罚系依据《江苏省房屋建筑和市政基础设施工程质量监督管理
办法》第二十五条第二项“违反本办法第十九条规定,施工单位有下列行为之
一的,由住房和城乡建设行政主管部门责令改正,并可处5000元以上3万元以下
罚款:(二)项目经理擅自变更或者离岗的”的规定,罚款金额不大;发行人
及时、足额缴纳了罚款并及时予以整改,消除了违法违规行为的不良影响。

   综上,发行人上述行政处罚不属于重大违法违规。

   (3)(深龙)应急罚(2019)D134号行政处罚

   ①处罚情况

   2019年3月27日,深圳市龙岗区安全生产监督管理局(深圳市龙岗区应急管

                                     6
理局前身)向发行人出具(深龙)应急罚(2019)D134号《行政处罚决定书》,
根据该《行政处罚决定书》记载:2017年11月9日9时43分左右,发行人在龙岗
区宝龙街道宝龙社区冬青路18号的景园公寓六号楼发生一起高处坠落事故,造
成1人死亡;深圳市同德源建筑劳务分包有限公司员工张某某与李某某在景园公
寓六号楼9楼天面进行铝板幕墙装饰安装施工作业过程中,李某某不慎坠落地
面,经120到场确认李某某已经死亡。经查,发行人未认真落实安全生产主体责
任,对事故现场检查整改不力,未及时对间隙过宽采取安全防护措施,违反了
《中华人民共和国安全生产法》第二十二条第五项“生产经营单位的安全生产
管理机构以及安全生产管理人员履行下列职责:……(五)检查本单位的安全
生产状况,及时排查生产安全事故隐患,提出改进安全生产管理的建议……”
的规定,应当对事故发生承担管理责任,根据《中华人民共和国安全生产法》
第一百零九条第一项的规定,对发行人处以罚款22万元。

   ②整改措施及情况

   事故发生后,发行人作出了如下整改措施:(1)查明事故原因,妥善做好
事故善后工作;(2)吸取事故经验,在全公司范围内认真开展安全警示教育,
增强员工安全生产意识;(3)认真开展安全施工检查活动,提高现场检查的频
率,加大对作业现场的施工安全检查的力度,排查治理安全隐患;(4)全面梳
理公司安全生产规章制度和安全操作规程,加强对员工安全教育的系统化培训。

   2019年4月2日,发行人根据前述处罚决定书,及时、足额缴纳前述罚款。
发行人已进行整改,未再次发生安全事故。

   ③分析说明

   根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条的规定“生产安全事故
分为特别重大事故、重大事故、较大事故和一般事故。其中,一般事故,是指
造成3人以下死亡,或者10人以下重伤,或者1,000万元以下直接经济损失的事
故。”

   根据《对安全生产领域失信行为开展联合惩戒的实施办法》第三条规定“存
在严重违法违规行为,发生重特大生产安全责任事故,或1年内累计发生2起较
大生产安全责任事故,或发生性质恶劣、危害性严重、社会影响大的典型较大

                                  7
生产安全责任事故的联合惩戒对象,纳入安全生产不良记录‘黑名单’管理”。
经检索查询公示系统,发行人属于“守信激励对象”,不存在被列入违法失信企
业黑名单之情形。

    依据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条第一项“发生生产安全
事故,对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外,由
安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款:(一)发生一般事故的,处二
十万元以上五十万元以下的罚款。”结合发行人违法情节和自由裁量标准,深
圳市龙岗区安全生产监督管理局对发行人处以罚款22万元,所涉及的事故性质
为一般安全生产事故;发行人在事故发生后积极整改、消除不良影响,及时、
足额缴纳罚款。

    根据深圳市龙岗区应急管理局于2020年12月25日出具的复函:调查组认定
上述事故为一起一般安全生产责任事故,发行人在事故发生后依法依规完成了
事故隐患排查和整改,积极处理了善后,按时缴纳了行政处罚,违法行为已终
止,前述行为不属于重大违法违规行为。同时,经核查发行人截至目前,在龙
岗区无其他安全生产违法行为。

    综上,发行人前述事故属于一般安全生产责任事故,相关行政处罚不属于
重大违法违规。

    (4)济城执长清区综处字(2017)第366号行政处罚

    ①处罚情况

    2017年9月5日,济南市长清区城市管理行政执法局向发行人出具“济城执
长清区综处字(2017)第366号”《行政处罚决定书》,针对发行人在长清区天
一路中段山东高速绿城兰园项目一期工程施工中,楼内地面落地灰未清理,
扬尘污染重,散装材料未覆盖,违反《山东省大气污染防治条例》第四十六条
规定“机动车、非道路移动机械生产企业应当对新生产的机动车和非道路移动
机械进行排放检验。经检验合格的,方可出厂销售。检验信息应当向社会公开。
未依法公开检验信息的,纳入环境信用评价系统”的行为,依据《山东省大气
污染防治条例》第七十一条的规定,对发行人处以罚款1.98万元。



                                  8
    ②整改情况

    2017年9月5日,发行人足额缴纳了上述罚款。2017年9月10日,发行人已整
改完毕,并取得了济南市工程质量与安全生产监督站出具的《建筑工程复工通
知书》,纠正了前述不规范行为。

    ③分析说明

    本次行政处罚属于《山东省大气污染防治条例》第七十一条“违反本条例
规定,有下列行为之一的,由县级以上人民政府住房城乡建设主管部门或者其
他负有监督管理职责的部门责令改正,处一万元以上十万元以下的罚款;拒不
改正的,责令停工整治,依法作出处罚决定的部门可以自责令改正之日的次日
起,按照原处罚数额按日连续处罚:(一)建设工程施工单位未按照规定采取
扬尘防治措施的;(二)城市建成区内的高层建筑施工单位高空抛撒施工垃圾
的”规定中相对适中的行政处罚,发行人已根据主管部门的要求及时、足额缴
纳了罚款并予整改,并于2018年9月21日取得济南市长清区城市管理行政执法局
出具《证明》,确认上述行政处罚不属于重大违法违规行为。

    综上,发行人上述行政处罚不属于重大违法违规。

    (5)(穗番)安监罚(2017)G0010号行政处罚

    ①处罚情况

    2017年5月4日,广州市番禺区安全生产监督管理局(现“广州市番禺区应
急管理局”)向发行人出具(穗番)安监罚(2017)G0010号《行政处罚决定书》,
针对发行人在祈福医院装修工程施工过程中,违反《中华人民共和国安全生产
法》第三十二条的规定“生产经营单位应当在有较大危险因素的生产经营场所
和有关设施、设备上,设置明显的安全警示标志”的行为,依据《中华人民共
和国安全生产法》第九十六条的规定,罚款1万元。

    ②整改情况

    2017年5月5日,发行人已足额缴纳了上述罚款,公司相关管理层高度重视
并积极按照相关要求进行整改,并于2017年5月8日取得广州市番禺区安全生产
监督管理局出具的《整改复查意见书》,确认其已按规定设置了明显的安全警

                                   9
示标示。

   ③分析说明

   本次行政处罚属于《中华人民共和国安全生产法》第九十六条“生产经营
单位有下列行为之一的,责令限期改正,可以处五万元以下责令停产停业整顿;
构成犯罪的,依照刑法有关规定追究刑事责任:(一)未在有较大危险因素的
生产经营场所和有关设施、设备上设置明显的安全警示标志的……”相对适中
的处罚,发行人已根据主管部门的要求按时缴纳了罚款、及时进行了整改并确
认,消除了不良影响。

   综上,发行人上述行政处罚不属于重大违法违规。

   (6)大环罚决字[2017]020001号行政处罚

   ①处罚情况

   2017年1月4日,大连市环境保护局向发行人出具大环罚决字[2017]020001
号《行政处罚决定书》,针对发行人于2016年12月12日至2016年12月21日9时50
分在位于西岗区仲夏路2号对大连东达付家庄污水处理厂办公楼进行装修改造,
在开工前15日内未到环保局进行申报污染物排放事项,现场有6名工人,1台升
降机、1台电锯与1台电钻等设备正在施工产生噪声,工地距离居民区小于20米
的行为,依据《中华人民共和国环境噪声污染防治法》第四十九条和《大连环
境保护条例》第六十四条第一款第二项的规定予以罚款1万元。

   ②整改情况

   2017年1月4日,发行人及时、足额缴纳了上述罚款并向大连环境保护局环
保局进行申报污染物排放事项。2017年3月20日,大连市环境保护局行政处罚已
就该项行政处罚下发了结案审批表。

   ③分析说明

   本次行政处罚属于《中华人民共和国环境噪声污染防治法》第四十九条“违
反本法规定,拒报或者谎报规定的环境噪声排放申报事项的,县级以上地方人
民政府环境保护行政主管部门可以根据不同情节,给予警告或者处以罚款”和


                                   10
《大连环境保护条例》第六十四条第一款第二项“违反本条例有下列行为之一
的,由环境保护主管部门责令停止违法行为,并按以下规定处理:(二)违反
第二十三条规定,未向环境保护主管部门申报登记排放污染物的种类、数量、
浓度、方式,以及排放污染物的种类、数量、浓度、方式需要作重大变更或者
发生紧急重大改变,未按规定办理变更申报登记手续的,限期改正,处一万元
以上十万元以下罚款”相对适中的行政处罚,且发行人已根据主管部门的要求
按时缴纳了罚款、及时整改纠错。

    综上,发行人上述行政处罚不属于重大违法违规。

    综上所述,发行人报告期内受到的行政处罚均不属于重大违法违规,不存
在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形,不构成本次发行的实质性
障碍。”

    二、中介机构核查意见

    (一)核查程序

    保荐机构及发行人律师执行了以下核查程序:

    1、获取并查阅了中装建设提供的报告期内公司及子公司行政处罚决定文书、
缴款凭证及信用修复等相关文件;

    2、查阅了上述行政处罚所依据的法律、法规相关条文;

    3、获取发行人最近三年及一期定期报告、相关信息披露文件、发行人营业
外支出明细等资料;

    4、核查相关政府主管部门出具的合规证明和复函;

    5、登录信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站对公司及
子公司合规性进行网络核查。

    (二)核查意见

    经核查,保荐机构及发行人律师认为:发行人报告期内所受到的行政处罚不
属于重大违法违规,不构成本次发行的实质性障碍。



                                  11
    问题 2:关于募投项目五沙(宽原)大数据中心拟在租赁土地上自建,请发
行人补充披露自建房产后是否需办理产权证明,如办理,请披露产权人,如发行
人不是产权人,请在募集说明书“募投项目租赁用地及建成建筑物的权属风险”
中进行补充披露。请保荐机构和律师核查并发表意见。



    【回复】

    一、募投项目五沙(宽原)大数据中心租赁土地上自建房产的权属情况

    根据佛山市顺德三泰能源投资有限公司(以下简称“三泰能源”)与广东顺德
宽原电子科技有限公司(以下简称“顺德宽原”)2019 年 7 月签订的《佛山顺德
五沙(宽原)大数据中心合作合同》(以下简称“《合作合同》”)、《佛山顺德五沙
(宽原)大数据中心土地租赁合同》(以下简称“《土地租赁合同》”)、《佛山顺德
五沙(宽原)大数据中心建筑物抵押合同》(以下简称“《建筑物抵押合同》”),
顺德宽原向三泰能源承租其单独所有的位于佛山市顺德区大良街道五沙工业区
新汇路 6 号的粤房地权证佛字第 0313089787 号工业用地(地号:114135-100;
土地面积:304,617.49 ㎡;土地性质:国有土地;取得方式:出让;使用年限:
至 2057 年 7 月 22 日)之部分土地用于五沙(宽原)大数据中心项目建设,租赁
期限为 2019 年 9 月 1 日起至 2038 年 12 月 31 日,双方就五沙(宽原)大数据中
心建设后相关建筑物产权登记及相关安排如下:

    1、顺德宽原负责出资在本项目规划用地内建设数据中心机房楼、综合楼以
及配套设施;

    2、在租赁合同有效期内,顺德宽原出资建设的建筑物的所有权属于顺德宽
原,并对该建筑物享有完全的使用权;

    3、因项目合作需求,建筑物建成后登记在三泰能源名下,但三泰能源对建
筑物不享有所有权;

    4、为保障顺德宽原对租赁土地内建筑物资产的安全性以及稳定的使用权,
双方同意以位于佛山市顺德区大良街道五沙工业园三泰能源厂区范围内地块上
的数据中心建筑物(以下简称“抵押物”,该抵押物仅限于地上建筑物,不包括


                                     12
任何土地使用权;建筑面积预计为 45,802.96 ㎡)向顺德宽原提供抵押担保,抵
押物的实际建筑面积与抵押合同不一致的,以抵押物权利证书的相关记载为准,
双方将按照约定积极完成建设前述抵押物并办理相关产权证件。

    根据前述三泰能源与顺德宽原之相关合同约定,结合当前五沙(宽原)大数
据中心项目所在地房产登记政策,如该租赁土地上自建建筑物落成并完成竣工、
消防验收及试运营验收后,建筑物将登记于土地权利人三泰能源之名下,并依约
办理相关房地产之抵押登记,抵押权人为顺德宽原,以保障五沙(宽原)大数据
中心稳定运营,维护顺德宽原及其数据中心客户的合法权益。

    综上,本次募投项目之五沙(宽原)大数据中心在租赁土地上自建,自建建
筑物后需要办理产权证明,且根据相关合同约定,建筑物建成后登记在三泰能源
名下,故在“募投项目租赁用地及建成建筑物的权属风险”中进行补充披露如下:

    “(四)募投项目租赁用地及建成建筑物的权属风险

    五沙(宽原)大数据中心项目用地系顺德宽原向佛山市顺德三泰能源投资有
限公司租赁取得,租赁期限自 2019 年 9 月 1 日至 2038 年 12 月 31 日,该土地使
用权取得方式为出让,规划用途为工业用地。双方约定,租赁期满后佛山市顺德
三泰能源投资有限公司同意在满足相关条件下,按照原合同条款续签,租赁期限
至该项国有土地使用权届满之日,即 2057 年 7 月 22 日。在租赁合同到期前,佛
山市顺德三泰能源投资有限公司若违约提前解除租赁关系或因其经营不善导致
被第三人主张权利,虽然顺德宽原可以依约获得赔偿,但是会对本次募投项目的
实施及公司的业务经营造成较大的不利影响。

    同时,根据双方签订的合同,基于双方合作需求,顺德宽原出资在租赁土
地上建成的建筑物将登记在佛山市顺德三泰能源投资有限公司名下,但将依约
办理抵押权人为顺德宽原的抵押登记手续,若佛山市顺德三泰能源投资有限公司
对租赁土地上的建筑物进行抵押或其他处分,也会对本次募投项目的实施及公司
的业务经营造成一定的不利影响。”

    二、中介机构核查意见

    (一)核查程序


                                     13
       保荐机构及发行人律师执行了以下核查程序:

       1、获取并查阅五沙(宽原)大数据中心项目所涉租赁土地之产权证书复印
件及《不动产登记信息查询结果》;
       2、查阅了五沙(宽原)大数据中心项目建设用地之产权人、出租方三泰能
源与顺德宽原签署的《合作合同》《土地租赁合同》《建筑物抵押合同》等相关
协议;
       3、访谈了三泰能源之控股股东相关负责人了解该项目租赁土地使用权及产
权登记、抵押登记相关事项,咨询了当地自然资源局不动产登记中心证管综合部
相关工作人员,并向五沙(宽原)大数据中心项目现场负责人了解项目进展等情
况;
       4、查阅了五沙(宽原)大数据中心项目的可行性研究报告、备案证明等文
件。
       (二)核查意见
       经核查,保荐机构及发行人律师认为:根据相关合同约定,募投项目五沙(宽
原)大数据中心在租赁土地上自建房产后,需办理产权证明;根据当前适用的法
律、法规及相关合同约定,该等自建房产产权人将登记为土地使用权出租方三泰
能源,双方将依约办理抵押权人为顺德宽原的抵押登记手续;就发行人及其子公
司不是租赁土地上自建建筑物的产权人的情况,存在一定的权属风险,发行人已
在募集说明书“第三节 风险因素”之“七、募集资金投资项目风险”之“(四)
募投项目租赁用地及建成建筑物的权属风险”中进行了补充披露。



       问题 3:请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露自本次发行相关
董事会决议日前六个月起至今,公司实施或拟实施的财务性投资(包括类金融投
资)情况,是否存在投资产业基金、最近一期末持有金额较大、期限较长的交易
性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情
形。同时,结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方
向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金
和收益率的情况,说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范
围,其他方出资是否构成明股实债的情形。请保荐机构和会计师核查相关财务性

                                      14
投资的投资背景、投资目的、投资期限以及形成过程等,并结合核查过程、核查
依据发表明确核查意见。



    【回复】

    一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,公司实施或拟实施的财
务性投资(包括类金融投资)情况,是否存在投资产业基金

    发行人在募集说明书“第七节 管理层讨论分析”之“一、财务状况分析”
部分补充披露以下内容:
    “(三)自本次发行董事会决议日前六个月起至今,公司实施或拟实施的
财务性投资(包括类金融投资)情况,是否存在投资产业基金
    1、有关财务性投资(包括类金融投资)的认定依据
    (1)财务性投资的认定依据
    根据中国证监会于 2020 年 6 月发布的《再融资业务若干问题解答》(2020
年 6 月修订):①财务性投资的类型包括不限于:类金融;投资产业基金、并
购基金;拆借资金;委托贷款;以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增
资;购买收益波动大且风险较高的金融产品;非金融企业投资金融业务等。②
围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资,以收购或整合
为目的的并购投资,以拓展客户、渠道为目的的委托贷款,如符合公司主营业
务及战略发展方向,不界定为财务性投资。
    (2)类金融业务的认定依据
    根据《再融资业务若干问题解答》(2020 年 6 月修订)中的相关解释:除人
民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外,其他
从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于:融资租赁、
商业保理和小贷业务等。
    2、本次发行董事会决议日前六个月起至今,公司实施或拟实施的财务性投
资(包括类金融投资)的情况,是否存在投资产业基金
    公司于 2020 年 10 月 15 日召开第三届董事会第二十六次会议,审议通过本
次可转换公司债券发行方案。经逐项对照前述有关财务性投资和类金融业务的


                                   15
认定依据,自上述董事会决议日前六个月(即 2020 年 4 月 15 日)起至今,公
司实施或拟实施的财务性投资(包括类金融投资)的具体情况如下:
    (1)类金融业务
    本次发行董事会决议日前六个月起至今,公司不存在实施或拟实施投资类
金融业务的情况。
    (2)设立或投资产业基金、并购基金
    本次发行董事会决议日前六个月起至今,公司不存在设立或投资产业基金、
并购基金的情形。
    (3)拆借资金
    本次发行董事会决议日前六个月起至今,公司不存在实施或拟实施对外资
金拆借情形。
    (4)委托贷款
    本次发行董事会决议日前六个月起至今,公司不存在实施或拟实施委托贷
款情形。
    (5)以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
    本次发行董事会决议日前六个月起至今,公司不存在实施或拟实施以超过
集团持股比例向集团财务公司出资或增资情形。
    (6)购买收益波动大且风险较高的金融产品
    本次发行董事会决议日前六个月起至今,公司不存在购买收益波动大且风
险较高的金融产品的情形。
    (7)非金融企业投资金融业务
    公司于 2019 年 3 月 13 日召开第三届董事会第五次会议和 2019 年 3 月 29
日召开 2019 年第一次临时股东大会,审议通过了《关于<出资认购昆仑健康保
险股份有限公司不超过 15%股份>的议案》,同意公司拟自筹资金不超过 55,000
万元人民币认购昆仑健康保险股份有限公司不超过 15%的股份。2019 年 3 月 31
日,公司与昆仑健康保险股份有限公司签署《关于昆仑健康保险定向增发股份
认购协议》,公司拟以 52,500 万元认缴昆仑健康保险股份有限公司 35,000 万股,
投资后公司持股 14.95%。
    2020 年 11 月 16 日和 2020 年 12 月 4 日,公司分别召开第三届董事会第二


                                    16
十八次会议、2020 年第四次临时股东大会,审议通过了《关于终止出资认购昆
仑健康保险股份有限公司不超过 15%股份的议案》,并签署了终止协议,终止了
该事项的投资。
       除上述事项之外,本次发行董事会决议日前六个月起至今,公司不存在其
他实施或拟实施投资金融业务的情形。
       (8)其他财务性投资(包括类金融投资)情况
       公司于 2020 年 2 月 4 日与安讯集团有限公司(以下简称“安讯集团”)签
署了《深圳市中装建设集团股份有限公司增资安讯集团有限公司之投资框架协
议》。公司有意向拟以人民币 5,400 万元对安讯集团进行增资,增资后公司占安
讯集团 30%的股权。若后续安讯集团进行新增注册资本、可转债等任何形式的股
权融资(合格 IPO 时除外),在同等条件下,公司有权按出资比例享有优先认购
权。
       中装建设就上述对外投资事项积极开展工作,基于新型冠状病毒肺炎疫情
的不可抗力因素的影响,公司一直无法对安讯集团开展尽调工作。为维护公司
和全体股东的利益,经友好协商,公司决定终止《深圳市中装建设集团股份有
限公司增资安讯集团有限公司之投资框架协议》约定的投资事项,并签署了终
止协议。
       除上述事项之外,本次发行董事会决议日前六个月起至今,公司不存在实
施或拟实施其他财务性投资(包括类金融投资)情况的情形。
       综上,本次发行董事会决议日前六个月起至今,公司仅存在部分拟实施的
财务性投资(包括类金融投资),但是目前已终止,该期间不存在新增其他实施
或拟实施的财务性投资(包括类金融投资)的情况,不存在投资产业基金的情
形。”

       二、最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金
融资产借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形

       发行人在募集说明书“第七节 管理层讨论分析”之“一、财务状况分析”
部分补充披露以下内容:
       “(四)是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产
和可供出售的金融资产借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形

                                      17
       根据中国证监会于 2020 年 6 月发布的《再融资业务若干问题解答》(2020
年 6 月修订):金额较大指的是,公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过
公司合并报表归属于母公司净资产的 30%(不包括对类金融业务的投资金额)。
期限较长指的是,投资期限或预计投资期限超过一年,以及虽未超过一年但长
期滚存。
       截至 2020 年 9 月 30 日,公司相关报表项目情况如下:

                                                                                            单位:万元

                                          是否属于财       属于财务性       财务性投资金额占期末合并报表
       报表科目              金额
                                          务性投资           投资金额       归属于母公司股东净资产的比例

交易性金融资产              6,175.00         否                         -                               -

其他应收款                 14,151.01         否                         -                               -

其他流动资产                     504.45      否                         -                               -

可供出售金融资产                     -       否                         -                               -

长期股权投资                7,906.26         否                         -                               -

其他权益工具投资                 749.47   部分属于              500.00                             0.15%

其他非流动金融资产               556.79      是                 556.79                             0.17%

其他非流动资产              2,350.88         否                         -                               -

        合计               32,393.86                          1,056.79                             0.32%

       1、交易性金融资产
       截至 2020 年 9 月 30 日,公司交易性金融资产为 6,175.00 万元,主要系公
司 2020 年 9 月新收购的嘉泽特及科技园物业购买的银行理财产品,根据《再融
资业务若干问题解答(2020 年 6 月修订)》,不属于财务性投资。具体明细如下:

                                                                                            单位:万元

                  理财产品名称                    产品类型         金额          购买日      到期日

  中国建设银行“乾元-私享”净鑫净利(现
                                              非保本浮动收
  金管理类按日)开放式净值型私人银行非                              250.00     2020/8/26   2020/12/31
                                                    益型
  保本浮动收益型人民币理财产品
  中国建设银行“乾元-周周利”开放式资
                                              保本浮动收益
  产组合型保本浮动收益型人民币理财产                                300.00     2020/8/26   2020/12/16
                                                     型
  品
  中国建设银行“乾元-周周利”开放式资
                                              保本浮动收益
  产组合型保本浮动收益型人民币理财产                              1,000.00     2020/1/22     不定期
                                                     型
  品



                                                    18
  中国建设银行“乾元-周周利”开放式资
                                          保本浮动收益
  产组合型保本浮动收益型人民币理财产                      2,000.00    2020/3/11      不定期
                                               型
  品
  中信银行共赢智信利率结构 34125 期人    保本浮动收益、                             2020/9/30
                                                             475.00   2020/5/11         注
  民币结构性存款产品                         封闭式
  招商银行点金公司理财之步步生金 8688     保本浮动收益
                                                          1,000.00    2020/5/14      不定期
  号保本理财计划产品                           类
  中信银行共赢智信汇率挂钩人民币结构     保本浮动收益、                             2020/9/30
                                                             500.00   2020/8/24         注
  性存款 00589 期                            封闭式
  招商银行点金公司理财之步步生金 8688     保本浮动收益
                                                             100.00   2020/6/29      不定期
  号保本理财计划产品                           型
  中国建设银行“乾元-周周利”开放式资
                                          保本浮动收益
  产组合型保本浮动收益型人民币理财产                         550.00    2020/3/4      不定期
                                               型
  品

                    小计                                  6,175.00

   注:科技园物业 2020 年三季报结账日为 2020 年 9 月 27 日,该理财产品 2020 年 9 月 30 日到期,故

尚未账务处理。

       公司上述向银行购买的理财产品主要系投资期限短、安全性高、流动性好、
低风险的保本型理财产品,不属于收益波动大且风险较高的金融产品。中国建
设银行“乾元-私享”净鑫净利(现金管理类按日)开放式净值型私人银行非保
本浮动收益型人民币理财产品虽然为非保本浮动收益型理财产品,但是其理财
产品风险评级为二星,风险程度较低,产品类型为固定收益类,不属于购买收
益波动大且风险较高的金融产品。
       综上,公司持有的上述理财产品系公司进行现金管理,提高资金使用效率
而购买的收益波动小、安全性高的理财产品,不属于收益波动大且风险较高的
金融资产,根据《再融资业务若干问题解答(2020 年 6 月修订)》,不属于财务
性投资。
       2、其他应收款
       截至 2020 年 9 月 30 日,公司其他应收款为 14,151.01 万元,主要系应收
股利、项目投标保证金、履约保证金及农民工工资保证金、备用金、押金等,
根据《再融资业务若干问题解答(2020 年 6 月修订)》,不属于财务性投资。
       3、其他流动资产
       截至 2020 年 9 月 30 日,公司其他流动资产为 504.45 万元,主要系待抵扣
进项税,根据《再融资业务若干问题解答(2020 年 6 月修订)》,不属于财务性

                                              19
           投资。
                   4、长期股权投资
                   截至 2020 年 9 月 30 日,公司长期股权投资账面价值为 7,906.26 万元,主
           要系公司及控股子公司对外的股权投资,具体明细如下:

                                                                                                     单位:万元

                      持有被投资
                                                                                                                        是否属
被投资单              单位比例/份
            金额                       投资时点            投资目的及背景                  主营业务/经营范围            于财务
     位              额(截至 2020
                                                                                                                        性投资
                     年 9 月 30 日)
                                                    抓住国家大力引进社会资本的政
                                                    策导向,积极参与国有企业混改,
                                                    协助国有企业转型升级;整合公
                                                    司的物业资源,与深圳市赛格物
深圳市赛
                                                    业管理有限公司的物业管理业务
格物业管   5,005.0                     2017 年 6
                        25.00%                      有机结合,同时以物业管理作为     物业管理业务                         否
理有限公     3                            月
                                                    切入口,与深圳市赛格地产投资
司
                                                    股份有限公司形成更深入合作,
                                                    为进一步巩固公司的行业地位、
                                                    整合产业链提供支持,促进公司
                                                    整体战略目标的实现
                                                    公司在建筑装饰行业积累了多年
                                                    的经验,随着当下物联网及移动
                                                    互联网应用的普及和应用环境的
                                                    不断成熟,市场需求逐渐显现,
                                                                                     智能楼宇对讲系统、智能家居系
深圳南亿                                            公司适时投资深圳南亿科技股份
           1,931.3                     2018 年 1                                     统、监控一卡通等安防产品的研
科技股份                15.00%                      有限公司,是公司大力向智慧社                                          否
             1                            月                                         发、生产、销售及运营服务一体化
有限公司                                            区、智能家居领域进行布局的重
                                                                                     信息系统集成业务
                                                    大举措,是公司产品及业务升级
                                                    的有效保障,也是公司致力于成
                                                    为城乡建设综合服务商的必然选
                                                    择
                                                                                     一般经营项目是:在合法取得使用
                                                                                     权的土地上从事房地产开发经营;
                                                                                     房地产信息咨询;物业管理;自有
                                                                                     物业租赁;企业形象策划;文化交
深圳周和
                                       2019 年 11                                    流活动策划;礼仪服务、会务服务;
庄置业有   259.03       35.00%                      建设总部大厦                                                          否
                                          月                                         市场营销策划;展览展示策划;企
限公司
                                                                                     业管理咨询(不含限制项目)、商
                                                                                     务信息咨询、商业信息咨询、信息
                                                                                     咨询(不含人才中介服务、证券、
                                                                                     期货、保险、金融业务及其它限制


                                                               20
                                                                                       项目)。许可经营项目是:无

深圳市科
                                         2020 年 9
技园物业
                                         月收购嘉
集团有限                                             发展主营业务与物业管理业务的
             710.89          -           泽特及科                                                    -                   否
公司对外                                             协同,向存量建筑装饰市场延伸
                                         技园物业
投资单位
                                           新增
小计(注)
             7,906.2
  合计                       -              -                           -                            -                    -
               6

                   注:主要为深圳市科技园物业集团有限公司以发展公司主营业务等为目的的股权投资。

                    综上,发行人对深圳市赛格物业管理有限公司、深圳南亿科技股份有限公
             司、深圳周和庄置业有限公司及深圳市科技园物业集团有限公司进行投资形成
             的长期股权投资系以发展公司主营业务、或主营业务的业务协同、或对产业上
             下游进行布局等为目的的产业类投资,根据《再融资业务若干问题解答(2020
             年 6 月修订)》,上述投资不属于财务性投资。
                    5、其他权益工具投资

                    截至 2020 年 9 月 30 日,公司其他权益工具投资为 749.47 万元,主要系公
             司对上海玳鸽的股权投资 500 万元和呼伦贝尔建联教育基础设施投资建设有限
             公司的股权投资 249.47 万元,具体明细如下:

                                                                                                         单位:万元

                          持有被投资
                          单位比例/                                                                                    是否属
被投资单位      金额      份额(截至      投资时点      投资目的            投资背景          主营业务/经营范围        于财务
                          2020 年 9 月                                                                                 性投资
                            30 日)
                                                                                          教育基础设施、配套工程投
                                                                                          资建设、运营、维护及管理;
                                                                                          物业服务;商务咨询服务;
                                                                                          会议会展服务;餐饮服务;
呼伦贝尔建
                                                      参与项目建                          园林绿化工程设计、施工和
联教育基础                                2018/4/2
               249.47            1%                   设,获取工程          PPP 项目      养护;教育设施设备维修;      否
设施投资建                                   6
                                                      项目利润                            水电安装;卫生保洁服务;
设有限公司
                                                                                          洗衣服务;洗浴住宿服务;
                                                                                          自有物业租赁;水果、预包
                                                                                          装食品、日用品、办公用品
                                                                                          的销售。



                                                                   21
                                          旨在发挥双方
                                                                                 从事信息技术、网络科技、
                                          优势,共同发
                                                                                 智能科技、物联网科技、互
                                          展,实现合作
                                                            上海玳鸽是一家专     联网科技、计算机科技领域
                                          共赢,符合公
                                                            注于区块链技术研     内的技术开发、技术转让、
                                          司未来的战略
                                                            发与运用的技术公     技术服务、技术咨询,数据
                                          发展规划。能
                                                            司,为上海市区块链   处理,供应链管理,电子商
                                          发挥公司在供
                               2020/1/1                     技术协会理事单位。 务(不得从事金融业务),
上海玳鸽    500.00   3.2258%              应链管理方面                                                      是
                                  7                         目前,上海玳鸽拥有   软件开发、销售,文化艺术
                                          的场景优势,
                                                            多项区块链核心技     交流活动策划,广告设计、
                                          进一步强化公
                                                            术,其技术产品在多   制作、代理、发布,会务服
                                          司在行业的竞
                                                            个领域中陆续得到     务,展览展示服务。【依法
                                          争力,对公司
                                                            实际应用             须经批准的项目,经相关部
                                          未来财务状况
                                                                                 门批准后方可开展经营活
                                          和经营业绩产
                                                                                 动】
                                          生积极影响

   合计     749.47      -         -            -                       -                    -

               根据《再融资业务若干问题解答(2020 年 6 月修订)》,公司对呼伦贝尔建
           联教育基础设施投资建设有限公司的股权投资 249.47 万元,系公司与江苏南通
           二建集团有限公司和呼伦贝尔市国有资产投资运营有限公司合资成立的扎兰屯
           职业学院校区综合建设 PPP 项目公司,发行人将在项目公司或总承包单位中承
           接装饰工程、园林景观等业务,获取工程项目利润,与公司主营业务相关,故
           不属于财务性投资;公司对上海玳鸽的股权投资 500 万元具体系 2019 年 11 月
           及 2020 年 1 月分别向上海玳鸽增资 100 万元及 400 万元,公司通过投资上海玳
           鸽,可以依托上海玳鸽拥有的多项区块链核心技术,致力于打造建筑装饰业区
           块链 BaaS 技术服务平台,可以进一步发挥公司在供应链管理方面的场景优势,
           进一步强化公司在行业的竞争力,与公司目前主营业务有一定区别,故属于财
           务性投资。
               6、其他非流动金融资产

               截至 2020 年 9 月 30 日,公司其他非流动金融资产为 556.79 万元,主要系
           公司 2020 年 9 月新收购的控股孙公司科技园物业在报告期之前购买的尚未到期
           的基金类理财产品,该基金类理财产品系科技园物业以前年度为获取投资收益,
           使用自有资金购买的,根据《再融资业务若干问题解答(2020 年 6 月修订)》,
           属于财务性投资。具体明细如下:

                                                                                            单位:万元

                                                       22
                                  初始投资                                         是否属于财
     产品名称      期末账面余额                基金类型      购买日      到期日
                                   成本                                             务性投资
歌斐创世鑫根并购                              股权投资基                2021/6/2
                         256.79     300.00                 2016/7/31                  是
基金 H 投资基金                                    金                      2
歌斐诺亚中石化股                              股权投资基                2022/9/2
                         300.00     300.00                 2014/10/30                 是
权六号投资基金                                     金                      6

      合计               556.79           -        -           -           -

      7、其他非流动资产

      截至 2020 年 9 月 30 日,公司其他非流动资产为 2,350.88 万元,主要系公
司根据合同约定,预付在建项目的工程款,根据《再融资业务若干问题解答(2020
年 6 月修订)》,不属于财务性投资。

      综上,截至 2020 年 9 月 30 日,公司存在财务性投资(包括类金融投资)
为 1,056.79 万元,占发行人期末合并报表归属于母公司股东净资产的比例仅为
0.32%、,占比相对较小且未超过 30%,根据《再融资业务若干问题解答(2020
年 6 月修订)》,公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金
融资产和可供出售的金融资产借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”

      三、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、
投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收
益率的情况,说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围,其
他方出资是否构成明股实债的情形

      截至本回复出具之日,发行人不存在投资产业基金、并购基金或类似投资的
情形。

      四、发行人相关财务性投资的投资背景、投资目的、投资期限以及形成过程
等

      发行人相关财务性投资的投资背景、投资目的、投资期限以及形成过程等详
见本题回复之“一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,公司实施或
拟实施的财务性投资(包括类金融投资)情况,是否存在投资产业基金”和“二、
最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产借
予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”。


                                              23
    五、中介机构核查意见

    (一)核查程序

    保荐机构及发行人会计师执行了以下核查程序:

    1、查阅中国证监会关于财务性投资及类金融业务的相关规定及问答;

    2、查阅公司相关公告文件、2017-2019 年度及 2020 年三季度的定期报告,
核查了交易性金融资产、长期股权投资、其他权益工具投资、其他非流动金融资
产等相关资料,包括不限于对外投资协议、理财协议和银行回单等,核实对外投
资相关报表项目明细,确认公司上述期间内已实施及拟实施的对外投资情况;

    3、访谈公司高级管理人员,查阅并取得重要对外投资相关协议文件,明确
各项对外投资的性质,确认公司财务性投资相关背景、目的、期限及形成过程等
情况。

    (二)核查意见

    经核查,保荐机构及发行人会计师认为:

    1、本次发行董事会决议日前六个月起至今,公司仅存在部分拟实施的财务
性投资(包括类金融投资),但是在本回复出具之日前已终止,该期间不存在新
增其他实施或拟实施的财务性投资(包括类金融投资)的情况,不存在投资产业
基金的情形;

    2、发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
可供出售的金融资产借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形;

    3、本次发行董事会决议日前六个月起至今,发行人不存在实际投资产业基
金、并购基金的情形,亦不存在实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围
或构成明股实债的情形。




    问题 4:根据申请文件,申请人拟募集资金 11.6 亿元,用于建筑施工工程项
目建设、五沙(宽原)大数据中心等项目。请申请人在募集说明书“本次募集资


                                  24
金用途”中披露:(1)募投项目与公司现有业务的联系和区别;(2)本次募投项
目具体投资数额安排明细,投资数额的测算依据和测算过程,项目建设进度的预
测依据,各项投资构成是否属于资本性支出,是否以募集资金投入;(3)结合五
沙(宽原)大数据中心相关产品市场需求、人员和技术储备、竞争优势、客户储
备等情况,说明是否具备实施基础;(4)结合前期募投项目延期、变更、未达到
预期效益情况,说明是否影响本次募投项目的实施,说明效益测算过程、依据、
合理性。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。



       【回复】

    一、募投项目与公司现有业务的联系和区别

    发行人在募集说明书“第八节 本次募集资金运用”之“一、本次募集资金的使
用计划”补充披露如下:

    “(一)本次募集资金投资项目概况

       本次公开发行可转换公司债券计划募集资金总额不超过 116,000.00 万元(含
本数),在扣除发行费用后,拟全部用于以下项目:

                                                                               单位:万元
  序号                  项目名称                    项目投资总额       拟投入募集资金金额

   1        建筑施工工程项目建设                           68,988.89               45,000.00
            毕节市七 星关区第二人民医院 二次
  1.1                                                      18,655.02               12,000.00
            (功能性)装修 EPC 项目
            东盟艺术学院项目精装修工程施工Ⅰ
  1.2                                                      12,044.53                6,000.00
            标段
            南海区体育中心项目第一标段工程施
  1.3                                                      11,297.19                7,000.00
            工机电安装专业分包工程
            南海区体育中心项目第一标段工程施
  1.4       工园林景观、绿化、道路及照明灯塔                6,894.94                6,000.00
            工程专业分包工程
            南海区体育中心项目第一标段工程施
  1.5                                                       6,843.15                5,000.00
            工智能化专业分包工程
  1.6       红土创新广场精装修工程Ⅰ标段                    4,618.42                3,500.00
            龙岗中心医院门急诊大楼修缮改造工
  1.7                                                       4,490.24                2,500.00
            程
            第三届亚青会汕头市游泳跳水馆改建
  1.8       项目(汕头市体育运动学校)精装修                4,145.41                3,000.00
            工程
   2        五沙(宽原)大数据中心                         75,000.00               40,000.00



                                               25
   3        补充流动资金                      31,000.00           31,000.00

                    合计                     174,988.89          116,000.00


   (二)本次募投项目与公司现有业务的联系和区别

       1、公司现有业务及未来发展战略

       公司是一家以室内外装饰为主,融合幕墙、建筑智能、机电、园林、新能
源、物业管理等业务为一体的城乡建设综合服务商,保持在中国建筑装饰行业
的领先地位,同时在 IDC 等新基建业务大力投入资源,践行科技转型战略,在
科技创新上有所突破,实现业务拓展。

       2、本次募投项目与公司现有业务的联系和区别

       (1)建筑施工工程项目建设

       毕节市七星关区第二人民医院二次(功能性)装修 EPC 项目、东盟艺术学
院项目精装修工程施工Ⅰ标段、南海区体育中心项目第一标段工程施工机电安
装专业分包工程、南海区体育中心项目第一标段工程施工园林景观、绿化、道
路及照明灯塔工程专业分包工程、南海区体育中心项目第一标段工程施工智能
化专业分包工程、红土创新广场精装修工程Ⅰ标段、龙岗中心医院门急诊大楼
修缮改造工程、第三届亚青会汕头市游泳跳水馆改建项目(汕头市体育运动学
校)精装修工程等建筑施工工程项目建设,主要系公司为客户提供室内外装饰、
建筑智能、机电、市政园林等服务,为公司目前的主营业务,符合公司业务拓
展的需要,可有效提升公司的市场竞争力,进一步提高行业影响力。

       通过公开发行可转换公司债券募集资金用于上述募投项目建设,有利于缓
解公司大型装饰施工项目开展带来的资金压力,保障公司主营业务的持续增长。

       (2)五沙(宽原)大数据中心

       五沙(宽原)大数据中心系发行人控股孙公司于广东省佛山市顺德区大良
街道五沙工业园区新汇路 6 号建设的大型数据中心,该项目主要系通过建设并
运营数据中心,对外出租机柜和取得宽带分成等获取收益,可以给公司带来长
期稳定的现金流,将使公司逐步改善依赖传统的装饰主业的现状,使得数据中
心业务成为公司新的利润增长点。

                                       26
       虽然该项目的业务模式与发行人目前的现有业务模式有一定区别,但是发
行人具备建筑机电安装工程专业承包一级、建筑工程施工总承包壹级等业务资
质,也承建了中国移动通信集团北京有限公司望京通信楼和北京基地的机房改
造工程、中国电信股份有限公司深圳分公司智慧龙华定制机房空调建设工程、
大连冰山慧谷发展有限公司工业大数据中心 EPC 工程总承包等项目,通过本项
目的建设及运营,发行人可以积累丰富的项目经验,为今后作为总包单位承接
数据中心建设项目奠定坚实的基础,有助于发行人拓展前景广阔的“新基建”
市场。同时,发行人经过多年的发展也积累了丰富的政府、企业等客户资源,
能够为数据中心业务导流,可以充分发挥两者的协同效应,共同发展。

       本募投项目的顺利建设一方面是顺应国家对于“新基建”产业发展的需要,
符合国家产业政策,另一方面利用顺德处于粤港澳大湾区和毗邻广深地区的区
位优势,充分发挥发行人目前主营业务的协同优势,建立发行人在 IDC 领域的
竞争力,符合发行人科技转型的重要发展战略,对于增强发行人的抗风险能力、
提高盈利能力等方面均具有重要作用。”


       二、本次募投项目具体投资数额安排明细,投资数额的测算依据和测算过程,

项目建设进度的预测依据,各项投资构成是否属于资本性支出,是否以募集资金

投入

       (一)本次募投项目具体投资数额安排明细,投资数额的测算依据和测算过
程,项目建设进度的预测依据

       发行人在募集说明书“第八节 本次募集资金运用”之“二、本次募集资金投资
项目分析”补充披露如下:

       “本次公开发行可转换公司债券计划募集资金总额不超过 116,000.00 万元
(含本数),在扣除发行费用后,拟全部用于以下项目:

                                                                               单位:万元
  序号                  项目名称                    项目投资总额       拟投入募集资金金额

   1        建筑施工工程项目建设                           68,988.89               45,000.00
            毕节市七 星关区第二人民医院 二次
  1.1                                                      18,655.02               12,000.00
            (功能性)装修 EPC 项目


                                               27
       东盟艺术学院项目精装修工程施工Ⅰ
1.2                                                    12,044.53                 6,000.00
       标段
       南海区体育中心项目第一标段工程施
1.3                                                    11,297.19                 7,000.00
       工机电安装专业分包工程
       南海区体育中心项目第一标段工程施
1.4    工园林景观、绿化、道路及照明灯塔                 6,894.94                 6,000.00
       工程专业分包工程
       南海区体育中心项目第一标段工程施
1.5                                                     6,843.15                 5,000.00
       工智能化专业分包工程
1.6    红土创新广场精装修工程Ⅰ标段                     4,618.42                 3,500.00
       龙岗中心医院门急诊大楼修缮改造工
1.7                                                     4,490.24                 2,500.00
       程
       第三届亚青会汕头市游泳跳水馆改建
1.8    项目(汕头市体育运动学校)精装修                 4,145.41                 3,000.00
       工程
 2     五沙(宽原)大数据中心                          75,000.00                40,000.00

 3     补充流动资金                                    31,000.00                31,000.00

               合计                                   174,988.89               116,000.00


  (一)建筑施工工程项目建设

  本次拟投入募集资金 45,000.00 万元用于建筑施工工程项目建设,具体如下:

                                                                            单位:万元
序号                  项目名称                 项目投资总额        拟投入募集资金金额

       毕节市七星关区第二人民医院二次
 1                                                   18,655.02                  12,000.00
       (功能性)装修 EPC 项目
       东盟艺术学院项目精装修工程施工Ⅰ
 2                                                   12,044.53                   6,000.00
       标段
       南海区体育中心项目第一标段工程施
 3                                                   11,297.19                   7,000.00
       工机电安装专业分包工程
       南海区体育中心项目第一标段工程施
 4     工园林景观、绿化、道路及照明灯塔               6,894.94                   6,000.00
       工程专业分包工程
       南海区体育中心项目第一标段工程施
 5                                                    6,843.15                   5,000.00
       工智能化专业分包工程
 6     红土创新广场精装修工程Ⅰ标段                   4,618.42                   3,500.00

       龙岗中心医院门急诊大楼修缮改造工
 7                                                    4,490.24                   2,500.00
       程
       第三届亚青会汕头市游泳跳水馆改建
 8     项目(汕头市体育运动学校)精装修               4,145.41                   3,000.00
       工程
               合计                                  68,988.89                  45,000.00


  (1)毕节市七星关区第二人民医院二次(功能性)装修 EPC 项目


                                          28
         ①项目概况

         项目名称:毕节市七星关区第二人民医院二次(功能性)装修 EPC 项目

         项目投资总额:18,655.02 万元(按暂估工程总承包测算)

         项目建设期间:合同工期总日历天数 360 天

         项目实施主体:深圳市中装建设集团股份有限公司

         项目实施地址:毕节市七星关区碧海办事处尚家寨村和观音桥办事处迎宾村
之间

         ②项目投资构成

         该项目投资总额 18,655.02 万元,其中本次拟投入募集资金 12,000.00 万元,
具体投资情况如下:

                                                                                单位:万元
序号             项目名称       项目投资金额     是否属于资本性支出    拟以募集资金投资金额

1         工程施工成本              17,400.10              是                      12,000.00
2         项目管理及其他费用         1,254.92              否                              -

              小计                  18,655.02                                      12,000.00

         各项明细具体情况如下:


序号                     类别                        项目投资金额(万元)         占比
    一    工程施工成本                                              17,400.10       93.27%
    1     材料成本                                                   7,150.10       38.33%
1.1       地砖                                                       1,152.44         6.18%
1.2       板材                                                       1,540.90         8.26%
1.3       玻璃                                                         452.05         2.42%
1.4       铝板                                                         654.72         3.51%
1.5       涂料                                                         702.64         3.77%
1.6       地胶地板                                                   1,020.76         5.47%
1.7       机电材料                                                   1,154.27         6.19%
1.8       其他材料                                                     472.33         2.53%
    2     设备购置成本                                               4,584.15       24.57%


                                                29
2.1     高压氧舱                                         336.76     1.81%
2.2     医疗设备                                       2,778.96    14.90%
2.3     活动家具                                         743.47     3.99%
2.4     厢式物流设备                                     724.96     3.89%
 3      劳务成本                                       5,665.85    30.37%
 二     项目管理及其他费用                             1,254.92     6.73%
 1      项目管理费                                       552.50     2.96%
 2      措施费及其他费用                                 702.42     3.77%
                   合计                               18,655.02   100.00%

       上述项目投资金额系根据项目设计、施工合同的约定以及实际项目需求进行
测算;其中材料成本、设备购置成本按照相关规范文件要求并参照相关供应商
报价信息或市场价格以及预估使用材料及工程量、设备数量等进行估算、劳务
成本主要参照劳务用工价格和预估工人数量及工时等进行估算、项目管理及其
他费用主要根据现场管理人员薪酬、现场临时设施和其他费用进行估算。测算
同时综合考虑项目的建设规模、建设方案及实施进度等基础上估算项目投资总
额,测算依据充分,具体数额明细安排及测算过程合理。

       ③项目实施进度

       项目建设进度主要系依据与客户签订工程合同中的工期约定以及项目施工
计划综合确定。在本次发行募集资金到位之前,公司将根据项目实际情况以自筹
资金先行投入本项目建设。募集资金到位后,公司将按照相关法规规定的程序置
换前期投入的资金,剩余募集资金将在施工期间按照建设实际进展情况的需要支
出。

       (2)东盟艺术学院项目精装修工程施工Ⅰ标段

       ①项目概况

       项目名称:东盟艺术学院项目精装修工程施工Ⅰ标段

       项目投资总额:12,044.53 万元

       项目建设期间:具体开工时间以甲方下发通知为准,总工期需满足业主要求

       项目实施主体:深圳市中装建设集团股份有限公司

                                      30
          项目实施地址:成都市龙泉驿区十陵镇

          ②项目投资构成

          该项目投资总额 12,044.53 万元,其中本次拟投入募集资金 6,000.00 万元,
具体投资情况如下:

                                                                                        单位:万元
序号            项目名称            项目投资金额         是否属于资本性支出    拟以募集资金投资金额

1          工程施工成本                 11,325.38               是                          6,000.00

2          项目管理及其他费用             719.15                否                                 -

               小计                     12,044.53                                           6,000.00

          各项明细具体情况如下:

    序号                     类别                        项目投资金额(万元)             占比
     一       工程施工成本                                              11,325.38           94.03%
     1        材料成本                                                   7,324.19           60.81%
    1.1       石材                                                            859.87          7.14%
    1.2       地毯                                                            235.62          1.96%
    1.3       地板                                                            345.02          2.86%
    1.4       门及五金                                                        684.05          5.68%
    1.5       布艺皮革墙纸                                                    235.62          1.96%
    1.6       瓷砖                                                       1,371.62           11.39%
    1.7       板材                                                       1,060.19             8.80%
    1.8       金属                                                            157.52          1.31%
    1.9       玻璃                                                            233.15          1.94%
    1.10      电气                                                            833.38          6.92%
    1.11      其他材料                                                   1,308.15           10.86%
     2        劳务成本                                                   4,001.19           33.22%
     二       项目管理及其他费用                                              719.15          5.97%
     1        项目管理费                                                      386.50          3.21%
     2        措施费及其他费用                                                332.65          2.76%
                      合计                                              12,044.53          100.00%

          上述项目投资金额系根据项目设计、施工合同的约定以及实际项目需求进行
测算;其中材料成本按照相关规范文件要求并参照相关供应商报价信息或市场

                                                    31
价格以及预估使用材料及工程量等进行估算、劳务成本主要参照劳务用工价格
和预估工人数量及工时等进行估算、项目管理及其他费用主要根据现场管理人
员薪酬、现场临时设施和其他费用进行估算。测算同时综合考虑项目的建设规模、
建设方案及实施进度等基础上估算项目投资总额,测算依据充分,具体数额明细
安排及测算过程合理。

       ③项目实施进度

       项目建设进度主要系依据与客户签订工程合同中的工期约定以及项目施工
计划综合确定。在本次发行募集资金到位之前,公司将根据项目实际情况以自筹
资金先行投入本项目建设。募集资金到位后,公司将按照相关法规规定的程序置
换前期投入的资金,剩余募集资金将在施工期间按照建设实际进展情况的需要支
出。

       (3)南海区体育中心项目第一标段工程施工机电安装专业分包工程

       ①项目概况

       项目名称:南海区体育中心项目第一标段工程施工机电安装专业分包工程

       项目投资总额:11,297.19 万元

       项目建设期间:开工日期暂定 2020 年 8 月 10 日(以甲方开工指令为准),
竣工日期暂定 2021 年 5 月 30 日(以发包人批准工期为准)

       项目实施主体:深圳市中装建设集团股份有限公司

       项目实施地址:佛山市南海区狮山镇博爱中路

       ②项目投资构成

       该项目投资总额 11,297.19 万元,其中本次拟投入募集资金 7,000.00 万元,
具体投资情况如下:

                                                                            单位:万元
序号         项目名称        项目投资金额     是否属于资本性支出   拟以募集资金投资金额

1       工程施工成本             10,424.00           是                         7,000.00

2       项目管理及其他费用         873.19            否                                -


                                             32
           小计                     11,297.19                                 7,000.00

       各项明细具体情况如下:


 序号                        类别                    项目投资金额(万元)   占比
  一       工程施工成本                                        10,424.00       92.27%
   1       材料成本                                             6,832.62       60.48%
  1.1      配电箱                                                 208.10           1.84%
  1.2      电缆                                                 1,228.03       10.87%
  1.3      配线配管                                               428.18           3.79%
  1.4      桥架                                                   107.79           0.95%
  1.5      灯具                                                   601.12           5.32%
  1.6      空调                                                 1,189.55       10.53%
  1.7      不锈钢管                                               229.44           2.03%
  1.8      管支撑                                                 408.03           3.61%
  1.9      标志                                                   365.09           3.23%
 1.10      其他主材费                                           1,446.87       12.81%
 1.11      其他辅材费                                             620.41           5.49%
   2       劳务成本                                             3,591.38       31.79%
  二       项目管理及其他费用                                     873.19           7.73%
   1       项目管理费                                             472.42           4.18%
   2       措施费及其他费用                                       400.77           3.55%
                      合计                                     11,297.19      100.00%

       上述项目投资金额系根据项目设计、施工合同的约定以及实际项目需求进行
测算;其中材料成本按照相关规范文件要求并参照相关供应商报价信息或市场
价格以及预估使用材料及工程量等进行估算、劳务成本主要参照劳务用工价格
和预估工人数量及工时等进行估算、项目管理及其他费用主要根据现场管理人
员薪酬、现场临时设施和其他费用进行估算。测算同时综合考虑项目的建设规模、
建设方案及实施进度等基础上估算项目投资总额,测算依据充分,具体数额明细
安排及测算过程合理。

       ③项目实施进度

       项目建设进度主要系依据与客户签订工程合同中的工期约定以及项目施工

                                                33
计划综合确定。在本次发行募集资金到位之前,公司将根据项目实际情况以自筹
资金先行投入本项目建设。募集资金到位后,公司将按照相关法规规定的程序置
换前期投入的资金,剩余募集资金将在施工期间按照建设实际进展情况的需要支
出。

          (4)南海区体育中心项目第一标段工程施工园林景观、绿化、道路及照明
灯塔工程专业分包工程

          ①项目概况

          项目名称:南海区体育中心项目第一标段工程施工园林景观、绿化、道路及
照明灯塔工程专业分包工程

          项目投资总额:6,894.94 万元

          项目建设期间:开工日期暂定 2020 年 9 月 30 日(以甲方开工指令为准),
竣工日期暂定 2021 年 4 月 30 日(以发包人批准工期为准)

          项目实施主体:深圳市中装市政园林工程有限公司(中装建设全资子公司)

          项目实施地址:佛山市南海区狮山镇的西南部,博爱中路南侧,佛山一环西
侧

          ②项目投资构成

          该项目投资总额 6,894.94 万元,其中本次拟投入募集资金 6,000.00 万元,具
体投资情况如下:

                                                                                   单位:万元
序号            项目名称          项目投资金额     是否属于资本性支出    拟以募集资金投资金额

1          工程施工成本                6,348.00             是                        6,000.00

2          项目管理及其他费用           546.94              否                               -

               小计                    6,894.94                                       6,000.00

          各项明细具体情况如下:

    序号                   类别                        项目投资金额(万元)          占比
     一      工程施工成本                                               6,348.00       92.07%



                                                  34
  1       材料成本                                    4,115.42     59.69%
 1.1      混凝土                                        588.39      8.53%
 1.2      苗木                                          504.83      7.32%
 1.3      钢材                                          428.57      6.22%
 1.4      深棕色塑木                                    252.38      3.66%
 1.5      栏杆                                          356.98      5.18%
 1.6      石材                                          642.86      9.32%
 1.7      砖                                             47.62      0.69%
 1.8      管线                                          102.64      1.49%
 1.9      灯具                                          152.38      2.21%
 1.10     设备                                          290.31      4.21%
 1.11     机械费                                         48.60      0.70%
 1.12     其他材料                                      699.86     10.15%
  2       劳务成本                                    2,232.58     32.38%
  二      项目管理及其他费用                            546.94      7.93%
  1       项目管理费                                    282.38      4.10%
  2       措施费及其他费用                              264.56      3.84%
                   合计                               6,894.94    100.00%

       上述项目投资金额系根据项目设计、施工合同的约定以及实际项目需求进行
测算;其中材料成本按照相关规范文件要求并参照相关供应商报价信息或市场
价格以及预估使用材料及工程量等进行估算、劳务成本主要参照劳务用工价格
和预估工人数量及工时等进行估算、项目管理及其他费用主要根据现场管理人
员薪酬、现场临时设施和其他费用进行估算。测算同时综合考虑项目的建设规模、
建设方案及实施进度等基础上估算项目投资总额,测算依据充分,具体数额明细
安排及测算过程合理。

       ③项目实施进度

       项目建设进度主要系依据与客户签订工程合同中的工期约定以及项目施工
计划综合确定。在本次发行募集资金到位之前,公司将根据项目实际情况以自筹
资金先行投入本项目建设。募集资金到位后,公司将按照相关法规规定的程序置
换前期投入的资金,剩余募集资金将在施工期间按照建设实际进展情况的需要支
出。

                                     35
          (5)南海区体育中心项目第一标段工程施工智能化专业分包工程

          ①项目概况

          项目名称:南海区体育中心项目第一标段工程施工智能化专业分包工程

          项目投资总额:6,843.15 万元

          项目建设期间:开工日期暂定 2020 年 7 月 30 日(以甲方开工指令为准),
竣工日期暂定 2021 年 5 月 30 日(以发包人批准工期为准)

          项目实施主体:深圳市中装建设集团股份有限公司

          项目实施地址:佛山市南海区狮山镇博爱中路

          ②项目投资构成

          该项目投资总额 6,843.15 万元,其中本次拟投入募集资金 5,000.00 万元,具
体投资情况如下:

                                                                                单位:万元
序号            项目名称        项目投资金额     是否属于资本性支出    拟以募集资金投资金额

1          工程施工成本              6,314.76           是                          5,000.00

2          项目管理及其他费用         528.39            否                                 -

               小计                  6,843.15                                       5,000.00

          各项明细具体情况如下:


序号                        类别                     项目投资金额(万元)         占比
    一      工程施工成本                                         6,314.76           92.28%
     1      材料成本                                             4,148.90           60.63%
    1.1     配电箱                                                    110.61         1.62%
    1.2     电缆                                                      388.31         5.67%
    1.3     灯具照明                                                  860.45        12.57%
    1.4     标志                                                      231.52         3.38%
    1.5     综合安防系统                                              435.73         6.37%
    1.6     智能化系统                                                601.35         8.79%
    1.7     停车场设备                                                464.52         6.79%



                                                36
1.8      视频控制设备                                   496.75      7.26%
1.9      其他设备                                       270.80      3.96%
1.10     其他辅材                                       288.87      4.22%
 2       劳务成本                                     2,165.86     31.65%
 二      项目管理及其他费用                             528.39      7.72%
 1       项目管理费                                     244.67      3.58%
 2       措施费及其他费用                               283.72      4.15%
                      合计                            6,843.15    100.00%

       上述项目投资金额系根据项目设计、施工合同的约定以及实际项目需求进行
测算;其中材料成本按照相关规范文件要求并参照相关供应商报价信息或市场
价格以及预估使用材料及工程量等进行估算、劳务成本主要参照劳务用工价格
和预估工人数量及工时等进行估算、项目管理及其他费用主要根据现场管理人
员薪酬、现场临时设施和其他费用进行估算。测算同时综合考虑项目的建设规模、
建设方案及实施进度等基础上估算项目投资总额,测算依据充分,具体数额明细
安排及测算过程合理。

       ③项目实施进度

       项目建设进度主要系依据与客户签订工程合同中的工期约定以及项目施工
计划综合确定。在本次发行募集资金到位之前,公司将根据项目实际情况以自筹
资金先行投入本项目建设。募集资金到位后,公司将按照相关法规规定的程序置
换前期投入的资金,剩余募集资金将在施工期间按照建设实际进展情况的需要支
出。

       (6)红土创新广场精装修工程Ⅰ标段

       ①项目概况

       项目名称:红土创新广场精装修工程Ⅰ标段

       项目投资总额:4,618.42 万元

       项目建设期间:合同工期总日历天数 165 天

       项目实施主体:深圳市中装建设集团股份有限公司


                                     37
         项目实施地址:深圳市南山区科苑大道与海德三路交汇处西北角

         ②项目投资构成

         该项目投资总额 4,618.42 万元,其中本次拟投入募集资金 3,500.00 万元,具
体投资情况如下:

                                                                                       单位:万元
序号           项目名称            项目投资金额         是否属于资本性支出    拟以募集资金投资金额

1         工程施工成本                  4,250.73               是                          3,500.00

2         项目管理及其他费用             367.69                否                                 -

              小计                      4,618.42                                           3,500.00

         各项明细具体情况如下:

    序号                        类别                       项目投资金额(万元)          占比
     一       工程施工成本                                              4,250.73           92.04%
     1        材料成本                                                  2,949.18           63.86%
    1.1       石材                                                      1,384.37           29.97%
    1.2       金属                                                           163.68          3.54%
    1.3       板材                                                            77.89          1.69%
    1.4       涂料                                                            51.25          1.11%
    1.5       铝格栅                                                          29.63          0.64%
    1.6       不锈钢                                                         134.05          2.90%
    1.7       瓷砖                                                            81.26          1.76%
    1.8       电气                                                           210.48          4.56%
    1.9       洁具、给排水管                                                 116.23          2.52%
    1.10      机械费                                                          36.53          0.79%
    1.11      其他材料                                                       663.81        14.37%
     2        劳务成本                                                  1,301.55           28.18%
     二       项目管理及其他费用                                             367.69          7.96%
     1        项目管理费                                                     227.84          4.93%
     2        措施费及其他费用                                               139.85          3.03%
                         合计                                           4,618.42          100.00%

         上述项目投资金额系根据项目设计、施工合同的约定以及实际项目需求进行
测算;其中材料成本按照相关规范文件要求并参照相关供应商报价信息或市场

                                                   38
价格以及预估使用材料及工程量等进行估算、劳务成本主要参照劳务用工价格
和预估工人数量及工时等进行估算、项目管理及其他费用主要根据现场管理人
员薪酬、现场临时设施和其他费用进行估算。测算同时综合考虑项目的建设规模、
建设方案及实施进度等基础上估算项目投资总额,测算依据充分,具体数额明细
安排及测算过程合理。

       ③项目实施进度

       项目建设进度主要系依据与客户签订工程合同中的工期约定以及项目施工
计划综合确定。在本次发行募集资金到位之前,公司将根据项目实际情况以自筹
资金先行投入本项目建设。募集资金到位后,公司将按照相关法规规定的程序置
换前期投入的资金,剩余募集资金将在施工期间按照建设实际进展情况的需要支
出。

       (7)龙岗中心医院门急诊大楼修缮改造工程

       ①项目概况

       项目名称:龙岗中心医院门急诊大楼修缮改造工程

       项目投资总额:4,490.24 万元

       项目建设期间:合同工期总日历天数 720 天。

       项目实施主体:深圳市中装建设集团股份有限公司

       项目实施地址:深圳市龙岗区龙岗中心医院内

       ②项目投资构成

       该项目投资总额 4,490.24 万元,其中本次拟投入募集资金 2,500.00 万元,具
体投资情况如下:

                                                                            单位:万元
序号         项目名称        项目投资金额     是否属于资本性支出   拟以募集资金投资金额

1       工程施工成本              4,176.93           是                         2,500.00

2       项目管理及其他费用         313.31            否                                -

            小计                  4,490.24                                      2,500.00



                                             39
      各项明细具体情况如下:


序号                       类别                项目投资金额(万元)   占比
 一     工程施工成本                                      4,176.93     93.02%
 1      材料成本                                          2,875.82     64.05%
1.1     石材                                                294.00      6.55%
1.2     木饰面                                               69.93      1.56%
1.3     不锈钢(收边)、栏杆                                 53.85      1.20%
1.4     瓷砖                                                 88.50      1.97%
1.5     地板                                                230.04      5.12%
1.6     门窗及五金                                          291.48      6.49%
1.7     铝板、格栅                                          202.59      4.51%
1.8     玻璃                                                 58.03      1.29%
1.9     成品家具(含柜体、服务台、洗漱台等)                 49.75      1.11%
1.10    机电材料                                            451.26     10.05%
1.11    其他材料                                          1,086.40     24.19%
 2      劳务成本                                          1,301.12     28.98%
 二     项目管理及其他费用                                  313.31      6.98%
 1      项目管理费                                          197.61      4.40%
 2      措施费及其他费用                                    115.70      2.58%
                       合计                               4,490.24    100.00%

      上述项目投资金额系根据项目设计、施工合同的约定以及实际项目需求进行
测算;其中材料成本按照相关规范文件要求并参照相关供应商报价信息或市场
价格以及预估使用材料及工程量等进行估算、劳务成本主要参照劳务用工价格
和预估工人数量及工时等进行估算、项目管理及其他费用主要根据现场管理人
员薪酬、现场临时设施和其他费用进行估算。测算同时综合考虑项目的建设规模、
建设方案及实施进度等基础上估算项目投资总额,测算依据充分,具体数额明细
安排及测算过程合理。

      ③项目实施进度

      项目建设进度主要系依据与客户签订工程合同中的工期约定以及项目施工
计划综合确定。在本次发行募集资金到位之前,公司将根据项目实际情况以自筹
资金先行投入本项目建设。募集资金到位后,公司将按照相关法规规定的程序置

                                       40
换前期投入的资金,剩余募集资金将在施工期间按照建设实际进展情况的需要支
出。

         (8)第三届亚青会汕头市游泳跳水馆改建项目(汕头市体育运动学校)精
装修工程

         ①项目概况

         项目名称:第三届亚青会汕头市游泳跳水馆改建项目(汕头市体育运动学校)
精装修工程

         项目投资总额:4,145.41 万元

         项目建设期间:合同工期总日历天数 245 天

         项目实施主体:深圳市中装建设集团股份有限公司

         项目实施地址:汕头市濠江区南滨路中段

         ②项目投资构成

         该项目投资总额 4,145.41 万元,其中本次拟投入募集资金 3,000.00 万元,具
体投资情况如下:

                                                                              单位:万元
序号             项目名称      项目投资金额     是否属于资本性支出   拟以募集资金投资金额

1         工程施工成本              3,847.22            是                        3,000.00

2         项目管理及其他费用         298.19             否                                -

              小计                  4,145.41                                      3,000.00

         各项明细具体情况如下:

序号                   类别                   项目投资金额(万元)            占比
    一    工程施工成本                                       3,847.22                92.81%
    1     材料成本                                           2,642.72                63.75%
1.1       石材                                                 470.99                11.36%
1.2       瓷砖                                                 317.98                 7.67%
1.3       金属板                                               216.68                 5.23%
1.4       钢结构                                                86.34                 2.08%


                                               41
1.5     自流平                                                   123.55                 2.98%
1.6     板材                                                     398.21                 9.61%
1.7     玻璃                                                      70.93                 1.71%
1.8     涂料                                                     183.05                 4.42%
1.9     布艺墙纸                                                  23.38                 0.56%
1.10    其他材料                                                 751.61                18.13%
 2      劳务成本                                               1,204.50                29.06%
 二     项目管理及其他费用                                       298.19                 7.19%
 1      项目管理费                                               166.30                 4.01%
 2      措施费及其他费用                                         131.89                 3.18%
                   合计                                        4,145.41               100.00%

       上述项目投资金额系根据项目设计、施工合同的约定以及实际项目需求进行
测算;其中材料成本按照相关规范文件要求并参照相关供应商报价信息或市场
价格以及预估使用材料及工程量等进行估算、劳务成本主要参照劳务用工价格
和预估工人数量及工时等进行估算、项目管理及其他费用主要根据现场管理人
员薪酬、现场临时设施和其他费用进行估算。测算同时综合考虑项目的建设规模、
建设方案及实施进度等基础上估算项目投资总额,测算依据充分,具体数额明细
安排及测算过程合理。

       ③项目实施进度

       项目建设进度主要系依据与客户签订工程合同中的工期约定以及项目施工
计划综合确定。在本次发行募集资金到位之前,公司将根据项目实际情况以自筹
资金先行投入本项目建设。募集资金到位后,公司将按照相关法规规定的程序置
换前期投入的资金,剩余募集资金将在施工期间按照建设实际进展情况的需要支
出。

       (二)五沙(宽原)大数据中心

       本项目计划建设期为 2 年,项目投资总额 75,000 万元,具体投资明细如下:

                                                                                  单位:万元
序号        项目名称      项目投资金额    比例     是否属于资本性支出     拟以募集资金投资金额

 1      建设投资              71,631.94   95.51%

1.1     土建工程费             8,168.21   10.89%          是                          40,000.00


                                             42
1.2       施工工程费              19,540.00      26.05%      是

1.3       设备购置费              38,726.50      51.64%      是

1.4       工程建设其他费用          4,488.00      5.98%      是

1.5       预备费                       709.23     0.95%      否

 2        铺底流动资金              3,368.06      4.49%      否

              合计                75,000.00     100.00%                            40,000.00


          其中:

          (1)土建工程费

          本项目为通过自建建筑物进行实施,新建 2 栋数据中心机房大楼,合计建
筑面积约 40,841.06 平方米,具体投资额根据建筑物的功能、结构并结合当地
工程造价及历史经验进行测算,具体如下:


 序号                项目         总建筑面积(㎡)          单价(元/㎡)     金额(万元)
      1         1#楼                            20,420.53          2,000.00       4,084.11
      2         2#楼                            20,420.53          2,000.00       4,084.11
 小计                                           40,841.06                         8,168.22

          (2)施工工程费

          本项目施工工程费主要根据相关工程的功能、结构和造价及历史经验进行
测算,具体如下:

      序号                             项目名称                   项目投资金额(万元)
          1          建筑装修工程                                                 4,200.00
          2          电气系统安装工程                                             4,500.00
          3          空调系统安装工程                                             3,600.00
          4          弱电智能化工程                                               2,050.00
          5          消防工程                                                     2,300.00
          6          综合布线                                                     1,700.00
          7          给排水工程                                                     400.00
          8          室外工程                                                       790.00
                                小计                                            19,540.00

          (3)设备购置费

                                                    43
           本项目设备购置费主要根据项目设备实际需求、预估数量以及设备市场价
      格综合估算得出,具体如下:


           序号                                   项目名称                               项目投资金额(万元)
               1            UPS 系统                                                                          6,336.00
               2            电气系统                                                                      11,000.00
               3            发电机                                                                            8,060.00
               4            机柜                                                                              4,000.00
               5            空调系统                                                                          7,620.00
               6            办公设备                                                                             30.50
               7            其他设备                                                                          1,680.00
                                           小计                                                           38,726.50

           (4)工程建设其他费用

           工程建设其他费用主要根据项目实施过程中所需的勘探、设计、监理、检
      测等相关配套工程的造价及历史经验进行测算,预估投资额为 4,488.00 万元。

           (5)预备费

           该项目预备费主要为基本预备费,未考虑涨价预备费。基本预备费指项目
      实施中可能发生、但项目决策阶段难以预料的费用。根据项目工程建设、设备
      购置费用及其他费用金额情况测算,该项目预备费为 709.23 万元。

           (6)铺底流动资金

           在项目建设期以及运营初期,当收入尚未产生或仅少量流入、尚不能覆盖
      投资以外的付现成本时,为保证项目正常运转,存在的现金流缺口应由铺底流
      动资金补足,铺底流动资金按建设投资的一定比例预计。经初步测算,该项目
      铺底流动资金需投入 3,368.06 万元。

           本项目的建筑施工与设备安装严格按照国家的专业技术规范和标准执行,
      根据项目建设的方案设计、工程施工与装修,人员招聘以及设备的采购、安装、
      调试等阶段耗时情况,初步安排如下:

                                                                 建设期(月)
进度阶段
           1       2   3   4   5   6   7    8     9   10   11   12   13   14   15   16    17   18   19   20    21   22   23   24


                                                                44
实施方案设
计
工程及设备
招标
1#楼基础建
设及装修工
程
1#楼设备采
购及安装调
试
2#楼基础建
设及装修工
程
2#楼设备采
购及安装调
试
人员招聘及
培训
试运营

验收竣工

             (三)补充流动资金项目

             1、项目基本情况

             公司拟投入募集资金 31,000.00 万元用于补充流动资金,缓解公司营运资金
         压力,满足公司经营规模持续增长带来的营运资金需求,降低资产负债率,优化
         资产结构,增加抗风险能力,进一步提高公司整体盈利能力。

             2、项目必要性和可行性分析

             公司为大型综合装饰服务提供商,主要承接文教体卫设施、交通基础设施、
         商业建筑、高档酒店等公共建筑和普通住宅、别墅等住宅建筑的装饰施工和设计
         业务。公司所处的建筑装饰行业属于资本密集型行业,且资金投入与收回呈现不
         同步性。随着业务规模的连续增长,需加大前期的垫资,单纯依靠经营活动产生
         的净现金流难以满足公司经营中对流动资金周转的新需求。

             公司根据报告期营业收入增长情况,经营性应收(应收账款、应收票据、
         应收款项融资及预付款项)、应付(应付账款、应付票据及预收款项)及存货科
         目对流动资金的占用情况,对公司未来流动资金需求进行了测算。具体测算过


                                           45
  程如下:

        公司 2017-2019 年营业收入复合增长率为 23.75%。2020 年初由于受新型冠
  状病毒肺炎疫情的影响,公司项目整体开工较晚,主营业务收入增幅下降,2020
  年 1-9 月较同期增幅仅为 5.00%。随着新型冠状病毒肺炎疫情得到有效防控,公
  司预计 2021 年和 2022 年营业收入将恢复增长,为谨慎起见,2020 年营业收入
  按同比 2019 年增幅 5.00%测算,2021 年和 2022 年按同比增长 10.00%测算。

        根据公司营业收入预测值,按照应收票据、应收账款、应收款项融资、预
  付款项、存货、应付票据、应付账款和预收款项占营业收入的百分比,测算
  2020-2022 年新增流动资金需求如下:

                                                                                       单位:万元

                                               各项经营性资
                                 2019 年度审                   2020 年度预   2021 年度预   2022 年度预
               项目                            产负债占营业
                                    定数                          测数          测数          测数
                                                 收入比例

营业收入                         485,910.79          100.00%   510,206.55    561,227.21    617,349.93

应收票据                           4,092.29           0.84%      4,296.91      4,726.60      5,199.26

应收账款                         355,500.38          73.16%    373,275.56    410,603.12    451,663.43

应收款项融资                       2,824.75           0.58%      2,965.99      3,262.59      3,588.85

预付款项                           5,660.85           1.16%      5,943.89      6,538.28      7,192.11

存货                              23,927.67           4.92%     25,124.06     27,636.47     30,400.12

经营性流动资产合计               392,005.94          80.67%    411,606.42    452,767.06    498,043.76

应付票据                          16,786.45           3.45%     17,625.78     19,388.35     21,327.19

应付账款                         101,498.49          20.89%    106,573.46    117,230.81    128,953.89

预收款项                          17,240.21           3.55%     18,102.23     19,912.45     21,903.69

经营性流动负债合计               135,525.15          27.89%    142,301.47    156,531.61    172,184.77

流动资金占用金额(经营性流动
                                 256,480.79          52.78%    269,304.95    296,235.44    325,858.99
资产-经营性流动负债)
2022 年末流动资金占用额较 2019
                                                                                            69,378.20
年末增加额

        根据上述测算,公司 2020-2022 年流动资金缺口为 69,378.20 万元,本次
  公开发行可转换公司债券拟使用募集资金补充流动资金 31,000.00 万元,低于
  公司流动资金实际需求量,具有合理性。

        因此,本次使用部分募集资金补充流动资金将有效缓解公司未来营运资金的

                                                46
压力,满足公司经营规模扩张后营运资金的周转需求,有利于增强公司竞争能力,
降低经营风险,具有必要性和合理性。”


       (二)各项投资构成是否属于资本性支出,是否以募集资金投入

       发行人在募集说明书“第八节 本次募集资金运用”之“二、本次募集资金投资
项目分析”补充披露如下:

       “(四)各项投资构成是否属于资本性支出,是否以募集资金投入

       资本性支出是指企业单位在经营过程中发生以及后续效益回收均跨越多个
会计期间的支出。这类支出应予以资本化并计入资产类科目。本次募投项目中
建筑施工工程项目建设系受业主方或发包方委托,按照合同约定对建筑施工工
程实施全过程或若干阶段的承包,并对所承包工程负责。该等项目专业性强、
工艺及结构较为复杂、一次性投资较大,实施周期跨越不同的会计年度,为公
司产生的经济效益也跨越不同的会计年度。项目具体投资主要由工程施工成本、
项目管理及其他费用构成。其中,工程施工成本主要包括项目施工所需的材料
成本、设备成本和劳务成本等投入,上述投入是完成工程所需的必要投入,属
于项目的合同成本,将工程施工成本作为资本性支出符合企业会计准则的规定。
项目管理及其他费用亦为项目施工所必须的支出,实际支出时计入合同成本,
出于谨慎考虑,列示为非资本性支出。

       本次募投项目的具体投资构成情况如下:

                                                                               单位:万元

 序号             项目名称             项目投资总额     资本性支出金额   拟投入募集资金金额

  1       建筑施工工程项目建设              68,988.89        64,087.12            45,000.00
          毕节市七星关区第二人民
 1.1      医院二次(功能性)装修 EPC        18,655.02        17,400.10            12,000.00
          项目
          东盟艺术学院项目精装修
 1.2                                        12,044.53        11,325.38             6,000.00
          工程施工Ⅰ标段
          南海区体育中心项目第一
 1.3      标段工程施工机电安装专            11,297.19        10,424.00             7,000.00
          业分包工程
          南海区体育中心项目第一
          标段工程施工园林景观、绿
 1.4                                         6,894.94         6,348.00             6,000.00
          化、道路及照明灯塔工程专
          业分包工程



                                             47
          南海区体育中心项目第一
 1.5      标段工程施工智能化专业       6,843.15     6,314.76          5,000.00
          分包工程
          红土创新广场精装修工程
 1.6                                   4,618.42     4,250.73          3,500.00
          Ⅰ标段
          龙岗中心医院门急诊大楼
 1.7                                   4,490.24     4,176.93          2,500.00
          修缮改造工程
          第三届亚青会汕头市游泳
 1.8      跳水馆改建项目(汕头市体     4,145.41     3,847.22          3,000.00
          育运动学校)精装修工程
  2       五沙(宽原)大数据中心      75,000.00    70,922.71         40,000.00

  3       补充流动资金                31,000.00                      31,000.00

              合计                   174,988.89   135,009.83        116,000.00

       综上所述,本次公开发行可转换公司债券募集资金投入建筑施工工程项目
建设和五沙(宽原)大数据中心项目建设的均为资本性投入;本次公开发行拟
投入募集资金 31,000.00 万元用于补充流动资金,占募集资金总额的 26.72%,
低于《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》
中规定的 30%限制,符合监管要求的相关规定。”

       三、结合五沙(宽原)大数据中心相关产品市场需求、人员和技术储备、竞

争优势、客户储备等情况,说明是否具备实施基础

       发行人在募集说明书“第八节 本次募集资金运用”之“二、本次募集资金投资
项目分析”之“(二)五沙(宽原)大数据中心”补充披露如下:

       “9、发行人具备五沙(宽原)大数据中心的实施基础

       本次五沙(宽原)大数据中心项目建设系计划在广东省佛山市顺德区大良
街道五沙工业区新汇路 6 号新建 2 栋 4 层数据中心机房大楼,规划建设 5,000
个 6KW 标准机柜(具体功率根据市场需求灵活调整)。项目采用模块化开发建设,
第一年完成 1 号厂房建设及部署 2,500 个机柜,第二年完成 2 号厂房建设及部
署 2,500 个机柜。该项目建设系发行人落实科技转型战略的重要一步,有助于
中装建设建立在 IDC 领域的竞争力,对于增强中装建设的抗风险能力、提高盈
利能力等方面均具有重要作用。目前该项目各项准备充足,实施基础良好,具
体分析如下:

       (1)相关产品市场需求情况



                                       48
    近年来,受“互联网+”、大数据战略、数字经济等国家政策指引以及移动
互联网快速发展的驱动,我国 IDC 行业发展较快。根据中国 IDC 圈的数据,2019
年中国 IDC 业务市场规模达到 1,562.50 亿元,同比增长 27.20%,2015 年至 2019
年中国 IDC 业务年均复合增长率超过 30%以上。随着 5G、工业互联网和人工智
能等信息技术逐渐应用于社会各行业领域,政府部门和企事业单位将加强数据
中心建设及网络资源业务整合,推动中国 IDC 行业客户需求充分释放,拉升 IDC
业务市场规模增长。未来三年中国 IDC 市场有望保持持续高速增长,预计到 2022
年,中国 IDC 业务市场规模将超过 3,200.5 亿元。高速增长的 IDC 市场需求,
为本项目消化产能提供了充足的市场基础。

    同时,进入 2020 年,国务院逐步强调“新基建”相关产业发展,2020 年 9
月 16 日国务院办公厅发布了《关于以新业态新模式引领新型消费加快发展的意
见》(国办发〔2020〕32 号)指出,进一步加大 5G 网络、数据中心、工业互联
网、物联网等新型基础设施建设力度,优先覆盖核心商圈、重点产业园区、重
要交通枢纽、主要应用场景等。数据中心作为国家层面认可的“新基建”重要
内容之一,更多体现为 5G、人工智能、工业互联网、云计算等新一代信息技术
发展的数据中枢和算力载体,数据中心已从“机房”或单一的商业形态演变为
承载着各行各业信息系统的基础设施保障,是搭建信息化平台的重要前提。数
据中心作为支撑“新基建”发展的重要底座,将成为如同供电、供水、通信管
道、消防等传统城市基础设施一样重要的新型城市基础设施。

    (2)人员储备

    中装建设为进行科技转型,已于 2020 年初成立全资子公司深圳市中装云科
技有限公司,同时陆续招聘并已组建了一支 20 余人的数据中心建设运维团队,
如前腾讯网技术总监汪成先生,参与阿里巴巴集团第一代独立定制设计建设东
冠数据中心的谢小林先生,参与建设京东云基地(明美项目)、宝德数据观澜二
期、夏龙通信数据中心等项目的李世良先生,参与深圳前海云数据中心建设的
刘博文先生,参与万国数据多个数据中心项目建设的李军先生等,核心管理团
队拥有丰富的行业及项目经验,专业基础强,管理经验丰富,具备良好的人员
储备。



                                    49
    (3)技术储备
    本项目实施主体顺德宽原已经取得了国家工信部许可的“互联网数据中心
业务”和“互联网接入服务业务”等电信业务许可资质。同时,经过多年发展,
中装建设承建了中国移动通信集团北京有限公司望京通信楼和北京基地的机房
改造工程、中国电信股份有限公司深圳分公司智慧龙华定制机房空调建设工程、
大连冰山慧谷发展有限公司工业大数据中心 EPC 工程总承包等项目的施工,在
智能化工程实施方面积累了丰富的项目经验和技术储备。另外五沙(宽原)大
数据中心项目团队具有超过 10 年的 IDC 从业经验,曾负责多个数据中心的规划、
选址、建设、运维工作,具有成熟的技术储备和项目实施能力。

    (4)竞争优势

    五沙(宽原)大数据中心项目建设地址位于广东省佛山市顺德区大良五沙
工业园五沙电厂内,项目距离广州市 35 公里,深圳市 70 公里,珠海市 58 公里,
临近东新高速,处于珠江三角洲腹地,是“广佛都市圈”、粤港澳大湾区重要组
成区域,能很好地满足企业在华南地区特别是如广州、深圳等核心城市对数据
中心的持续且旺盛的需求。且该项目总规划建设约 10,000 个标准机柜(本次募
投项目之五沙(宽原)大数据中心项目为该项目一期,规划建设约 5,000 个标
准机柜),未来超大规模数据中心取代小型数据中心成为发展主流,通过规模化
和集约化建设,引入物联网、自动化运维技术和机器人巡检等技术手段,可以
在有效降低成本的同时,提升管理效率和服务质量,单机柜盈利能力也会随之
提高。

    本项目的建设充分顺应国家对于“新基建”产业发展的需要,利用顺德处
于粤港澳大湾区和毗邻广深地区的区位优势,将有助于建立公司在数据中心服
务市场上的竞争力。

    (5)前置审批和客户储备
    截至目前,本项目已取得广东省能源局的能评批复、完成了发改委备案和
环境影响登记,且与南方电网签订了供电协议,同时与电信运营商、相关互联
网公司或云服务公司以及地方政企客户就下一步合作展开深入沟通,其中已与
广东美云智数科技有限公司、中国移动通信集团广东有限公司佛山分公司、深


                                   50
圳市稳速网络科技有限公司等客户签订了合作备忘录。本项目取得的相关前置
审批和客户合作意向为项目未来的顺利实施提供了重要支撑。

       综上,五沙(宽原)大数据中心项目市场需求良好,人员和技术储备充足,
具有良好的竞争优势和客户储备,且发行人具有相关的项目建设经验,目前该
项目 1 号厂房已进入主体框架工程建设阶段,进展顺利,故发行人具备该募投
项目建设的实施基础。”

       四、结合前期募投项目延期、变更、未达到预期效益情况,说明是否影响本

次募投项目的实施,说明效益测算过程、依据、合理性

       (一)结合前期募投项目延期、变更、未达到预期效益情况,说明是否影响

本次募投项目的实施

       1、前期募投项目延期、变更、未达到预期效益情况

       发行人前期募投项目延期、变更、未达到预期效益情况具体如下:

                                                                              是否未达到预
 序号        类别          募投项目名称             是否延期   是否存在变更
                                                                                  期效益
                        部品部件工厂化生产项
  1                                                   是       是,部分变更      不适用
                        目
  2                     营销中心建设项目              否       是,部分变更      不适用

  3      首发募投项目   设计研发中心建设项目          否       是,部分变更      不适用

  4                     信息化系统建设项目            是       是,部分变更      不适用

  5                     补充公司流动资金              否            否           不适用
         可转债募投项   装配式建筑产业基地项
  6                                                   是            否           不适用
         目             目
                        支付深圳市嘉泽特投资
  7                                                   否            否           不适用
                        有限公司现金对价
         发行股份购买
  8      资产并募集配   偿还银行借款                  否            否           不适用
         套资金投资项
  9                     支付中介机构费用              否            否           不适用
         目
  10                    补充公司流动资金              否            否           不适用


       (1)部品部件工厂化生产项目

       ①部品部件工厂化生产项目延期情况




                                               51
       该项目在实际执行过程中,因地质问题,需要对主体工程进行设计变更,加
上基础施工过程适逢雨季,故而工期有所延长,公司部品部件工厂化生产项目实
施进度较慢,无法在原规划时间内完成,经公司第三届董事会第十九次会议审议
通过,公司将本项目预计达到可使用状态的时间由 2019 年 12 月 31 日延期至 2020
年 12 月 31 日。截至本回复出具之日,该项目已基本完工,正在办理相关验收工
作。

       ②部品部件工厂化生产项目变更情况

       部品部件工厂化生产项目募集资金拟投入 29,730.70 万元,鉴于市场环境发
生变化,原有木制品加工和门窗加工竞争过于激烈,自建方式与公司业务发展需
求不匹配,因此,经公司管理层审慎研究,同时经公司第三届董事会第二十四次
会议审议通过,公司终止木制品加工车间和门窗加工车间的设备采购等相关投
入。原木制品加工车间和门窗加工车间已建成厂房将用于公司其他生产经营使
用。公司将本项目的投资规模调整至 22,498.75 万元,本项目剩余募集资金
8,900.99 万元永久补充流动资金。

       ③部品部件工厂化生产项目效益实现情况

       截至本回复出具之日,该项目已基本完工,正在办理相关验收工作,尚未正
式生产,故还未达到预期效益。

       (2)营销中心建设项目变更情况

       营销中心建设项目募集资金拟投入 9,608.97 万元,用于在广州、北京、上海、
西安、成都、长春建立华南、华北、华东、西北、西南及东北六个营销中心,以
构建更加完善的营销网络。其中,华南、华北、华东三个营销中心已基本建成。
由于本项目从论证至今历时较长,西安、成都、长春的写字楼成交价格持续大幅
上涨,公司已难以在西安、成都、长春商业区找到符合募投项目要求和公司运营
需求的写字楼;同时,公司自有资金建设的陕西分公司、重庆分公司、沈阳分公
司通过近几年的发展,已基本满足公司西北、西南及东北营销中心的业务需求。
营销中心建设项目自实施以来,公司每年大、中型的项目签约数量不断提升,营
业收入的持续增长。为了提高资金利用效率、促进公司经营和发展,结合相关法


                                       52
律法规和公司实际生产经营需要,经公司第三届董事会第八次会议审议通过,公
司终止本项目并将剩余募集资金 3,844.62 万元永久补充流动资金,主要用于公司
日常营运资金需求。

    (3)设计研发中心建设项目结余资金变更情况

    设计研发中心建设项目募集资金拟投入 8,012.15 万元,主要用于构建设计中
心、研发中心和支持管理中心三个功能部门。公司已完成该项目场地投入和基本
软硬件的投资内容,已基本满足使用需求。但基于募集资金使用的谨慎性原则,
该项目实际投资金额较计划投入金额有所节余。此外,由于可行性研究报告系基
于当时需求所编制,所以硬件设备、软件设备、对外合作等投资内容与公司现有
需求有所差异。为提高资金使用效率,降低财务费用,结合相关法律法规和公司
银行借款还款计划,经公司第三届董事会第八次会议审议通过,公司终止本项目
并将剩余募集资金 3,479.49 万元永久补充流动资金,用于偿还 2019 年 6 月 20
日到期的交通银行的短期借款 5,000 万元,不足部分以公司自有资金偿还。

    (4)信息化系统建设项目延期及变更情况

    信息化系统建设项目募集资金拟投入 2,283.15 万元,主要为通过硬件基础设
施建设和应用管理系统建设,打造涵盖项目管理、采购管理、投标管理、系统办
公平台、工程现场管理、设计管理、财务管理、远程监控和视频会议的 9 大管理
系统。公司结合信息系统建设方面的客观需求,同时经公司第三届董事会第八次
会议审议通过,将本项目的投资规模调整至 1,279.80 万元并延期至 2019 年度内
完成,本项目剩余募集资金 1,086.18 万元永久补充流动资金。截至 2019 年末,
公司信息化系统建设项目累计投入 1,042.52 万元,公司信息化系统建设项目软硬
件的投资内容已基本满足使用需求,经公司第三届董事会第十九次会议审议通
过,公司终止本项目并将剩余募集资金 245.63 万元永久补充流动资金。

    (5)装配式建筑产业基地项目延期情况

    装配式建筑产业基地项目所在地的电力、水利等基础设施不完善,公司采取
自身引入电力设施的方法,该设施工程占用时间较长;公司 IPO 募投项目之部
品部件产业化项目产生的泥土、建筑材料等堆场占用了部分装配式建筑产业项目


                                    53
的用地,以及工程机械实施安全的要求也一定程度上也影响了装配式建筑产业项
目的开工建设;2020 年上半年新型肺炎疫情导致产业园区直到 5 月份才允许进
场开工,耽误整个园区工期;经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过,公
司将可转换公司债券募集资金投资项目“装配式建筑产业基地项目”的建设期限
由 2021 年 11 月 1 日延期至 2022 年 12 月 31 日。截至 2020 年 9 月 30 日,该项
目尚在建设中,尚未实现效益。

     2、前期募投项目对本次募投项目实施的影响情况

       本次公开发行可转换公司债券计划募集资金总额不超过 116,000.00 万元(含
本数),在扣除发行费用后,拟全部用于以下项目:

                                                                               单位:万元

  序号                     项目名称                 项目投资总额       拟投入募集资金金额

   1        建筑施工工程项目建设                           68,988.89               45,000.00
            毕节市七 星关区第二人民医院 二次
   1.1                                                     18,655.02               12,000.00
            (功能性)装修 EPC 项目
            东盟艺术学院项目精装修工程施工Ⅰ
   1.2                                                     12,044.53                6,000.00
            标段
            南海区体育中心项目第一标段工程施
   1.3                                                     11,297.19                7,000.00
            工机电安装专业分包工程
            南海区体育中心项目第一标段工程施
   1.4      工园林景观、绿化、道路及照明灯塔                6,894.94                6,000.00
            工程专业分包工程
            南海区体育中心项目第一标段工程施
   1.5                                                      6,843.15                5,000.00
            工智能化专业分包工程
   1.6      红土创新广场精装修工程Ⅰ标段                    4,618.42                3,500.00
            龙岗中心医院门急诊大楼修缮改造工
   1.7                                                      4,490.24                2,500.00
            程
            第三届亚青会汕头市游泳跳水馆改建
   1.8      项目(汕头市体育运动学校)精装修                4,145.41                3,000.00
            工程
   2        五沙(宽原)大数据中心                         75,000.00               40,000.00

   3        补充流动资金                                   31,000.00               31,000.00

                    合计                                  174,988.89              116,000.00


     如上表所示,发行人本次募投项目中建筑施工工程项目建设系在业主方的经
营场地进行,目前各项工程项目正在顺利实施过程中;五沙(宽原)大数据中心
系在广东省佛山市顺德区大良街道五沙工业园区新汇路 6 号场地内实施,目前正
在顺利建设中。发行人本次募投项目与前期募投项目关联性较小,前期募投项目
的延期、变更、未达到预期效益情况,不影响本次募投项目的实施。

                                               54
       (二)说明本次募投项目效益测算过程、依据、合理性

       发行人在募集说明书“第八节 本次募集资金运用”之“二、本次募集资金投资
项目分析”补充披露如下:

          “本次公开发行可转换公司债券计划募集资金总额不超过 116,000.00 万元
(含本数),在扣除发行费用后,拟全部用于以下项目:

                                                                                         单位:万元

  序号                         项目名称                   项目投资总额           拟投入募集资金金额

      1        建筑施工工程项目建设                               68,988.89                  45,000.00
               毕节市七 星关区第二人民医院 二次
  1.1                                                             18,655.02                  12,000.00
               (功能性)装修 EPC 项目
               东盟艺术学院项目精装修工程施工Ⅰ
  1.2                                                             12,044.53                   6,000.00
               标段
               南海区体育中心项目第一标段工程施
  1.3                                                             11,297.19                   7,000.00
               工机电安装专业分包工程
               南海区体育中心项目第一标段工程施
  1.4          工园林景观、绿化、道路及照明灯塔                    6,894.94                   6,000.00
               工程专业分包工程
               南海区体育中心项目第一标段工程施
  1.5                                                              6,843.15                   5,000.00
               工智能化专业分包工程
  1.6          红土创新广场精装修工程Ⅰ标段                        4,618.42                   3,500.00
               龙岗中心医院门急诊大楼修缮改造工
  1.7                                                              4,490.24                   2,500.00
               程
               第三届亚青会汕头市游泳跳水馆改建
  1.8          项目(汕头市体育运动学校)精装修                    4,145.41                   3,000.00
               工程
      2        五沙(宽原)大数据中心                             75,000.00                  40,000.00

      3        补充流动资金                                       31,000.00                  31,000.00

                        合计                                     174,988.89                 116,000.00


       1、建筑施工工程项目建设效益测算过程、依据、合理性

       建筑施工工程项目主要通过项目施工,按照合同约定收取工程款,赚取工
程施工毛利,从而实现项目效益。经测算,本次募集资金投向的建筑施工工程
项目具有较好的经济效益,具体情况如下:

                                                                                         单位:万元
                              签约合同    项目预计总    项目预算总成本
序号         项目名称                                                         毛利         毛利率
                                  额        收入额            额
           毕节市七星关
           区第二人民医
1.1                          24,602.75     22,571.33        18,655.02         3,916.31         17.35%
           院二次(功能
           性)装修 EPC 项


                                                   55
        目

        东盟艺术学院
1.2     项目精装修工     16,141.99   14,809.16    12,044.53    2,764.64   18.67%
        程施工Ⅰ标段
        南海区体育中
        心项目第一标
1.3     段工程施工机     15,154.41   13,903.13    11,297.19    2,605.94   18.74%
        电安装专业分
        包工程
        南海区体育中
        心项目第一标
        段工程施工园
1.4     林景观、绿化、   9,038.44     8,292.15     6,894.94    1,397.21   16.85%
        道路及照明灯
        塔工程专业分
        包工程
        南海区体育中
        心项目第一标
1.5     段工程施工智     9,021.53     8,276.63     6,843.15    1,433.49   17.32%
        能化专业分包
        工程
        红土创新广场
1.6     精装修工程Ⅰ     6,086.00     5,583.49     4,618.42     965.07    17.28%
        标段
        龙岗中心医院
1.7     门急诊大楼修     5,803.60     5,324.40     4,490.24     834.16    15.67%
        缮改造工程
        第三届亚青会
        汕头市游泳跳
        水馆改建项目
1.8                      5,370.23     4,926.82     4,145.41     781.41    15.86%
        (汕头市体育
        运动学校)精装
        修工程
小计                     91,218.95   83,687.11    68,988.89   14,698.22   17.56%


       (1)项目预计总收入额的测算

       根据项目签约合同额和项目收入适用增值税税率,计算得出项目预计总收
入额。

       (2)项目预算总成本额的测算

       根据项目实施具体内容,分别按材料成本、设备购置成本、劳务成本、项
目管理及其他费用等对上述建筑施工工程项目的总成本进行测算,其中材料成
本、设备购置成本按照相关规范文件要求并参照相关供应商报价信息或市场价
格以及预估使用材料及工程量、设备数量等进行估算、劳务成本主要参照劳务
用工价格和预估工人数量及工时等进行估算、项目管理及其他费用主要根据现
场管理人员薪酬、现场临时设施和其他费用进行估算。具体测算情况如下:


                                             56
                                                                                      单位:万元
序号       项目名称       材料成本   设备购置成本   劳务成本     项目管理及其他费用        小计
        毕节市七星关
        区第二人民医
 1.1    院二次(功能      7,150.10       5,088.43   5,161.57              1,254.92        18,655.02
        性)装修 EPC 项
        目
        东盟艺术学院
 1.2    项目精装修工      7,821.61                  3,503.77                719.15        12,044.53
        程施工Ⅰ标段
        南海区体育中
        心项目第一标
 1.3    段工程施工机      7,311.68                  3,112.32                873.19        11,297.19
        电安装专业分
        包工程
        南海区体育中
        心项目第一标
        段工程施工园
 1.4    林景观、绿化、    4,962.27                  1,385.73                546.94        6,894.94
        道路及照明灯
        塔工程专业分
        包工程
        南海区体育中
        心项目第一标
 1.5    段工程施工智      4,383.66                  1,931.10                528.39        6,843.15
        能化专业分包
        工程
        红土创新广场
 1.6    精装修工程Ⅰ      2,949.18                  1,301.55                367.69        4,618.42
        标段
        龙岗中心医院
 1.7    门急诊大楼修      2,875.82                  1,301.12                313.31        4,490.24
        缮改造工程
        第三届亚青会
        汕头市游泳跳
        水馆改建项目
 1.8                      2,642.72                  1,204.50                298.19        4,145.41
        (汕头市体育
        运动学校)精装
        修工程


       (3)项目毛利率与发行人报告期内毛利率对比情况

       发行人最近一年一期分业务类型的综合毛利率情况如下:

                 项目                         2020 年 1-9 月                  2019 年度

装饰施工                                                       16.84%                        17.01%

装饰设计                                                       32.73%                        28.88%

园林市政                                                       19.21%                        19.21%




                                              57
          经测算,本次募投项目之建筑施工工程项目测算的综合毛利率分别为
    17.35%、18.67%、18.74%、16.85%、17.32%、17.28%、15.67%、15.86%,与报
    告期内发行人分业务类型的综合毛利率相比处于合理区间。

          综上,发行人根据项目合同金额对预计总收入进行测算,根据项目实施具
    体内容按各项成本费用对预算总成本进行测算,上述建筑施工工程项目经测算
    的毛利率与报告期内发行人分业务类型的综合毛利率相比处于合理区间,因此,
    上述建筑施工工程项目的效益测算过程严谨,依据充分,具有合理性。

          2、五沙(宽原)大数据中心效益测算过程、依据、合理性

          本项目计划建设 5,000 个 6KW 标准机柜,待建成并完全达产后,可获得较
    好的经济效益,预计项目财务内部收益率(税后)为 12.98%,含建设期的投资
    回收期(税后)为 8.74 年。

          (1)五沙(宽原)大数据中心效益测算过程、依据

          ①营业收入测算

          本项目计算期为 20 年,其中:建设期 2 年。计算期第 1 年开始投产,预计
    第 9 年达产。项目达产后,年产值预计可达到 37,790.55 万元。

          项目营业收入包括机柜租赁收入和增值服务收入,各项业务测算价格以当
    前市场价格作为主要测算依据,结合项目设计机柜数量和各年度达产趋势确定
    项目业务量规模。据此测算,本项目计算期内实现的营业收入情况如下:

                                                                                                         单位:万元
序
          项目         T1 年    T2 年    T3 年     T4 年     T5 年      T6 年     T7 年     T8 年     T9 年     …    T20 年
号

     机柜建成数量
1                      2,500     5,000    5,000     5,000     5,000      5,000     5,000     5,000     5,000            5,000
     (个)

2 机柜开通率             4.8%    15.0%    36.0%     57.0%     77.0%      87.0%     90.0%     91.0%     92.0%            92.0%

     机柜实际开通数
3                         120      750    1,800     2,850     3,850      4,350     4,500     4,550     4,600            4,600
     量(个)

     租赁价格(万元/
4                        9.03     9.03      9.03      9.03      9.03       9.03      9.03      9.03      9.03            9.03
     机柜)

5 业务分成比例            90%      90%       90%       90%        90%       90%       90%       90%       90%              90%

6 机柜租赁收入         974.97 6,093.58 14,624.59 23,155.60 31,280.37 35,342.75 36,561.47 36,967.71 37,373.94         37,373.94



                                                             58
       序
                   项目        T1 年     T2 年       T3 年        T4 年       T5 年        T6 年     T7 年      T8 年     T9 年      …    T20 年
       号

            (3*4*5)

            宽带价格(万元/
       7                       0.906      0.906          0.906     0.906       0.906        0.906     0.906      0.906      0.906            0.906
            机柜)

       8 业务分成比例             10%       10%            10%        10%           10%        10%       10%        10%       10%                10%

            增值服务收入
       9                       10.87      67.92          163.02   258.11       348.68      393.96    407.55     412.08      416.60           416.60
            (3*7*8)

            营业收入小计
       10                      985.84 6,161.50 14,787.61 23,413.71 31,629.05 35,736.71 36,969.02 37,379.78 37,790.55                      37,790.55
            (6+9)



                   ②营业成本测算

                   本项目营业成本主要包括人工费、折旧摊销费、水电能耗费用、设备更新
           及耗材、设备维保及其他费用。其中:

                   人工费:根据项目技术运维及后勤保障人员劳动定员数量及岗位平均工资
           水平结合未来涨幅趋势进行预测;

                   折旧摊销费:根据项目投入的固定资产原值,按公司现行财务制度计算所
           得;

                   水电能耗费用:根据项目运行所需电、水、柴油等消耗量,结合各项能源
           及耗能工质阶梯价格计算所得;

                   设备更新及耗材成本:运营期内前 3 年不考虑设备更新,第 4-9 年,每年
           按 200 万元预估,运营期第 10 年开始每年递增 10%。

                   设备维保成本:运营期内前 3 年属于设备厂商免费维保,第 4-9 年,设备
           维保成本按设备原值的 1.5%测算,运营期第 10 年开始在原维保成本基础上每年
           增长 10%。

                   综合上述测算,该项目在运营期内的营业成本情况如下:

                                                                                                                              单位:万元
序号        项目      T1 年      T2 年           T3 年        T4 年         T5 年         T6 年       T7 年       T8 年        T9 年        …      T20 年

        营业成
 1                   1,375.85 6,963.58 13,240.57 17,743.45 21,872.00 23,786.50 24,409.94 24,666.05 24,925.70                                     22,839.12
        本

1.1     人工费        132.00      693.00     1,164.24         1,222.45      1,283.57      1,347.75   1,415.14    1,485.90     1,560.19            2,668.46




                                                                              59
序号    项目     T1 年       T2 年       T3 年       T4 年       T5 年       T6 年          T7 年      T8 年       T9 年        …    T20 年

       折旧摊
1.2              716.88 3,347.11         5,260.45    5,259.38   5,255.11    5,251.90        5,251.90   5,251.90    5,251.90            355.95
       销费

       水电能
1.3              526.97 2,923.48         6,815.89 10,708.29 14,415.35 16,268.88 16,824.93 17,010.29 17,195.64                        17,195.64
       耗费用

       设备更

1.4    新及耗            -           -           -    188.68      188.68      188.68         188.68     188.68         188.68          538.32
       材

       设备维
1.5                      -           -           -    364.64      729.29      729.29         729.29     729.29         729.29         2,080.74
       保



                ③期间费用测算

                A、销售费用

                本项目销售费用根据该项费用占营业收入的比例进行测算。其中,前三年
        分别按营业收入的 3%、2%和 1%进行测算,第 4 年及以后年度按当年营业收入的
        0.5%进行测算,具体情况如下:

                                                                                                                   单位:万元
        项目       T1 年       T2 年       T3 年      T4 年     T5 年      T6 年       T7 年        T8 年      T9 年     …      T20 年

      销售费用     29.58      123.23      147.88     117.07     158.15     178.68     184.85        186.90     188.95           188.95


                B、管理费用

                本项目管理费用是根据预计会发生的人工、地租、咨询费、保险费、办公
        费等,合理测算得出,具体如下:

                                                                                                                   单位:万元
        项目       T1 年       T2 年       T3 年      T4 年     T5 年      T6 年       T7 年        T8 年      T9 年     …      T20 年

      管理费用    402.56      555.56      411.59     425.37     439.84     466.31     482.27        499.02     516.61           805.03


                (2)五沙(宽原)大数据中心效益测算合理性

                公司五沙(宽原)大数据中心与上市公司同类型募投项目相比,综合收益
        指标情况如下:

        公司简称                           项目                          投资回收期(税后,年)             内部收益率(税后)

        奥飞数据     廊坊讯云数据中心二期项目                                        6.59                         15.39%

        光环新网     北京房山绿色云计算数据中心二期                                  8.4                          14.07%


                                                                   60
           上海嘉定绿色云计算基地二期            8.05           12.01%

           燕郊绿色云计算基地三四期              8.76           13.74%

           长沙绿色云计算基地一期                7.92           13.80%

南兴股份   南兴沙田绿色工业云数据产业基地        7.49           15.18%

           JN13-B 云计算数据中心项目             7.02           10.09%

 数据港    ZH13-A 云计算数据中心项目             7.18           10.03%

           云创互通云计算数据中心项目            7.16           10.15%

城地香江   沪太智慧云谷数字科技产业园项目一期    8.10           13.28%

中装建设   五沙(宽原)大数据中心                8.74           12.98%

   注:上述指标来自上市公司相关公告。

       如上表所示,公司五沙(宽原)大数据中心项目的税后回收期 8.74 年,税
后内部收益率为 12.98%,与上市公司同类型募投项目不存在较大差异,公司效
益测算具有谨慎合理性。”


       五、中介机构核查意见

       (一)核查程序

       保荐机构及发行人会计师执行了以下核查程序:

       1、查阅五沙(宽原)大数据中心项目的可行性研究报告和发行人与客户签
订的建筑施工工程项目合同;向发行人高管访谈了解本次募投项目与公司现有业
务的联系和区别;

       2、查阅发行人建筑施工工程项目预算成本明细表,了解本次募投项目的具
体投资数额安排明细,投资数额的测算依据和测算过程,项目建设进度的预测依
据等;向发行人高管访谈了解本次募投项目各项投资构成是否属于资本性支出,
是否以募集资金投入、补充流动资金金额的测算依据等;

       3、访谈发行人高管和五沙(宽原)大数据中心项目相关负责人了解五沙(宽
原)大数据中心相关产品市场需求、人员和技术储备、竞争优势、客户储备等情
况;

       4、查阅发行人前次募集资金鉴证报告;向发行人高管访谈了解前期募投项
目延期、变更、未达到预期效益情况,是否影响本次募投项目的实施;复核发行

                                            61
人建筑施工工程项目建设的收入测算依据和预算成本构成明细,与发行人分业务
类型的综合毛利率进行对比分析;复核发行人五沙(宽原)大数据中心效益测算
过程,与上市公司同类型募投项目效益的财务指标对比分析。

    (二)核查意见

    经核查,保荐机构及发行人会计师认为:

    1、建筑施工工程项目建设主要系公司为客户提供室内外装饰、建筑智能、
机电、园林等服务,为公司目前的主营业务,符合公司业务拓展的需要;五沙(宽
原)大数据中心虽然与目前发行人的现有业务模式有一定区别,但是通过本项目
的建设及运营,发行人可以积累丰富的项目经验,为今后作为总包单位承接数据
中心建设项目奠定坚实的基础,有助于发行人拓展前景广阔的“新基建”市场,
同时还可以充分发挥发行人目前主营业务的协同优势,建立发行人在 IDC 领域
的竞争力,符合发行人科技转型的重要发展战略;补充流动资金将有效缓解公司
未来营运资金的压力,满足公司经营规模扩张后营运资金的周转需求;

    2、本次募投项目具体投资数额安排和测算过程合理,投资数额的测算依据
和项目建设进度的预测依据充分;投资构成中有资本性支出和非资本性支出,建
筑工程项目建设和五沙(宽原)大数据中心项目的募集资金投入均为资本性支出,
非资本性支出中的补充流动资金占募集资金总额的 26.72%,低于《发行监管问
答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》中规定的 30%限
制,符合监管要求的相关规定;

    3、五沙(宽原)大数据中心项目市场需求良好,人员和技术储备充足,具
有良好的竞争优势和客户储备,且发行人有相关的项目建设经验,目前该项目 1
号厂房已进入主体框架工程建设阶段,进展顺利,故发行人具备该募投项目建设
的实施基础;

    4、建筑施工工程项目建设系在业主方的经营场地进行,目前各项工程项目
正在顺利实施过程中;五沙(宽原)大数据中心系在广东省佛山市顺德区大良街
道五沙工业园区新汇路 6 号场地内实施,目前正在顺利建设中;与前期募投项目




                                   62
关联性较小,即前期募投项目延期、变更、未达到预期效益情况,不影响本次募
投项目的实施;

    5、发行人根据项目合同金额对预计总收入进行测算,根据项目实施具体内
容按各项成本费用对预算总成本进行测算,且建筑施工工程项目经测算的毛利率
与报告期内发行人分业务类型的综合毛利率比较处于合理区间,建筑施工工程项
目的效益测算过程严谨,依据充分,具有合理性;五沙(宽原)大数据中心项目
的税后回收期 8.74 年,税后内部收益率为 12.98%,与上市公司同类型募投项目
不存在较大差异,公司效益测算过程严谨,依据充分,具有合理性。




    问题 5:根据申请文件,申请人最近一期末应收账款金额为 256,208.52 万元。
请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露:(1)报告期内应收账款形成
的原因及合理性,具体构成及交易背景,主要应收对象的具体情况;(2)是否存
在应收关联方的款项,是否存在关联方未按约定偿还资金的情况;(3)结合同行
业可比公司情况对比分析应收账款水平的合理性和坏账准备计提的充分性及谨
慎性;(4)相关风险是否已及时充分揭示。请保荐机构和会计师核查并发表明确
意见。



    【回复】
    一、报告期内应收账款形成的原因及合理性,具体构成及交易背景,主要
应收对象的具体情况

    (一)报告期内应收账款形成的原因及合理性

    发行人在募集说明书“第七节 管理层讨论分析”之“一、财务状况分析”
之“(一)资产结构分析”之“1、流动资产分析”之“(4)应收账款及合同资
产”部分补充披露以下内容:

    “①报告期内应收账款(含合同资产)总体情况

    报告期各期末,公司应收账款(含合同资产)总体情况如下:

                                                               单位:万元

                                   63
                                    2020.09.30       2019.12.31       2018.12.31       2017.12.31
               项目
                                  /2020 年 1-9 月    /2019 年度       /2018 年度       /2017 年度

应收账款账面余额                        287,328.39    401,730.37       316,064.61       261,962.62

减:坏账准备                             31,119.87     46,229.99        37,153.92        28,159.54

应收账款账面价值                        256,208.52    355,500.38       278,910.69       233,803.07

合同资产账面余额                        173,994.35                -                -                -

减:坏账准备                             21,662.68                -                -                -

合同资产账面价值                        152,331.67                -                -                -
应收账款及合同资产账面余额合计/
                                          123.48%        82.68%           76.24%           82.56%
营业收入
应收账款及合同资产账面余额增长
                                           14.83%        27.10%           20.65%           32.62%
率

营业收入                                373,606.48    485,910.79       414,569.53       317,299.63

营业收入增长率                              5.00%        17.21%           30.66%           17.88%


     报告期各期末,公司应收账款及合同资产账面价值合计分别为 233,803.07
万元、278,910.69 万元、355,500.38 万元及 408,540.18 万元,占流动资产的比例
分别为 60.90%、66.17%、65.87%及 71.42%。报告期各期末,公司应收账款及合
同资产账面价值随着经营规模扩大而增加。

     ②报告期内应收账款形成的原因及合理性

     A、建筑装饰行业结算方式导致公司应收账款余额较大

     建筑装饰行业属于资金驱动型行业,甲方(业主)结算进度慢于项目施工
进度导致建筑装饰企业的应收款项占用资金比例较大。在建筑装饰施工项目实
施过程中,一般甲方(业主)与公司会根据项目进度结算工程款,公司的工程
款结算流程分为工程预收款、工程进度款、竣工决算款及工程质保金等阶段。

     发行人与甲方(业主)结算方式一般为:A、合同签订后至工程开工时,对
于合同中约定需要甲方(业主)预先支付工程款的,公司通常按照合同总金额
的0%-30%收取预收款;B、项目施工过程中,公司根据工程形象进度向甲方(业
主)申请工程进度款,通常按已完工工程产值的60%-85%收取;C、工程竣工验
收后至决算前,工程款通常可收至合同总额的70%-85%;D、工程决算后,累计
收款将达到合同总额的95%-97%;E、剩余3%-5%一般作为工程质保金,质保期通
常为竣工验收后的2年,具体情况如下:

                                             64
阶              完工进
       时间                      结算情况                  主要权利                    主要义务
段                度
                                               若合同中约定预收款条款,按按照合同约定组建合格的
     合同签订         若合同中约定预收款,则预
1                0%                            照合同的约定收取相应的预 项目团队,开展前期准备工
       至开工         收合同总金额的0%-30%
                                               收款                      作
                      按完工进度的60%-85%收取 每期按照合同的约定收取工
2    施工阶段 0%-100%                                                    负责工程设计及施工
                      工程进度款               程进度款
     工程竣工
                      累计收款达到合同总额的                             保障工程按时按质完成,负
3    至决算阶 100%                             收取至竣工时的进度款
                      70%-85%                                            责项目的现场保护
       段
     工程决算         决算后,累计收款达到合同                           配合决算工作,提交相关资
4              100%                            收取工程决算款
       日             总额95%-97%                                        料
     决算日至         质保期满后,收取3%-5%的                            负责工程的后期维修,承担
5              100%                            收取工程质保金
     质保期满         质保金                                             相应的维修费用
     注:根据合同约定,质保期一般以工程竣工验收之日起算。


      由上述工程款结算方式可以看出,公司应收账款、合同资产由工程施工过
程中尚未收取的工程进度款、工程决算完成后才收取的工程决算款以及质保期
满后收取的工程质保金组成。受客户信誉、合同规模、施工要求及竞争程度等
多种因素影响,公司对不同的客户或项目给予的结算政策会有所差异。报告期
内,公司的结算政策基本稳定。

      报告期内,发行人与同行业可比上市公司结算政策的比较情况如下:

                  合同签订至开                     工程竣工至决                         决算日至质保期
      时间                            施工阶段                          项目决算日
                         工                               算                                  满

    完工进度             0%           0%-100%            100%              100%              100%

                  少部分客户按      按完工进度的   累计收款达到       累计收款达到决    累计收款达到决
    广田集团          合同总额      60%-85%收取     合同总额的        算审计价总额的    算审计价总额的
                  0%-10%预付款       工程进度款         60%-85%          95%-97%             100%
                                    按甲方或监理
                                                   累计收款达到
                      合同总额      确认工程量的                      累计收款达决算    收取决算额的 3%
    奇信股份                                        合同总额的
                  0%-20%预付款      60%-80%收取                        额的 95%-97%      或 5%的质保金
                                                        60%-85%
                                     工程进度款
                                    按完工进度累
                  按合同总金额                     收取进度款累
                                    计收取进度款
    建艺集团      的 0-30%收取                     计至决算总造       收取决算总造价的 2%-5%作为质保金
                                    至合同总金额
                  预收款                           价的 95%-98%
                                    的 70%-85%
                                    按完工进度累
                  按合同总金额                     收取进度款累
                                    计收取进度款
    维业股份      的 0-30%收取                     计至决算总造       收取决算总造价的 3%-5%作为质保金
                                    至合同总金额
                  预收款                           价的 95%-97%
                                    的 70%-85%
                  若合同约定预      按完工进度的   累计收款达到       决算后,累计收
                                                                                        质保期满,收取
     发行人       收款,则预收      60%-85%收取     合同总额的        款达到合同总额
                                                                                         3%-5%保证金
                  款占合同总金       工程进度款         70%-85%         的 95%-97%


                                                   65
                  额的 0%-30%

   注:上述同行业可比上市公司的结算政策中,广田集团系2017年11月11日公告的可转债反馈意见回复
中提及;奇信股份系2020年6月23日公告的非公开反馈意见回复中提及;建艺集团系2020年11月27日公告
的非公开反馈意见回复中提及;维业股份系2020年6月29日公告的可转债募集说明书中提及。


     由上表可见,公司与同行业可比上市公司结算政策无较大差异。随着公司
业务的不断拓展,公司应收账款的上述结算方式导致了公司的应收账款在报告
期内持续累积增加。

     B、持续较快增长的收入也是促使应收账款规模较大的重要原因

     报告期内,应收账款(含合同资产)账面余额增长变动与营业收入增长变
动对比分析如下:
                                                                                               单位:万元
                                                                                               2017 年 12 月
                 2020 年 9 月 30 日/      2019 年 12 月 31 日/       2018 年 12 月 31 日/
                                                                                               31 日/2017 年
   项目            2020 年 1-9 月               2019 年度                  2018 年度
                                                                                                      度

                  金额        增长率          金额        增长率       金额        增长率          金额

 应收账款    287,328.39      -28.48%     401,730.37       27.10%     316,064.61    20.65%        261,962.62

 合同资产    173,994.35      100.00%                 -           -             -        -                  -

   合计      461,322.74         14.83%   401,730.37       27.10%     316,064.61    20.65%        261,962.62

 营业收入    373,606.48          5.00%   485,910.79       17.21%     414,569.53    30.66%        317,299.63


     由上表可见,报告期各期末,公司应收账款(含合同资产)账面余额合计
分别为261,962.62万元、316,064.61万元、401,730.37万元及461,322.74万元。
公司营业收入主要来源于装饰施工业务,最近三年及一期,公司的营业收入分
别为317,299.63万元、414,569.53万元、485,910.79万元和373,606.48万元。
在公司业务规模持续较快增长的情况下,应收账款(含合同资产)账面余额相
应增加。

     C、与同行业可比上市公司对比情况

     报告期内,公司与同行业可比上市公司应收账款账面余额占营业收入的比例的

对比情况如下:

      单位名称                    2019.12.31                  2018.12.31                    2017.12.31

      宝鹰股份                      116.30%                      100.27%                     81.92%



                                                     66
           金螳螂                    78.71%                      82.68%                      95.92%

          洪涛股份                   166.22%                    155.73%                     158.91%

          亚厦股份                   120.06%                    144.76%                     146.65%

          广田集团                   105.68%                     77.45%                      69.92%

          瑞和股份                   82.84%                      73.94%                      73.29%

          奇信股份                   107.63%                     83.74%                      85.31%

          建艺集团                   85.34%                      63.03%                      71.92%

          维业股份                   82.89%                      70.79%                      75.42%

         算术平均值                  105.07%                     94.71%                      95.47%

          中装建设                   82.68%                      76.24%                      82.56%

    注:上述指标系根据同行业可比上市公司定期报告计算得出。


         由上表可见,公司与同行业可比上市公司应收账款账面余额占营业收入的比
例均处于较高的水平,不存在重大差异,应收账款较高系建筑装饰行业的普遍情
况,具有合理性。

         综上,报告期内公司应收账款金额较高主要系建筑装饰行业结算方式以及
公司业务规模持续扩大所致。公司与同行业可比上市公司应收账款账面余额占营
业收入的比例均处于较高的水平,不存在重大差异,应收账款(含合同资产)较
高系建筑装饰行业的普遍情况,具有合理性。”

         (二)报告期内应收账款具体构成及交易背景

         发行人在募集说明书“第七节 管理层讨论分析”之“一、财务状况分析”
之“(一)资产结构分析”之“1、流动资产分析”之“(4)应收账款及合同资
产”部分补充披露以下内容:

         “③应收账款具体构成及交易背景

         报告期各期末,公司应收账款(含合同资产)余额具体构成情况如下:

                                                                                                单位:万元
                       2020.09.30              2019.12.31              2018.12.31           2017.12.31
   项目
                余额         占比       余额         占比       余额         占比        余额         占比

进度款        259,032.72       56.15% 223,924.51       55.74% 168,019.95       53.16% 131,190.88         50.08%

决算款        136,274.74       29.54% 118,758.30       29.56% 100,810.59       31.90%   91,320.17        34.86%




                                                      67
质保金        66,015.28   14.31%   59,047.56   14.70%    47,234.07       14.94%   39,451.57    15.06%
应收账款余
             461,322.74   100.00% 401,730.37   100.00% 316,064.61       100.00% 261,962.62    100.00%
额


         由上表可见,报告期各期末,公司应收账款由工程进度款、竣工决算款及
工程质保金构成。

         A、进度款

         项目施工过程中,公司按照合同约定组建合格的项目团队,负责工程设计
及施工。公司根据工程形象进度向甲方(业主)申请工程进度款,通常按已完
工工程产值的60%-85%收取;工程竣工验收后至决算前,工程款通常可收至合同
总额的70%-85%。

         B、决算款

         公司需保障工程按时按质量完成,决算款主要系项目完成后,项目部和甲
方(业主)配合完成决算工作,提交相关资料。工程决算完成后,公司向甲方
(业主)申请工程完工决算款,通常可收至合同总额的95%-97%。

         C、质保金

         质保金主要系决算日至质保期满阶段,按照合同约定条款,通常将剩余完
工总额的3%-5%作为工程质保金,质保期通常为竣工验收后的2年。”

         (三)报告期末应收账款主要应收对象的具体情况

         发行人在募集说明书“第七节 管理层讨论分析”之“一、财务状况分析”
之“(一)资产结构分析”之“1、流动资产分析”之“(4)应收账款及合同资
产”部分补充披露以下内容:

         “④报告期末应收账款主要应收对象的具体情况

         截至2020年9月30日,公司应收账款(含合同资产)账面余额前十大对象具
体情况如下:

                                                                                         单位:万元

 序                                                  分账龄账               占应收账款(含 计提坏账
              单位名称         与公司关系 账面余额                   账龄
 号                                                     面余额              合同资产)账面 准备金额


                                               68
                                                                             余额的比例

                                                         2,200.00 1 年以内
     湖南原本山水旅游开发管理
1                                 非关联方 14,200.00 6,400.00       1-2 年     3.08%       7,100.00
     有限公司
                                                         5,600.00   2-3 年

                                                         9,931.46 1 年以内

     中国建筑第八工程局有限公                              371.49   1-2 年
2                                 非关联方 10,343.86                           2.24%         620.63
     司                                                     17.68   2-3 年

                                                            23.23   3-4 年

                                                         3,797.41 1 年以内

                                                         2,092.97   1-2 年

3 中国葛洲坝集团有限公司          非关联方    6,686.12     375.27   2-3 年     1.45%         401.17

                                                           408.71   3-4 年

                                                            11.76   4-5 年

     康美大健康产业投资(吉林)
4                                 非关联方    6,128.98 6,128.98 1 年以内       1.33%         367.74
     有限公司

     江阴市澄星房地产开发有限                            4,321.46 1 年以内
5                                 非关联方    5,948.95                         1.29%         356.94
     公司                                                1,627.49   1-2 年

                                                         2,507.57 1 年以内

                                                         1,666.58   1-2 年

6 奥园集团有限公司                非关联方    5,810.90     421.89   2-3 年     1.26%         348.65

                                                         1,161.86   3-4 年

                                                            53.00   4-5 年

     四川航焱建筑工程有限责任
7                                 非关联方    4,330.00 4,330.00 1 年以内       0.94%         259.80
     公司

                                                         1,438.10 1 年以内

                                                         1,534.80   1-2 年
8 深圳市投资控股有限公司          非关联方    4,042.32                         0.88%         242.54
                                                           946.34   2-3 年

                                                           123.08   3-4 年

9 广西凯睿置业有限公司            非关联方    4,021.30 4,021.30 1 年以内       0.87%         241.28

     山东省文登整骨康复养生有                            3,644.11 1 年以内
10                                非关联方    3,964.15                         0.86%         237.85
     限公司                                                320.04   1-2 年

                   合计                      65,476.58 65,476.58               14.20%     10,176.60


      上述应收账款主要应收对象的具体情况如下:

                                                 69
   A、截至报告期末,应收湖南原本山水旅游开发管理有限公司款项主要系亚
马逊项目二期主体及配套工程建筑施工总承包工程项目款项,应收账款账面余
额14,200.00万元。由于受新型冠状病毒肺炎疫情的影响,湖南原本山水旅游开
发管理有限公司对外销售及回款受到影响,导致资金流紧张未按期回款,目前
项目已暂停,公司已派人跟进并进行催收。公司已根据谨慎性原则,按照预期
信用损失计提坏账准备7,100.00万元。

   B、截至报告期末,应收中国建筑第八工程局有限公司款项主要系天津华强
方特3D立体影视基地配套区(方特假日酒店)施工总承包工程、第三届亚青会
汕头市游泳跳水馆改建项目(汕头市体育运动学校)、云浮市公安局“三所一
中队”建设工程项目精装修等工程项目款项,应收账款账面余额10,343.86万
元,客户质量较好,应收账款回款风险较小,故按照预期信用损失计提坏账准
备620.63万元。

   C、截至报告期末,应收葛洲坝集团款项主要系海南海棠福湾南区公寓式酒
店1-5#标准层外墙装饰工程、广钢新城AF040233地块(紫郡府)项目精装修工
程四标段、葛洲坝南京中国府3#、6#楼幕墙等工程项目款项,应收账款账面余
额6,686.12万元,客户质量较好,应收账款回款风险较小,故按照预期信用损
失计提坏账准备401.17万元。

   D、截至报告期末,应收康美大健康产业投资(吉林)有限公司款项主要系
康美梅河口医疗健康中心医疗园区精装修工程二标段(YL-1#病房楼精装修工
程)、康美梅河口医疗健康中心医疗园区精装修工程四标段(YL-8#行政会议中
心精装修工程项目款项,应收账款账面余额6,128.98万元,客户质量较好,应
收账款回款风险较小,故按照预期信用损失计提坏账准备367.74万元。

   E、截至报告期末,应收江阴市澄星房地产开发有限公司款项主要系澄星大
厦办公区域精装修施工工程项目款项,应收账款账面余额5,948.95万元,客户
质量较好,应收账款回款风险较小,故按照预期信用损失计提坏账准备356.94
万元。

   F、截至报告期末,应收奥园集团款项主要系玉林奥园广场2、5、6#商业幕
墙工程、大余奥园广场A区SY15、SY-Mall外立面幕墙、铝合金门窗工程、大余

                                 70
奥园广场SY13、SY13A外立面幕墙、门窗工程等工程项目款项,应收账款账面余
额5,810.9万元,客户质量较好,应收账款回款风险较小,故按照预期信用损失
计提坏账准备348.65万元。

     G、截至报告期末,应收四川航焱建筑工程有限责任公司款项主要系四川外
国语大学成都学院宜宾校区项目(一期)室内外装饰工程项目款项,应收账款
账面余额4,330.00万元,客户质量较好,应收账款回款风险较小,故按照预期
信用损失计提坏账准备259.80万元。

     H、截至报告期末,应收深圳市投资控股有限公司款项主要系深圳湾科技生
态园深圳湾万丽酒店精装修工程标段二(酒店公区)、深圳湾科技生态园深圳
湾万怡酒店精装修工程、深圳市生物医药创新产业园区二期公共区域装修工程
等项目款项,应收账款账面余额4,042.32万元,客户质量较好,应收账款回款
风险较小,故按照预期信用损失计提坏账准备242.54万元。

     I、截至报告期末,应收广西凯睿置业有限公司款项主要系南宁香悦四季项
目一期高层住宅室内及公区大货装修工程施工合同、南宁香悦四季二期高层公
共区域大货精装修工程项目款项,应收账款账面余额4,021.30万元,客户质量
较好,应收账款回款风险较小,故按照预期信用损失计提坏账准备241.28万元。

     J、截至报告期末,应收山东省文登整骨康复养生有限公司款项主要系山东
省文登整骨医养康复中心室内装饰工程、山东省文登整骨医养康复中心-查体中
心及美容整形中心室内装饰工程工程项目款项,应收账款账面余额3,964.15万
元,客户质量较好,应收账款回款风险较小,故按照预期信用损失计提坏账准
备237.85万元。

     综上,截至2020年9月30日,公司应收账款主要应收对象为大型企业或知名
房地产商等,商业信誉良好,应收账款发生坏账损失的风险较小,且已按照预
期信用损失计提相应的坏账准备。同时,针对部分客户因为现金流紧张未按期
支付工程款且资信状况发生变化的,基于谨慎性原则,公司已充分计提相应的
坏账准备。”
     二、是否存在应收关联方的款项,是否存在关联方未按约定偿还资金的情
况

                                   71
    发行人在募集说明书“第七节 管理层讨论分析”之“一、财务状况分析”
之“(一)资产结构分析”之“1、流动资产分析”之“(4)应收账款及合同资
产”部分补充披露以下内容:

    “⑤报告期各期末应收关联方款项情况

    报告期内,公司未与关联方发生关联销售业务,公司不存在应收关联方的
款项,也不存在关联方未按约定偿还资金的情况。”
    三、结合同行业可比公司情况对比分析应收账款水平的合理性和坏账准备
计提的充分性及谨慎性;

    (一)结合同行业可比公司情况对比分析应收账款水平的合理性

    发行人在募集说明书“第七节 管理层讨论分析”之“一、财务状况分析”
之“(一)资产结构分析”之“1、流动资产分析”之“(4)应收账款及合同资
产”部分补充披露以下内容:

    “⑥报告期各期末应收账款水平的合理性

    公司所处的行业为建筑装饰业,根据行业惯例及公司的实际情况,在工程
项目进入竣工决算阶段之前,公司一般按完工进度的60%-85%收取工程进度款,
剩余15%-40%的工程进度款需待工程竣工决算后方可收取,所以随着营业收入增
长的同时,应收账款也逐年增加。

   报告期内,公司与同行业可比上市公司应收账款账面余额占营业收入的比例的

对比情况如下:

     单位名称         2019.12.31         2018.12.31       2017.12.31

     宝鹰股份            116.30%           100.27%          81.92%

      金螳螂             78.71%            82.68%           95.92%

     洪涛股份            166.22%           155.73%         158.91%

     亚厦股份            120.06%           144.76%         146.65%

     广田集团            105.68%           77.45%           69.92%

     瑞和股份            82.84%            73.94%           73.29%

     奇信股份            107.63%           83.74%           85.31%

     建艺集团            85.34%            63.03%           71.92%



                                   72
         维业股份               82.89%                   70.79%         75.42%

     算术平均值                 105.07%                  94.71%         95.47%

         中装建设               82.68%                   76.24%         82.56%

   注:上述指标系根据同行业可比上市公司定期报告计算得出。


     由上表可见,2017年末、2018年末及2019年末,公司应收账款账面余额占营
业收入的比例的变动趋势与同行业可比上市公司基本一致,且低于同行业可比

上市公司的平均值,发行人目前应收账款账面余额水平控制相对较好,具有合理
性。”

     (二)结合同行业可比公司情况对比分析坏账准备计提的充分性及谨慎性

     发行人在募集说明书“第七节 管理层讨论分析”之“一、财务状况分析”
之“(一)资产结构分析”之“1、流动资产分析”之“(4)应收账款及合同资
产”部分补充披露以下内容:

     “⑦报告期各期末应收账款坏账准备计提的充分性及谨慎性

     报告期各期末,公司应收账款综合坏账率分别为10.75%、11.76%、11.51%
及11.44%,保持稳定。报告期内,公司重视应收账款回款管理,同时主要客户
为大型企业或知名房地产商等,商业信誉良好,应收账款发生坏账损失的风险
较小。公司已充分考虑其性质和收回的可能性,根据坏账准备计提政策提取了
足额的坏账准备。

     A、公司应收账款坏账计提政策与同行业可比上市公司比较情况
    公司简称                                 按风险特征划分的组合类别

                    组合1:工程合同产生的应收账款
宝鹰股份            组合2:为设计合同、购销合同产生的应收账款
                    组合 3:公司合并范围内关联方组合
                    组合 1:关联方组合
金螳螂
                    组合 2:非关联方组合
                    组合 1:职业教育培训类应收款项
                    组合 2:建筑装饰类应收款项
洪涛股份
                    组合 3:设计类应收款项
                    组合 4:无显著收回风险的应收关联方款项
                    组合 1:应收政府部门及事业单位客户
亚厦股份            组合 2:应收房地产开发企业客户
                    组合 3:应收中央企业及国有企业客户


                                                 73
                  组合 4:应收非房地产开发民营企业及个人客户
                  组合 5:应收关联方客户
                  组合 1:建筑装饰业务组合
                  组合 2:智能化产品及业务组合
广田集团
                  组合 3:工程金融及其他组合
                  组合 4:应收合并范围内关联方组合
                  组合 1:账龄组合
瑞和股份          组合 2:光伏发电补贴组合
                  组合 3:逾期天数组合
                  组合 1:建筑行业/设计业务/销售业务应收款
奇信股份
                  组合 2:合并范围内关联方组合
                  组合 1:合并范围内应收款项
建艺集团
                  组合 2:合并范围外应收款项
                  组合 1:非关联方组合
维业股份
                  组合 2:关联方组合
                  组合 1:有合同纠纷组合
中装建设
                  组合 2:无合同纠纷组合

   注:来源于同行业可比上市公司定期报告。


     由上表可见,同行业可比上市公司结合自身情况对应收账款划分不同类型
的组合,略有差异。

     B、公司应收账款综合坏账率与同行业可比上市公司比较情况

     报告期各期末,公司与同行业可比上市公司综合坏账率比较情况如下:
      单位名称              2019.12.31               2018.12.31            2017.12.31

      宝鹰股份                12.47%                  11.52%                 12.62%

       金螳螂                  9.34%                  10.29%                 10.50%

      洪涛股份                11.96%                  11.79%                 5.14%

      亚厦股份                 9.77%                   9.07%                 8.28%

      广田集团                10.98%                  10.99%                 8.73%

      瑞和股份                16.48%                  16.63%                 14.37%

      奇信股份                21.83%                  18.80%                 17.31%

      建艺集团                14.46%                  13.43%                 10.43%

      维业股份                16.53%                  19.47%                 21.36%

     算术平均值               13.76%                  13.55%                 12.08%

      中装建设                11.51%                  11.76%                 10.75%

   注:上述指标系根据同行业可比上市公司定期报告计算得出来。综合坏账率=应收账款坏账准备/应收
账款账面余额


                                               74
    由上表可见,报告期各期末,公司综合坏账率处于同行业可比上市公司的
中间水平,不存在重大差异。

    综上,公司应收账款坏账准备计提充分、谨慎,符合行业惯例。”

    综上,2017年末、2018年末及2019年末,公司应收账款账面余额占营业收入
的比例的变动趋势与同行业可比上市公司基本一致,且低于同行业可比上市公司
的平均水平,发行人目前应收账款账面余额水平控制相对较好,具有合理性。同
行业可比上市公司结合自身情况对应收账款划分不同类型的组合,略有差异,
公司应收账款综合坏账率处于同行业可比上市公司的中间水平,与同行业上市
公司不存在重大差异,公司应收账款坏账准备计提充分、谨慎。
    四、相关风险是否已及时充分揭示

    发行人对相关风险提示已及时充分揭示,详见《募集说明书》“第三节 风
险因素”之“(三)财务风险”之“1、应收账款和合同资产的回款风险”中,
具体内容如下:

    “1、应收账款和合同资产的回款风险

    报告期各期末,发行人应收账款和合同资产账面价值合计分别为 233,803.07
万元、278,910.69 万元、355,500.38 万元及 408,540.18 万元,占公司总资产的比
例分别为 56.61%、58.81%、58.61%及 61.89%,占比较高。发行人应收账款和合
同资产账面价值合计占总资产比例较高由所处行业的特点决定,随着公司业务规
模的扩大,应收账款和合同资产账面价值合计总体呈上升趋势,应收账款和合同
资产账面价值合计占总资产的比例预计仍将可能保持较高水平。如果未来宏观经
济发生不利变化或者货币资金环境趋紧等因素导致应收账款和合同资产不能及
时回收或者欠款客户发生重大不利风险,将影响公司的资金周转速度和经营活动
现金流量,从而对发行人的经营及业绩水平造成不利影响。

    此外,发行人尚存在部分由工程施工纠纷而产生的未决诉讼或仲裁,若该等
诉讼久拖不决或者败诉也将会对本公司应收账款和合同资产的回收造成不利影
响。”

    五、中介机构核查意见


                                    75
    (一)核查程序

    保荐机构及发行人会计师执行了以下核查程序:

    1、访谈公司高管,了解公司应收账款结算方式、形成的原因、具体构成及
交易背景等;查阅公司财务账簿和相关业务合同、工程量确认单等,核查发行
人应收账款主要应收对象的具体情况;访谈湖南原本山水旅游开发管理有限公
司主要负责人,了解工程量结算确认情况及未按期支付工程款的原因;

    2、取得公司控股股东及实际控制人、董事、监事和高管的调查问卷,核查
公司及实际控制人、董事、监事、高管及其亲属和持股 5%以上的股东与客户是
否存在关联关系;

    3、分析公司应收账款坏账准备计提政策的合理性,包括确定应收账款组合
的依据,单项金额重大的判断,单独计提坏账准备的判断等;

    4、查阅了同行业可比上市公司定期报告等公开资料,将发行人应收账款账
面余额占营业收入的比例、应收账款综合坏账率与同行业可比上市公司进行对
比分析。

    (二)核查意见

    经核查,保荐机构及发行人会计师认为:

    1、报告期内公司应收账款金额较高主要系建筑装饰行业结算方式以及公司
业务规模持续扩大所致;公司与同行业可比上市公司应收账款账面余额占营业
收入的比例均处于较高的水平,不存在重大差异,应收账款(含合同资产)较
高系建筑装饰行业的普遍情况,具有合理性;报告期各期末,公司应收账款由
工程进度款、竣工决算款及工程质保金构成;截至2020年9月30日,公司应收账
款主要应收对象为大型企业或知名房地产商等,商业信誉良好,应收账款发生坏
账损失的风险较小,且已按照预期信用损失计提相应的坏账准备。同时,针对部
分客户因为现金流紧张未按期支付工程款且资信状况发生变化的,基于谨慎性原
则,已充分计提了相应的坏账准备;

    2、报告期内,公司未与关联方发生关联销售业务,公司不存在应收关联方


                                   76
的款项,也不存在关联方未按约定偿还资金的情况;

     3、2017 年末、2018 年末及 2019 年末,公司应收账款账面余额占营业收入
的比例的变动趋势与同行业可比上市公司基本一致,且低于同行业可比上市公司
的平均水平,发行人目前应收账款账面余额水平控制相对较好,具有合理性。同
行业可比上市公司结合自身情况对应收账款划分不同类型的组合,略有差异,公
司应收账款综合坏账率处于同行业可比上市公司的中间水平,与同行业上市公司
不存在重大差异,公司应收账款坏账准备计提充分、谨慎;

     4、发行人已在募集说明书中对相关风险进行及时充分揭示。




     问题 6:请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露尚未了结的诉讼、
仲裁等事项,请详细披露作为被告或被申请人的案件是否充分计提预计负债、作
为原告或申请人是否充分计提资产减值准备。请保荐机构和会计师核查并发表明
确意见。



      【回复】
      一、尚未了结的诉讼、仲裁等事项中,作为被告或被申请人的案件是否充
分计提预计负债

     发行人在募集说明书“第七节 管理层讨论分析”之“八、重大担保、诉讼、
其他或有事项和重大期后事项”之“(二)重大诉讼、仲裁”部分补充披露以下
内容:

     “截至2020年9月30日,发行人作为被告或被申请人的尚未了结的主要诉
讼、仲裁事项及预计负债计提情况如下:

序              被                                         涉案金额                预计负债
       原告                    诉讼/ 仲裁请求                         案件进展
号              告                                         (万元)                计提分析
                     2018年12月6日,杭州千岛湖新天地文化                           一审判决
                                                                      一审判决
                     发展有限公司向杭州市淳安县人民法院                            驳回原告
     杭州千岛                                                         驳回原告
                     起诉公司,诉请:                                              诉求,二审
     湖新天地   公                                                    诉讼请求,
1                    1、杭州千岛湖新天地文化发展有限公司   1,037.31                尚未开庭
     文化发展   司                                                    目前双方
                     发布的《文渊狮城民宿及商业精装修工                            审理,诉讼
     有限公司                                                         已提起上
                     程》招标文件、公司投标文件、千岛湖                            事项的结
                                                                      诉
                     开标文件及双方签订的《文渊狮城民宿                            果具有较

                                                77
序               被                                          涉案金额                预计负债
          原告                  诉讼/ 仲裁请求                          案件进展
号               告                                          (万元)                计提分析
                      及商业精装修工程施工合同》无效;                               大的不确
                      2、公司返还已付工程款980.00万元并以                            定性,故不
                      此为基数按照人民银行同期贷款利率自                             需要计提
                      2017年8月10日起计至全部清偿之日止                              预计负债
                      (暂计至2018年12月6日为57.31万元)
                      利息;
                      3、由公司承担本案诉讼费用及保全费用
                      2019年5月28日,深圳市中兴合众管理有
                      限公司向深圳国际仲裁院(华南国际经                             处于仲裁
                      济贸易仲裁委员会)申请仲裁公司,请                             审理中,仲
     深圳市中
                      求裁决公司支付保修工程款3,265.57万                             裁结论尚
     兴合众管    公                                                     仲裁审理
2                     元、赔偿已经产生的客房经营损失23.84    6,027.64                无法估计,
     理有限公    司                                                     过程中
                      万元、赔偿维修期间必然产生的经营损                             故不需要
     司
                      失2,311.02万元、赔偿鉴定费8.75万元、                           计提预计
                      承担律师费418.46万元,并由公司承担                             负债
                      本案全部仲裁费用
                      2019年11月24日,深圳市福田区建筑工
                                                                                     法院已开
                      务署向深圳市福田区人民法院起诉公
                                                                                     庭审理,截
                      司,请求判令公司立即返还园岭住宅区                2020年12
                                                                                     至目前暂
                      综合整治一期工程超付工程款625.06万                月9日,法
                                                                                     未判决,裁
     福田区建    公   元并按中国人民银行同期贷款利率支付                院开庭审
3                                                            918.48                  判结论尚
     筑工务署    司   利息(其中150万元自2012年1月19日起                理,截至目
                                                                                     无法估计,
                      计利息,475.06万元自2011年8月24日起               前暂未判
                                                                                     故不需要
                      计利息),暂计至2019年11月25日利息                决
                                                                                     计提预计
                      293.42万元,合计金额918.48万元,并
                                                                                     负债
                      由公司承担全部诉讼费


     上述诉讼、仲裁事项均为发行人日常经营中由于双方就货款结算或工程款
项结算、工程逾期或对施工结果异议而产生的合同纠纷。根据《企业会计准则
第 13 号——或有事项》第四条的规定,与或有事项相关的义务同时满足下列
条件的,应当确认为预计负债:1、该义务是企业承担的现时义务;2、履行该
义务很可能导致经济利益流出企业;3、该义务的金额能够可靠地计量。

     鉴于上述案件均正在审理中或尚未裁决,公司目前尚未能对诉讼或仲裁的
结果做出可靠的估计,该义务的金额不能可靠计量,因此上述或有事项不满足
预计负债的确认条件,后续公司会根据案件审理进展及预计赔偿义务能够可靠
计量时及时足额计提相关负债,符合《企业会计准则》的相关规定。”

     二、尚未了结的诉讼、仲裁等事项中,作为原告或申请人是否充分计提资产
减值准备

                                                 78
     发行人在募集说明书“第七节 管理层讨论分析”之“八、重大担保、诉讼、
其他或有事项和重大期后事项”之“(二)重大诉讼、仲裁”部分补充披露以下
内容:

     “截至2020年9月30日,发行人作为原告或申请人的尚未了结的主要诉讼、
仲裁事项及资产减值准备计提情况如下:

序   原                                               涉案金额(万                    资产减值准备
           被告            诉讼/仲裁请求                               案件进展
号   告                                                   元)                          计提分析
                   2018年9月25日,东莞利兹堡养老服                   因利兹堡逾期
                   务有限公司(以下简称“利兹堡”)                  未交纳案件受
                   向东莞市第三人民法院起诉公司,                    理费或提出缓
                   请求法院判决解除双方合同关系,                    交、减交或免
                   请求确认公司已发生工程量结算价                    交诉讼费用的
                   款为219.35万元,要求公司对不合                     申请,法院裁
                                                                                      应收账款账面
          东莞利   规的工程承担修复责任及停止其他                    定本诉部分按
                                                                                      余额520.11万
          兹堡养   侵权行为,并由公司承担本案诉讼                    撤诉处理,本
     公                                                                               元,已根据预
1         老服务   费用。                                765.75      诉受理费1.21
     司                                                                               期信用损失计
          有限公   2018年11月15日,公司向东莞市第                    万元,由利兹
                                                                                      提坏账准备
          司       三人民法院提交《民事反诉状》,                    堡负担。目前,
                                                                                      260.06万元
                   要求利兹堡向公司支付工程款人民                    公司未再收到
                   币755.75万元及逾期付款利息人民                    利兹堡另行起
                   币10.00万元(暂定,从起诉之日起                   诉公司的法院
                   按人民银行同期贷款利率计算至支                    传票。反诉部
                   付之日止),要求利兹堡承担全部                    分正在造价鉴
                   诉讼费用                                          定过程中。
                   2019年1月12日,公司向浙江省淳安
                   县人民法院提交《民事反诉状》,
                   诉讼请求:
                   1、被告向公司支付工程进度款
          杭州千                                                                      应收账款账面
                   424.49万元(按照合同约定支付已
          岛湖新                                                     一审判决驳回     余额444.13万
                   完工程80%的进度款)及该款自2018
     公   天地文                                                     公司诉讼请       元,已根据预
2                  年1月1日起至款项全部清偿之日止        449.96
     司   化发展                                                     求,目前双方     期信用损失计
                   按中国人民银行同期银行贷款年利
          有限公                                                     已提起上诉       提坏账准备
                   率6%计算利息损失(暂计至2018年
          司                                                                          222.07万元
                   12月31日的利息损失为25.47万
                   元);
                   2、由被告承担本案全部诉讼费用
                   (含案件受理费、申请费等)


     上述诉讼案件均为发行人日常经营活动中的合同纠纷,且发行人均作为原
告。发行人已根据每个案件的具体情况、被告的偿债能力、案件涉及的优先受
偿权的可行性以及诉讼律师的意见等多方面因素对相关应收账款计提了足额的
坏账准备,符合会计准则的要求。”

      三、中介机构核查意见

     (一)核查程序



                                              79
       保荐机构及发行人会计师执行了以下核查程序:

       1、获取并查阅公司未决诉讼、未决仲裁台账及相关的合同、法律文书等资
料;

       2、通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网、公司公告以及入账的诉讼
费用等检查发行人的诉讼情况,了解发行人未决诉讼、未决仲裁台账的完整性;

       3、访谈诉讼律师以及公司法务部门负责人了解相关诉讼仲裁案件的进展情
况,以及诉讼仲裁案件披露的完整性;

       4、查阅企业会计准则的相关规定,取得报告期内公司的预计负债明细账,
对公司该等诉讼是否应计提预计负债、计提资产减值准备进行了核查;

       5、查阅发行人报告期披露的定期报告、审计报告、临时公告等涉及的未决
诉讼、仲裁的预计负债、坏账准备计提情况。

       (二)核查意见

       经核查,保荐机构及发行人会计师认为:报告期内,公司作为被告或被申请
人的案件均正在审理中或尚未裁决,公司目前尚未能对诉讼或仲裁的结果做出可
靠的估计,该义务的金额不能可靠计量,因此上述或有事项不满足预计负债的确
认条件,后续公司会根据案件审理进展及预计赔偿义务能够可靠计量时及时足额
计提相关负债;作为原告或申请人的诉讼仲裁事项,发行人已根据每个案件的具
体情况、被告的偿债能力、案件涉及的优先受偿权的可行性以及诉讼律师的意见
等多方面因素对相关应收账款计提了足额的坏账准备,符合会计准则的要求。

       (以下无正文)




                                     80
    (本页无正文,为《深圳市中装建设集团股份有限公司公开发行可转换公司
债券申请文件反馈意见的回复》之签章页)




                                         深圳市中装建设集团股份有限公司

                                                          年    月   日




                                  81
   (本页无正文,为《东兴证券股份有限公司关于深圳市中装建设集团股份有
限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签章页)




保荐代表人签字:

                            王斌                 邓艳




法定代表人签字:

                           魏庆华




                                                 东兴证券股份有限公司

                                                        年       月   日




                                    82
    发行人保荐机构(主承销商)董事长、总经理声明

   本人已认真阅读深圳市中装建设集团股份有限公司本次反馈意见回复报告的
全部内容,了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程,确认
本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序,反馈意见回复报告不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏,并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担
相应法律责任。




      董事长:




                        魏庆华




                                              东兴证券股份有限公司

                                                   年      月    日




                                  83