太平洋证券股份有限公司

                           关于

深圳市中装建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

                       募集配套资金

                            之

           2020 年度业绩承诺实现情况的核查意见




                       独立财务顾问




                       二零二一年四月
    太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”或“本独立财务顾问”）
作为深圳市中装建设集团股份有限公司（以下简称“中装建设”或“上市公司”）
发行股份及支付现金购买交易对方严勇等 13 人持有的深圳市嘉泽特投资有限公
司（以下简称“嘉泽特”）100%股权并募集配套资金的独立财务顾问，依照《上
市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，对业绩承诺补偿义务人
做出的关于嘉泽特 2020 年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
    一、购买资产涉及的业绩承诺情况
    根据上市公司与严勇、蔡史锋、王莉等 13 名自然人股东签署的《深圳市中
装建设集团股份有限公司与深圳市嘉泽特投资有限公司全体股东之发行股份及
支付现金购买资产协议》及《深圳市中装建设集团股份有限公司与深圳市嘉泽特
投资有限公司全体股东关于标的资产业绩承诺之补偿协议》，业绩承诺期 2020
年、2021 年及 2022 年。根据双方协商，全体交易对方承诺，标的公司 2020 年、
2021 年、2022 年实现归属母公司所有者净利润分别不低于 1291 万元、1446 万
元、1601 万元。
    二、业绩承诺补偿安排
    （一）承诺数差异的确定
    业绩承诺期间的每一个会计年度结束时，上市公司聘请具有证券从业资格的
会计师事务所对嘉泽特业绩承诺期内实现的净利润与业绩承诺期内承诺净利润
的差异情况进行专项审计，以此确定嘉泽特在业绩承诺期内业绩情况。
    （二）业绩补偿的计算及补偿方式
    在业绩承诺期的第一年实现的净利润低于第一年承诺净利润的 95%、在业绩
承诺期前两年合计实现的净利润低于前两年合计承诺净利润的 95%或业绩补偿
期届满时标的公司业绩承诺期三年累积实现的净利润低于累计的承诺数，视为业
绩承诺未完成。
    各方一致确定，本次交易的业绩补偿责任由 13 名交易对方分别按照各自在
本次交易中所取得的对价的金额占本次交易对价总额的比例承担补偿责任。
    业绩承诺未完成时，交易对方应当优先以股份方式进行补偿，补偿的股份数
量计算方式为：
    当期补偿金额=（截至当期期末标的公司累积承诺净利润数合计总额－截至
当期期末标的公司累积实际净利润数合计总额）÷标的公司盈利补偿期间累计承
诺净利润数合计总额×标的公司交易作价-累计已补偿金额
    当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格
    股份不足补偿的部分，应现金补偿，现金补偿公式如下：
    当期应补偿现金金额=当期补偿金额－当期已补偿股份数×本次发行股份购
买资产的发行价格
    若上市公司在业绩承诺期内实施转增、送股的，则交易对方累计补偿的股份
数量将根据实际情况予以调整，交易对方当年应补偿股份数量亦将根据实际情况
随之调整。若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所
获现金分红部分，交易对方应相应返还给甲方，但交易对方累计补偿股份数量不
超过其本次交易所获得的中装建设股份数（包括转增、送股所取得的股份）。
    上市公司在业绩承诺期内实施转增、送股的，则补偿股份数量相应调整为：
补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
    上市公司就补偿股份数已分配的现金股利，交易对方相应返还计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。
    但业绩承诺方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过本次交易
标的资产交易价格。
    在业绩补偿期届满时，中装建设将对嘉泽特的账面资产进行减值测试，如嘉
泽特的账面资产期末减值额> (已补偿股份总数×每股发行价格+已补偿现金金
额)，则期末减值补偿义务人严勇、蔡史锋、王莉等十三方将另行补偿，期末减
值补偿义务人按照各自在本次交易中所取得的对价的金额占本次交易对价总额
的比例承担补偿责任, 优先以股份进行补偿，不足的部分以现金补偿期末减值额。
    期末减值额补偿金额=嘉泽特的账面资产期末减值额－已补偿现金金额－已
补偿股份总数×每股发行价格。
    期末减值补偿义务人优先以本次交易获得的尚未出售的股份进行补偿,本次
交易获得的尚未出售的股份不足以补偿的，以现金补偿。股份补偿数量计算公式
为：
    期末减值额（股份）补偿数量=期末减值额补偿金额÷本次发行价格
    以上所补偿的股份由中装建设向补偿义务人以 1 元总价回购。若在计算时的
金额小于或等于 0 时，按 0 取值。
    （三）补偿措施
    如果出具的《专项审核报告》表明需要进行补偿的，则在《专项审核报告》
出具之日起 10 个工作日内，由上市公司董事会计算确定股份回购数量和应补偿
的现金数额,向上市公司股东大会提出向需履行补偿义务的各业绩承诺方以总价
1 元的价格定向回购股份的议案，在中装建设股东大会通过定向回购股份的议案
后 90 日内，由中装建设办理完毕相关股份的回购及注销手续；需补偿现金的，
中装建设应当在董事会确定应补偿的现金数额后 10 个工作日内以书面方式通知
业绩承诺方，业绩承诺方收到中装建设书面通知后 30 日内，应将现金补偿款项
支付至中装建设指定银行账户。
    三、嘉泽特 2020 年度业绩承诺完成情况
    根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）出具的《深圳
市中装建设集团股份有限公司资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大
华核字[2021] 007382 号），标的公司嘉泽特 2020 年度实现归属于母公司股东的
净利润为 1,576.18 万元，承诺利润数为不低于 1,291 万元，累计超额完成 285.18
万元，已达到业绩承诺补偿义务人承诺的利润水平。大华认为：“中装建设管理
层编制的《深圳市中装建设集团股份有限公司资产重组业绩承诺实现情况的说明》
已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制,在所有重大方面公允反
映了深圳市嘉泽特投资有限公司 2020 年度业绩承诺的完成情况”
    四、独立财务顾问核查意见
    经核查，本独立财务顾问认为：根据大华出具的《深圳市中装建设集团股份
有限公司资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2021] 007382
号），标的公司嘉泽特 2020 年度实现归属于母公司股东的净利润为 1,576.18 万
元，承诺利润数为 1,291 万元，累计超额完成 285.18 万元。标的公司 2020 年度
已经完成了业绩承诺，业绩承诺补偿义务人无须对上市公司进行补偿。
（本页无正文，系《太平洋证券股份有限公司关于深圳市中装建设集团股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 2020 年度业绩承诺实现情
况的核查意见》的签章页）




独立财务顾问主办人：
                            杨亚                   黄伟




                                               太平洋证券股份有限公司
                                                    2021 年 4 月 28 日