和胜股份：锦天城关于广东和胜工业铝材股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2021-06-24
上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于广东和胜工业铝材股份有限公司
2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
地址：深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心 1 号楼 22、23 层
电话：0755-82816698 传真：0755-82816898
上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书
目录
释义.......................................................................................................................... 2
第一节 律师声明事项 ............................................................................................... 3
第二节 正文............................................................................................................ 4
一、公司实施本激励计划的主体资格......................................................................... 4
二、公司本激励计划的内容及其合法合规性 .............................................................. 5
（一）本激励计划的目的与原则................................................................................ 6
（二）本激励计划的激励对象 ................................................................................... 6
（三）本激励计划的股票种类、来源、数量及分配.................................................... 7
（四）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期及限制性股票
激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 .................................. 9
（五）行权价格、授予价格和行权价格及授予价格的确定方法 ................................ 14
（六）股票期权及限制性股票的授予与行权条件/解除限售条件 ............................... 16
三、本激励计划涉及的法定程序.............................................................................. 23
四、本激励计划的信息披露..................................................................................... 24
五、本激励计划对公司及全体股东利益的影响......................................................... 24
第三节 结论意见................................................................................................... 25
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上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于广东和胜工业铝材股份有限公司
2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：广东和胜工业铝材股份有限公司
上海市锦天城（深圳）律师事务所接受贵公司的委托，根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法
律、法规和规范性文件以及《广东和胜工业铝材股份有限公司章程》的规定，并
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司拟实施的 202
1 年股票期权与限制性股票激励计划所涉及的相关事宜，出具本法律意见书。
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释义
在本法律意见书中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表
如下全称或含义：
简称 全称或含义
公司 广东和胜工业铝材股份有限公司
《公司章程》 《广东和胜工业铝材股份有限公司章程》
《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于广东和胜工业
《法律意见书》 铝材股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励
计划（草案）的法律意见书》
广东和胜工业铝材股份有限公司 2021 年股票期权与限
本激励计划
制性股票激励计划
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 《上市公司股权激励管理办法》
中华人民共和国境内区域，就本《法律意见书》而言，
中国
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
中国证监会 中国证券监督管理委员会
深交所 深圳证券交易所
锦天城 上海市锦天城（深圳）律师事务所
锦天城律师 上海市锦天城（深圳）律师事务所经办律师
元 中国的法定货币，人民币单位：元
注：本法律意见书中所有小数均保留四位，若出现总数与各分项数值之和与尾数
不符的情况，均为四舍五入取值方法造成。
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第一节 律师声明事项
锦天城为出具《法律意见书》特作如下声明：
一、锦天城及锦天城律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规和规
范性文件的有关规定及《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、锦天城律师在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到公
司的如下保证：公司已向锦天城律师提供了锦天城律师认为出具《法律意见书》
所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等
文件；公司在向锦天城律师提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；
所提供的有关文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印
件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
三、锦天城出具的《法律意见书》仅供公司本次股票期权与限制性股票激励
计划之目的使用，非经锦天城事先书面同意，不得用作任何其他目的。锦天城同
意将《法律意见书》作为公司本激励计划上报证券交易监管部门所必备的法律文
件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
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第二节 正文
一、公司实施本激励计划的主体资格
（一）公司系依照法律程序发起设立且合法存续的股份有限公司，具备实施
本激励计划的主体资格
根据公司提供的工商登记资料并经锦天城律师核查，截至本法律意见书出具
之日，和胜股份依法设立并有效存续。公司现持有中山市市场监督管理局核发的
统一社会信用代码为 914420007740162414 的《营业执照》，住所为广东省中山市
三乡镇前陇工业区美源路 5 号、中山市三乡镇西山社区华曦路 3 号(共设二处经
营场所)，法定代表人为李建湘，公司类型为股份有限公司。截至本法律意见书
出具之日，中国证券登记结算有限公司登记的公司股份总额为 18,353.1030 万股。
根据公司提供的工商登记资料并经锦天城律师核查，经中国证监会于 2016
年 12 月 9 日出具的《关于核准广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股
票的批复》（证监许可[2016]3051 号）核准，并经深圳证券交易所《关于广东和
胜工业铝材股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2017]26 号）
同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股股票 3,000 万股，并自 2017 年 1
月 12 日在深交所中小板上市交易，股票简称为“和胜股份”，股票代码为“0028
24”。
（二）公司不存在不得实施本激励计划的情形
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东和胜工业铝材股份有
限公司 2020 年度审计报告》（容诚审字[2021]518Z0328 号）、公司出具的承诺并
经锦天城律师登录中国证监会“证券期货失信记录查询平台”
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会“证券期货监督管理信息公
开目录”（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、深圳证券交易所上市公司诚信
档 案 之 处 罚 与 处 分 记 录 网
（http://www.szse.cn/disclosure/listed/credit/record/?selectGsbk=sme）及中国执行信
息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）进行查询，截至本法律意见书出具日，公司
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不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的下述情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
综上所述，锦天城律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立并
有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》规定的不得实行股票期权与限制
性股票激励计划的情形，公司具备实施本激励计划的主体资格。
二、公司本激励计划的内容及其合法合规性
2021 年 6 月 23 日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于
公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，对本
次股票期权与限制性股票激励计划做出了具体规定。
锦天城律师查阅了《广东和胜工业铝材股份有限公司 2021 年股票期权与限
制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），以及董事会审
议本次股票期权与限制性股票激励计划事项的相关会议资料。根据锦天城律师的
核查，《激励计划（草案）》由本激励计划的目的与原则、本激励计划的管理机构、
激励对象的确定依据和范围、股权激励计划具体内容、股权激励计划的实施程序、
公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理及附则等部分组
成。
锦天城律师根据《管理办法》的相关规定，对公司《股票期权激励计划（草
案）》内容进行了适当核查，并发表意见如下：
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（一）本激励计划的目的与原则
根据《激励计划（草案）》，为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引
和留住优秀人才，充分调动公司中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员的积
极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同
关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原
则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
锦天城律师认为，《激励计划（草案）》中明确规定了实行本激励计划的目的
与原则，符合《管理办法》第九条的规定。
（二）本激励计划的激励对象
1. 根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象根据《公司法》、《证
券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规
定，结合公司实际情况而确定。本激励计划拟首次授予的激励对象总人数为 199
人，包括公司公告本激励计划时在公司（含分公司及控股子公司，下同）任职的
中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员。激励对象不包括：公司监事、独立
董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女。所有激励对象必须在本激励计划授予权益时与公司具有聘用、雇佣或劳务
关系。
2. 根据《激励计划（草案）》，本激励计划经董事会审议通过后，公司在
内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会将对激励对
象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 3
至 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的
激励对象名单亦应经公司监事会核实。
3. 根据《激励计划（草案）》、公司第四届董事会第三次会议决议、并经
锦天城律师登录中国证监会“证券期货失信记录查询平台”
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会“证券期货监督管理信息公
开 目 录 ” （ http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
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（http://zxgk.court.gov.cn/）及深圳证券交易所上市公司诚信档案之处罚与处分记
录网（http://www.szse.cn/disclosure/listed/credit/record/?selectGsbk=sme ）进 行查
询，截至本法律意见出具日，本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条
第二款所述的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4、根据《激励计划（草案）》，本激励计划预留授予部分的激励对象由本
激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监
事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按
要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预
留权益失效。
综上所述，锦天城律师认为，本激励计划明确了激励对象的依据和范围，符
合《管理办法》第九条的规定；本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第
八条的规定。
（三）本激励计划的股票种类、来源、数量及分配
1. 股票期权激励计划的股票种类、来源、数量及分配
(1) 根据《激励计划（草案）》，股票期权激励计划的股票来源为公司
向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
(2) 根据《激励计划（草案）》，公司拟向激励对象授予 308.0325 万份
股票期权，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 18,353.1030 万股的 1.68%。
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其中首次授予 246.426 万份股票期权，约占本激励计划草案公告时公司股本总额
18,353.103 万股的 1.34%，约占本激励计划拟授予股票期权总数的 80%；预留授
予 61.6065 万份股票期权，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 18,353.103
万股的 0.34%，约占本激励计划拟授予股票期权总数的 20%。每份股票期权在满
足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。
(3) 根据《激励计划（草案）》，授予的股票期权在各对象间的分配情
况及预留部分情况如下表所示：
占本激励计划
获授的股票期权 占授予股票期
职务 公告日公司总
数量（万份） 权总数的比例
股本的比例
中层管理人员及核心技术（业务）骨
246.426 80% 1.34%
干人员（199 人）
预留部分 61.6065 20% 0.34%
合计 308.0325 100% 1.68%
注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。
本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股
本总额的 1%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女。
2. 限制性股票激励计划的股票种类、来源、数量及分配
（1）根据《激励计划（草案）》，限制性股票激励计划的股票来源为公司
向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（2）根据《激励计划（草案）》，公司拟向激励对象授予 151.7175 万股限
制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 18,353.1030 万股的 0.83%。
其中，首次授予 121.3740 万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股
本总额 18,353.103 万股的 0.66%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的 80%；
预留授予 30.3435 万份限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额
18,353.103 万股的 0.17%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的 20%。
（3）根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票在各激励
对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性 占本激励计划
占授予限制性股
职务 股票数量 公告日公司总
票总数的比例
（万股） 股本的比例
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中层管理人员及核心技术（业务）骨
121.374 80% 0.66%
干人员（199 人）
预留部分 30.3435 20% 0.17%
合计 151.7175 100% 0.83%
注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。
本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股
本总额的 1%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女。
综上所述，锦天城律师认为，本激励计划标的股票种类、来源、数量及分配
均符合《管理办法》第九条第（三）项、第九条第（四）项、第十二条、第十四
条第二款、第十五条的规定。
（四）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期
及限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1.股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期
（1）股票期权激励计划的有效期
根据《激励计划（草案）》，股票期权激励计划有效期为股票期权首次授予
登记完成之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
（2）股票期权激励计划的授予日
根据《激励计划（草案）》，授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后
由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授
予股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，
应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励计划，未授予的股票期权
作废失效。
（3）股票期权激励计划的等待期
根据《激励计划（草案）》，本激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，
首次授予的股票期权期等待期为自相应授予部分登记完成之日起 12 个月、24 个
月、36 个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还
债务。
（4）股票期权激励计划的可行权日
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根据《激励计划（草案）》，在本激励计划经股东大会通过后，股票期权自相
应授予部分登记完成之日起满 12 个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，
但不得在下列期间内行权：
1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
在可行权日内，若达到股票期权激励计划规定的行权条件，激励对象应在股
票授权日起满 12 个月后的未来 36 个月内分三期行权。
首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自相应授予部分股票期权登记完成之日起12个月
首次授予股票期权
后的首个交易日起至相应授予部分股票期权登记 30%
第一个行权期
完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止。
自相应授予部分股票期权登记完成之日起24个月
首次授予股票期权
后的首个交易日起至相应授予部分股票期权登记 30%
第二个行权期
完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止。
自相应授予部分股票期权登记完成之日起36个月
首次授予股票期权
后的首个交易日起至相应授予部分股票期权登记 40%
第三个行权期
完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止。
如本激励计划预留部分股票期权在 2021 年授予，预留部分的行权期及各期
行权时间安排与首次授予的一致，若预留部分股票期权在 2022 年授予，则行权
期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
预留授予股票期权 自相应授予部分股票期权登记完成之日起12个月
50%
第一个行权期 后的首个交易日起至相应授予部分股票期权登记
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完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止。
自相应授予部分股票期权登记完成之日起24个月
预留授予股票期权
后的首个交易日起至相应授予部分股票期权登记 50%
第二个行权期
完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止。
激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，
则当期股票期权不得行权或递延至下期行权。若符合行权条件，但未在上述行权
期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
（5）股票期权激励计划的禁售期
根据《激励计划（草案）》，禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出
限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。
综上所述，锦天城律师认为，本激励计划中股票期权激励计划的有效期、授
予日、等待期、可行权日和禁售期的规定符合《管理办法》第九条第（五）项、
第十三条、第十六条、第三十条、第三十一条、第三十二条第一款、第四十四条
的规定。
2.限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
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（1）限制性股票激励计划的有效期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划有效期自首次授予限制性股票上市之
日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过
60 个月。
（2）限制性股票激励计划的授予日
根据《激励计划（草案）》，授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后
由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授
予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及
时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励计划，未授予的限制性股票失效，
但不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生
过减持股票行为，则按照《证券法》关于短线交易的规定，自最后一笔减持交易
之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
（3）限制性股票激励计划的限售期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期。
本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自激励对象首次授予的限制性
股票上市之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限
制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
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（4）限制性股票激励计划的解除限售安排
根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期
及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自相应授予部分限制性股票上市之日起 12 个月后的
首次授予限制性股票
首个交易日起至相应授予部分限制性股票上市之日 30%
第一个解除限售期
起 24 个月内的最后一个交易日当日止。
自相应授予部分限制性股票上市之日起 24 个月后的
首次授予限制性股票
首个交易日起至相应授予部分限制性股票上市之日 30%
第二个解除限售期
起 36 个月内的最后一个交易日当日止。
自相应授予部分限制性股票上市之日起 36 个月后的
首次授予限制性股票
首个交易日起至相应授予部分限制性股票上市之日 40%
第三个解除限售期
起 48 个月内的最后一个交易日当日止。
如本激励计划预留部分限制性股票在 2021 年授予，预留部分的解除限售期
及各期解除限售时间安排与首次授予的一致，若预留部分限制性股票在 2022 年
授予，则解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自相应授予部分限制性股票上市之日起 12 个月后的
预留授予限制性股票
首个交易日起至相应授予部分限制性股票上市之日 50%
第一个解除限售期
起 24 个月内的最后一个交易日当日止。
自相应授予部分限制性股票上市之日起 24 个月后的
预留授予限制性股票
首个交易日起至相应授予部分限制性股票上市之日 50%
第二个解除限售期
起 36 个月内的最后一个交易日当日止。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上
述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申
请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对
象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进
行回购，该等股份将一并回购。
（5）限制性股票激励计划的禁售期
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根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司
法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定
如下：
1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。
综上所述，锦天城认为，本激励计划中限制性股票激励计划的有效期、授予
日、限售期、解除限售安排和禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项以及
第十三条、第十六条、第二十二条、第二十四条、第二十五条、第四十四条的规
定。
（五）行权价格、授予价格和行权价格及授予价格的确定方法
1.股票期权的行权价格和确定方法
（1）首次授予部分股票期权的行权价格
根据《激励计划（草案）》，首次授予部分股票期权的行权价格为每份 34.68
元，即满足行权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每份
34.68 元价格购买 1 股公司股票的权利。
（2）首次授予部分股票期权的行权价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，首次授予部分股票期权行权价格不低于股票票面
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金额，且不低于下列价格较高者：
1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 34.68 元。
2）本激励计划草案公告前 120 个交易日的公司股票交易均价（前 120 个交
易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量），为每股 20.67 元。
（3）预留部分股票期权行权价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本激励计划预留部分股票期权在授予前，须召开
董事会审议通过相关议案，并披露预留授予情况。公司通过定向增发方式授予的
股票期权的行权价格应当根据公平市场价原则确定，且不低于下列价格的较高者：
1）预留授予董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价；
2）预留授予董事会决议公告前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易
日公司标的股票交易均价之一。
综上所述，锦天城律师认为，本激励计划中股票期权的行权价格和行权价格
的确定方法符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十九条及第三十六条的规
定。
2.限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
（1）首次授予限制性股票的授予价格
根据《激励计划（草案）》，首次授予部分限制性股票的授予价格为 20.81 元
/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股 20.81 元的价格购买公司向激励对象
增发的公司限制性股票。
（2）首次授予限制性股票授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票
面金额，且不低于下列价格较高者：
1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 34.68 元的 60%，为每股 20.81 元；
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2）本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易
日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 20.67 元的 60%，为每股
12.40 元。
（3）预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划预留部分限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关
议案，并披露预留授予情况。公司通过定向增发方式授予的限制性股票的授予价
格应当根据公平市场价原则确定，且不低于下列价格的较高者：
1）预留授予董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价的 60%；
2）预留授予董事会决议公告前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易
日公司标的股票交易均价之一的 60%。
综上所述，锦天城认为，本激励计划中限制性股票的授予价格和授予价格的
确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项及第二十三条的规定。
（六）股票期权及限制性股票的授予与行权条件/解除限售条件
1.股票期权的授予条件和行权条件
（1）股票期权的授予条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授
予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票
期权。
1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
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④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（2）股票期权的行权条件
根据《激励计划（草案）》，行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授
的股票期权方可行权：
1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
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2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述第 2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计
划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
3）公司层面业绩考核要求
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的行权考核年度为 2021 年-2023 年三
个会计年度，在行权期的各个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，以达到
业绩考核目标作为激励对象的行权条件。首次授予的股票期权各年度业绩考核目
标安排如下表所示：
行权安排 业绩考核目标
首次授予股票期权
以 2020 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 30%；
第一个行权期
首次授予股票期权
以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 70%；
第二个行权期
首次授予股票期权
以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 120%。
第三个行权期
如本激励计划预留部分股票期权在 2021 年授予，预留部分的业绩考核与首
次授予的一致，若预留部分股票期权在 2022 年授予，则预留部分的业绩考核如
下：
行权安排 业绩考核目标
预留授予股票期权
以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 70%；
第一个行权期
预留授予股票期权 以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 120%。
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第二个行权期
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股
票期权均不得行权，由公司注销。
4）个人层面绩效考核要求
根据《激励计划（草案）》，根据公司制定的《2021 年股票期权与限制性股
票激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度
的综合考评进行打分，并依照激励对象的考评结果确定其行权比例，个人当年实
际可行权数量＝标准系数×个人当年计划行权比例。
激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，考核
评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的行权比例：
评价标准 优秀 良好 合格 不合格
考评结果（S） S≥90 90＞S≥80 80＞S≥60 S＜60
标准系数 1.0 0.8 0.6 0
激励对象考核当年未能行权的股票期权，由公司注销。
2.限制性股票的授予条件与解除限售条件
（1）限制性股票的授予条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授
予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限
制性股票。
1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
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④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（2）限制性股票的解除限售条件
根据《激励计划（草案）》，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象
获授的限制性股票方可解除限售：
1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
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2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述第 2）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
3）公司层面业绩考核要求
根据《激励计划（草案）》，本激励计划解除限售考核年度为 2021 年-2023
年三个会计年度，在解除限售期的各个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除
限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。首次授予的限制性股
票各年度业绩考核目标安排如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
首次授予限制性股票
以2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于30%；
第一个解除限售期
首次授予限制性股票
以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 70%；
第二个解除限售期
首次授予限制性股票
以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 120%。
第三个解除限售期
如本激励计划预留部分限制性股票在 2021 年授予，预留部分的业绩考核与
首次授予的一致，若预留部分限制性股票在 2022 年授予，则预留部分的业绩考
核如下：
解除限售期 业绩考核目标
预留授予限制性股票
以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 70%；
第一个解除限售期
预留授予限制性股票 以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 120%。
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第二个解除限售期
在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；若
限制性股票因公司未满足上述业绩考核目标而未能解除限售，则公司将按授予价
格回购注销。
4）个人层面绩效考核要求
根据《激励计划（草案）》，根据公司制定的《2021 年股票期权与限制性股
票激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度
的综合考评进行打分，并依照激励对象的考评结果确定其解除限售比例，个人当
年实际可解除限售数量＝标准系数×个人当年计划解除限售比例。
激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，考核
评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：
评价标准 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）
考评结果（S） S≥90 90＞S≥80 80＞S≥60 S＜60
标准系数 1.0 0.8 0.6 0
激励对象当年因个人绩效考核而不能解除限售的限制性股票，由公司按授予
价格回购注销。
综上所述，锦天城认为，本激励计划关于股票期权和限制性股票的授予条件
及行权条件/解除限售条件符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）
项、第十条及第十一条的相关规定。
（六）其他
《激励计划（草案）》对本激励计划的调整方法和程序、会计处理、限制性
股票的回购与注销、激励计划的生效程序、授予程序、激励对象的股票期权的行
权程序/限制性股票的解除限售程序、变更与终止程序、公司和激励对象的权利
与义务、公司和激励对象发生异动的处理、公司与激励对象之间争议的解决等内
容进行了规定。
综上所述，锦天城律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》
的相关规定。
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三、本激励计划涉及的法定程序
（一）本激励计划已经履行的法定程序
根据公司提供的董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《激励计划（草
案）》等相关文件，截至本法律意见书出具日，为实施本激励计划，公司已履行
了下列程序：
1. 公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》及《广东和胜
工业铝材股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办
法》（以下简称“《考核管理办法》”），并提交公司第四届董事会第三次会议审议。
2.2021 年 6 月 23 日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关
于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等
议案。
3. 2021 年 6 月 23 日，公司独立董事发表关于《2021 年股票期权与限制性股
票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见，认为公司实施本激励计划有利于公
司持续发展，不会损害公司及全体股东利益。
4.2021 年 6 月 23 日，公司监事会召开第四届监事会第三次会议，审议通过
了《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》、《关于核查公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单>的议案》等相关议案。监事会认为，《激励计划（草案）》及其摘要的内
容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规
和规范性文件的规定；审议激励计划的决策程序合法、有效；实施激励计划能够
有效调动中层管理人员、核心技术（业务）骨干人员的积极性，有利于公司的持
续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
锦天城律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本激励计划已经按照《管
理办法》的规定履行了必要的法律程序。
（二）本激励计划尚需履行的法定程序
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根据《管理办法》的相关规定，公司为实施本激励计划尚需履行下列程序：
1.公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2.监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股
东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
3. 公司应当对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前 6 个月内买卖本
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
4. 公司尚需召开股东大会审议本激励计划。公司召开股东大会审议股权激
励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。
5. 股东大会应当对本激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有
上市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披
露。公司股东大会审议股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
综上所述，锦天城律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司实施本激励
计划已履行了现阶段必要的程序，符合《管理办法》第三十三条、第三十四条、
第三十五条、第三十七条、第三十八条、第四十条的有关规定；公司尚需按照《管
理办法》的相关规定履行上述第（二）部分所述尚需履行的法定程序后，方可实
施本激励计划。
四、本激励计划的信息披露
1.公司应在第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议分别审议通
过《激励计划（草案）》后，及时公告董事会决议、《激励计划（草案）》、独立董
事意见及监事会意见。
2.此外，随着本激励计划的实施进展，公司应当按照《公司法》、《证券法》、
《管理办法》及有关法律法规的相关规定继续履行持续信息披露义务。
五、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
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根据《激励计划（草案）》，本激励计划的股票期权来源为公司向激励对象定
向发行的股份；公司已承诺不为激励对象获授股票期权提供任何形式的财务资助，
公司实施的本激励计划明确约定了公司及激励对象的权利义务，特别是对于激励
对象授予股票期权及行权条件时公司业绩指标做出了明确限定。
2021 年 6 月 23 日，公司独立董事就本激励计划发表的独立意见，认为公司
实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公
司管理团队和骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公
司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。。
综上所述，锦天城律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利
益和违反有关法律、行政法规的情形。
六、不存在未激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》、独立董事意见及公司出具的承诺，公司不存在为
激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上所述，锦天城律师认为，公司本激励计划不存在违反有关法律、行政法
规的情形，亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
第三节 结论意见
综上所述，锦天城律师认为，公司具备《管理办法》规定的实施本激励计划
的主体资格；公司为实施本激励计划所制定的《激励计划（草案）》内容符合《管
理办法》的相关规定；公司已就本激励计划履行了现阶段必要的程序；公司不存
在为激励对象提供财务资助的情况；本激励计划不存在明显损害公司及其全体股
东的利益和违反有关法律、行政法规的情形。本激励计划尚待公司股东大会审议
通过后方可实施。
《法律意见书》正本一式三份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于广东和胜工业铝材股
份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之
签署页）
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负责人：____________________ 律师： __________________
高 田 何 煦
律师： __________________
余 苏
二〇二一年六月二十三日
