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公司公告

和胜股份:关于向2021年股票期权与限制性股票激励对象首次授予股票期权的公告2021-07-13  

                        证券代码:002824            证券简称:和胜股份         公告编号:2021-079


                     广东和胜工业铝材股份有限公司

             关于向 2021 年股票期权与限制性股票激励对象

                        首次授予股票期权的公告

        本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整,没有虚假
 记载、误导性陈述或重大遗漏。

    广东和胜工业铝材股份有限公司(以下简称“公司”)于 2021 年 7 月 9 日
召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议,审议通过了《关于向
2021 年股票期权与限制性股票激励对象首次授予股票期权的议案》。根据《2021
年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”、
“本激励计划”)的相关规定和公司 2021 年第二次临时股东大会的授权,董事
会认为本激励计划股票期权首次授予条件已经成就,确定以 2021 年 7 月 9 日为
本激励计划股票期权的首次授予日,向符合授予条件的 199 名激励对象授予
246.426 万份股票期权。现将有关事项说明如下:
       一、激励计划简述及已履行的审批程序
       (一)本激励计划简述
    2021 年 7 月 9 日,公司召开 2021 年第二次临时股东大会,审议通过了《激
励计划(草案)》等相关议案,本激励计划关于股票期权激励计划的主要内容如
下:
    1、股票期权的股票来源
    本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
    2、股票期权标的股票数量
    公司拟向激励对象授予 308.0325 万份股票期权,涉及的标的股票种类为 A
股普通股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额 18,353.103 万股的 1.68%。
其中首次授予 246.426 万份股票期权,约占本激励计划草案公告时公司股本总额
18,353.103 万股的 1.34%,约占本激励计划拟授予股票期权总数的 80%;预留授
予 61.6065 万份股票期权,约占本激励计划草案公告时公司股本总额 18,353.103
万股的 0.34%,约占本激励计划拟授予股票期权总数的 20%。
     本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示:
                                                                              占本激励计划
                                       获授的股票期权       占授予股票期
                 职务                                                         公告日公司总
                                       数量(万份)         权总数的比例
                                                                                股本的比例
中层管理人员及核心技术(业务)骨
                                            246.426              80%              1.34%
        干人员(199 人)
            预留部分                        61.6065              20%              0.34%
          合计                             308.0325             100%              1.68%
    注:1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。
本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股
本总额的 1%。
    2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女。

     3、股票期权的行权价格
     鉴于公司已实施完毕 2020 年年度权益分派,经公司第四届董事会第四次会
议审议通过《关于调整公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的
议案》。本激励计划首次授予的股票期权行权价格由 34.68 元/份调整为 34.617
元/份。
     4、本激励计划的等待期和行权安排
     (1)等待期
     本激励对象获授的股票期权适用不同的等待期,首次授予的股票期权期等待
期为自相应授予部分登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。等待期内,激
励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
     (2)行权安排
     在本激励计划经股东大会通过后,股票期权自相应授予部分登记完成之日起
满 12 个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日,但不得在下列期间内行权:
     ①公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自
原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;
     ②公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;
     ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;
     ④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
     本激励计划首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示:
      行权安排                             行权时间                      行权比例
                        自相应授予部分股票期权登记完成之日起 12 个月
  首次授予股票期权
                        后的首个交易日起至相应授予部分股票期权登记完        30%
    第一个行权期
                        成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
                        自相应授予部分股票期权登记完成之日起 24 个月
  首次授予股票期权
                        后的首个交易日起至相应授予部分股票期权登记完        30%
    第二个行权期
                        成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
                        自相应授予部分股票期权登记完成之日起 36 个月
  首次授予股票期权
                        后的首个交易日起至相应授予部分股票期权登记完        40%
    第三个行权期
                        成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止

     如本激励计划预留部分股票期权在 2021 年授予,预留部分的行权期及各期
行权时间安排与首次授予的一致,若预留部分股票期权在 2022 年授予,则行权
期及各期行权时间安排如下表所示:

      行权安排                             行权时间                      行权比例

                        自相应授予部分股票期权登记完成之日起 12 个月后
  预留授予股票期权
                        的首个交易日起至相应授予部分股票期权登记完成        50%
    第一个行权期
                        之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
                        自相应授予部分股票期权登记完成之日起 24 个月后
  预留授予股票期权
                        的首个交易日起至相应授予部分股票期权登记完成        50%
    第二个行权期
                        之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止

     激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件,
则当期股票期权不得行权或递延至下期行权。若符合行权条件,但未在上述行权
期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
     5、股票期权行权的业绩考核条件
     (1)公司层面
     本激励计划的行权考核年度为 2021 年-2023 年三个会计年度,在行权期的各
个会计年度中,分年度进行业绩考核并行权,以达到业绩考核目标作为激励对象
的行权条件。首次授予的股票期权各年度业绩考核目标安排如下表所示:
   行权安排                                 业绩考核目标
首次授予股票期权
                     以 2020 年营业收入为基数,2021 年营业收入增长率不低于 30%;
  第一个行权期
首次授予股票期权
                     以 2020 年营业收入为基数,2022 年营业收入增长率不低于 70%;
  第二个行权期
首次授予股票期权
                     以 2020 年营业收入为基数,2023 年营业收入增长率不低于 120%。
  第三个行权期

     如本激励计划预留部分股票期权在 2021 年授予,预留部分的业绩考核与首
次授予的一致,若预留部分股票期权在 2022 年授予,则预留部分的业绩考核如
下:
   行权安排                                    业绩考核目标
预留授予股票期权
                   以 2020 年营业收入为基数,2022 年营业收入增长率不低于 70%;
  第一个行权期
预留授予股票期权
                   以 2020 年营业收入为基数,2023 年营业收入增长率不低于 120%。
  第二个行权期

     公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年计划行权的股
票期权均不得行权,由公司注销。
     (2)个人层面绩效考核要求
     根据公司制定的《2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办
法》,薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分,并依
照激励对象的考评结果确定其行权比例,个人当年实际可行权数量=标准系数×
个人当年计划行权比例。
     激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次,考核
评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的行权比例:

     评价标准          优秀           良好             合格         不合格
  考评结果(S)       S≥90        90>S≥80        80>S≥60        S<60
     标准系数           1.0           0.8               0.6            0

     激励对象考核当年未能行权的股票期权,由公司注销。
       (二)本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
     1、2021 年 6 月 23 日,公司召开第四届董事会第三次会议,会议审议通过
《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》
《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
以及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划相关事
宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
     同日,公司召开第四届监事会第三次会议,对本次激励计划的激励对象名单
进 行核查,并审议通过《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划(草
案)>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2021 年股票期权与限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
    2、2021 年 6 月 24 日至 2021 年 7 月 3 日,公司通过内部公示栏对本次激励
计划中涉及的激励对象姓名和职务进行了公示。在公示期内,公司监事会未收到
任何个人或组织对公司本次激励计划激励对象提出的异议。2021 年 7 月 6 日,
公司披露了《监事会关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分
激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
    3、2021 年 7 月 9 日,公司召开 2021 年第二次临时股东大会,会议审议通
过《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议
案》《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划
相关事宜的议案》,公司实施本激励计划获得股东大会批准。同日,公司披露了
《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖
公司股票情况的自查报告》。
    4、2021 年 7 月 9 日,公司分别召开第四届董事会第四次会议和第四届监事
会第四次会议,审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权与限制性股票激励
计划相关事项的议案》《关于向 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对
象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见,监事
会对此进行核实并发表了核查意见。
       二、本次授予条件及董事会对授予条件成就的情况说明
    根据激励计划中的规定,激励对象只有在同时满足以下条件时,才能获授权
益:
    (一)公司未发生如下任一情形:
    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;
    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告;
    3、上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形;
    4、法律法规规定不得实行股权激励的;
    5、中国证券监督管理委员会认定的其他情形。
    (二)激励对象未发生如下任一情形:
     1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
     2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
     3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;
     4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
     5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
     6、中国证监会认定的其他情形。
     公司董事会经过认真核查,确定公司和本次激励对象均未出现上述任一情形,
亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形,认为本激励计划股票期权的
首次授予条件已经成就。

     三、本激励计划股票期权的首次授予情况
    (一)首次授予日:2021 年 7 月 9 日。
    (二)首次授予数量:246.426 万份。
    (三)首次授予人数:199 名。
    (四)首次授予股票期权的行权价格:34.617 元/份。
    (五)股票来源:公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
    (六)首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示:
                                                            占首次授予股      占本激励计划
                                       获授的股票期权
                 职务                                       票期权总数的      公告日公司总
                                       数量(万份)
                                                                比例            股本的比例
中层管理人员及核心技术(业务)骨
                                            246.426             100%              1.34%
        干人员(199 人)
          合计                              246.426             100%              1.34%
    注:1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。
本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股
本总额的 1%。
    2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女。

     四、关于本次股票期权授予与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异
的说明
     根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权,董事会根据《激励计划(草
案》的规定对本激励计划首次授予的股票期权行权价格进行调整,首次授予的股
票期权行权价格由 34.68 元/份调整为 34.617 元/份。
     除上述调整外,本次授予的内容与公司 2021 年第二次临时股东大会审议通
  过的激励计划相关内容一致。
       五、股票期权的授予对公司经营能力和财务状况的影响
       根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
  金融工具确认和计量》的相关规定,公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的
  公允价值,公司于董事会确定本激励计划的授予日为 2021 年 7 月 9 日,根据授
  予日股票期权的公允价值确认激励成本。
       经测算,本激励计划首次授予的股票期权激励成本合计为 1968.20 万元,对
  各期会计成本的影响如下表所示:
首次授予的股票期 需摊销的总费用   2021 年    2022 年      2023 年     2024 年
  权数量(万份)     (万元)     (万元)   (万元)     (万元)   (万元)

     246.426         1968.20       498.75     833.63       469.09     166.72

       本激励计划股票期权的成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经
  营成果的影响仅为测算数据,并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与上
  述授予日、行权价格和授予数量相关,还将与实际生效和失效的股票期权情况有
  关。上述对公司财务状况和经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年
  度审计报告为准。
       六、激励对象认购权益的资金安排
       激励对象的所需资金全部自筹,公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标
  的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。
       七、独立董事意见
       1、董事会确定公司《激励计划(草案)》中股票期权的首次授予日为 2021
  年 7 月 9 日,该授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划(草案)》中关于
  授予日的相关规定。
       2、公司本次授予的激励对象名单均为公司 2021 年第二次临时股东大会批准
  的公司《激励计划(草案)》及其摘要中规定的激励对象,不存在《管理办法》
  规定的禁止获授股票期权的情形,激励对象的主体资格合法、有效。
       3、公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形,公司《激励计划(草
  案)》规定的股票期权的授予条件已成就。
       4、公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构,建立、
  健全公司长效激励约束机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司中层管理人员
及核心技术(业务)骨干人员的积极性,有效地将股东利益、公司利益和员工个
人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,确保公司发展战略和经营
目标的实现。
    5、关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范
性文件以及《公司章程》中的有关规定对股权激励相关议案回避表决,非关联董
事已对股权激励相关议案进行审议表决。
    综上所述,我们一致同意公司本激励计划股票期权首次授予日为 2021 年 7
月 9 日,并同意向符合授予条件的 199 名激励对象授予 246.426 万份股票期权。
    八、监事会的核查意见
    公司监事会对本激励计划确定的激励对象是否符合授予条件及激励对象名
单进行了核实后,监事会认为:
    首次授予股票期权的 199 名激励对象均为公司《激励计划(草案)》中确定
的激励对象中的人员,不存在《管理办法》等规定的不得成为激励对象的情形。
    上述 199 名激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定
的激励对象条件,符合公司《激励计划(草案)》规定的激励对象范围,其作为
本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时,本次激励计划股票期权的
首次授予条件均已成就。
    同意以 2021 年 7 月 9 日为本激励计划股票期权的首次授予日,向 199 名激
励对象授予股票期权 246.426 万份。
    九、法律意见书
    锦天城律师认为,截至本法律意见书出具之日,本次激励计划的调整及股票
期权首次授予事项已经取得了必要的批准与授权;董事会有权调整本次激励计划
并确定授予日;本次激励计划股票期权首次授予的条件已满足;董事会对本次激
励计划的调整、董事会确定的股票期权首次授予日、本次激励计划股票期权首次
授予的授予对象及授予条件等事项均符合《管理办法》等相关法律、法规和规范
性文件以及《激励计划(草案)》的有关规定;公司尚需就本次激励计划股票期
权首次授予办理信息披露、登记等事宜。
    十、独立财务顾问意见
 上海荣正投资咨询股份有限公司认为:和胜股份本次激励计划的调整及股票期
权首次授予事项已取得了必要的批准与授权,本次激励计划的调整事项以及本次
股票期权授予日、行权价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证
券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定,和胜股份不存在不符合公
司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件的情形,不存在损害
公司及全体股东利益的情形。公司本次授予尚需按照《管理办法》及激励计划的
相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
 十二、备查文件
 1、第四届董事会第四次会议决议;
 2、第四届监事会第四次会议决议;
 3、独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见;
 4、上海市锦天城(深圳)律师事务所关于广东和胜工业铝材股份有限公司 2021
年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予的法律意见书签字页
 5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于广东和胜工业铝材股份有限公司 2021
年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权相关事项之独立财务顾问
报告。


                                   广东和胜工业铝材股份有限公司董事会
                                                      2021 年 7 月 13 日