证券代码：002824           证券简称：和胜股份           公告编号：2021-084


                   广东和胜工业铝材股份有限公司

           关于向 2021 年股票期权与限制性股票激励对象

                      首次授予限制性股票的公告

     本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假
 记载、误导性陈述或重大遗漏。

    广东和胜工业铝材股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 7 月 15 日
召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于向
2021 年股票期权与限制性股票激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据《2021
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、
“本激励计划”）的相关规定和公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，董事
会认为本激励计划限制性股票首次授予条件已经成就，确定以 2021 年 7 月 15 日
为本激励计划限制性股票的首次授予日，以 20.747 元/股的价格向 199 名激励对
象授予 121.374 万股限制性股票。
    一、激励计划简述及已履行的审批程序
    (一)本激励计划简述
    2021 年 7 月 9 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《激
励计划（草案）》等相关议案，本激励计划关于限制性股票激励的主要内容如下：
    1、限制性股票的股票来源
    本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
    2、限制性股票标的股票数量
    公司拟向激励对象授予 151.7175 万股限制性股票，涉及的标的股票种类为 A
股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 18,353.103 万股的 0.83%。
其中首次授予 121.374 万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总
额 18,353.103 万股的 0.66%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的 80%；预
留授予 30.3435 万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额
18,353.103 万股的 0.17%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的 20%。本激
 励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
                                        获授的限制性股       占授予限制性      占本激励计划
                职务                        票数量           股票总数的比      公告日公司总
                                            （万股）             例              股本的比例
中层管理人员及核心技术（业务）骨
                                             121.374              80%              0.66%
        干人员（199 人）
             预留部分                        30.3435              20%              0.17%
                合计                        151.7175             100%              0.83%
     注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。
 本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股
 本总额的 1%。
     2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制
 人及其配偶、父母、子女。

      3、限制性股票的授予价格
      鉴于公司已实施完毕 2020 年年度权益分派，经公司第四届董事会第四次会
 议审议通过《关于调整公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的
 议案》。本激励计划首次授予部分限制性股票授予价格由 20.81 元/股调整为
 20.747 元/股。
      4、本激励计划的限售期和解除限售安排
      （1）限售期
      本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期。本激励计划首次授予的限
 制性股票限售期分别为自激励对象首次授予的限制性股票上市之日起 12 个月、
 24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不
 得转让、用于担保或偿还债务。
      （2）解除限售安排
      本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
 如下表所示：
  解除限售安排                             解除限售时间                        解除限售比例
                        自相应授予部分限制性股票上市之日起 12 个月后的
首次授予限制性股票
                        首个交易日起至相应授予部分限制性股票上市之日                 30%
  第一个解除限售期
                        起 24 个月内的最后一个交易日当日止
                        自相应授予部分限制性股票上市之日起 24 个月后的
首次授予限制性股票
                        首个交易日起至相应授予部分限制性股票上市之日                 30%
  第二个解除限售期
                        起 36 个月内的最后一个交易日当日止
                        自相应授予部分限制性股票上市之日起 36 个月后的
首次授予限制性股票
                        首个交易日起至相应授予部分限制性股票上市之日                 40%
  第三个解除限售期
                        起 48 个月内的最后一个交易日当日止
      如本激励计划预留部分限制性股票在 2021 年授予，预留部分的解除限售期
 及各期解除限售时间安排与首次授予的一致，若预留部分限制性股票在 2022 年
 授予，则解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
  解除限售安排                        解除限售时间                      解除限售比例
                      自相应授予部分限制性股票上市之日起 12 个月后的
预留授予限制性股票
                      首个交易日起至相应授予部分限制性股票上市之日          50%
第一个解除限售期
                      起 24 个月内的最后一个交易日当日止
                      自相应授予部分限制性股票上市之日起 24 个月后的
预留授予限制性股票
                      首个交易日起至相应授予部分限制性股票上市之日          50%
第二个解除限售期
                      起 36 个月内的最后一个交易日当日止

      限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上
 述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申
 请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对
 象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
      激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
 而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
 除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进
 行回购，该等股份将一并回购。
      5、限制性股票解除限售的业绩考核条件
      （1）公司层面
      本激励计划解除限售考核年度为 2021 年-2023 年三个会计年度，在解除限售
 期的各个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作
 为激励对象的解除限售条件。首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标安排如
 下表所示：
   解除限售期                                 业绩考核目标
首次授予限制性股票
                       以 2020 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 30%；
第一个解除限售期
首次授予限制性股票
                       以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 70%；
第二个解除限售期
首次授予限制性股票
                      以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 120%。
第三个解除限售期

      如本激励计划预留部分限制性股票在 2021 年授予，预留部分的业绩考核与
 首次授予的一致，若预留部分限制性股票在 2022 年授予，则预留部分的业绩考
 核如下：
   解除限售期                                    业绩考核目标
预留授予限制性股票
                     以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 70%；
第一个解除限售期
预留授予限制性股票
                     以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 120%。
第二个解除限售期

      在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；若
 限制性股票因公司未满足上述业绩考核目标而未能解除限售，则公司将按授予价
 格回购注销。
      （2）个人层面绩效考核要求
      根据公司制定的《2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办
 法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依
 照激励对象的考评结果确定其解除限售比例，个人当年实际可解除限售数量＝标
 准系数×个人当年计划解除限售比例。
      激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，考核
 评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：

      评价标准           优秀           良好             合格         不合格
   考评结果（S）        S≥90        90＞S≥80        80＞S≥60        S＜60
      标准系数            1.0           0.8               0.6            0

      激励对象当年因个人绩效考核而不能解除限售的限制性股票，由公司按授予
 价格回购注销。
      （二）本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
      1、2021 年 6 月 18 日，公司召开第四届董事会第三次会议，会议审议通过
 《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
 《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
 以及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划相关事
 宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
      同日，公司召开第四届监事会第三次会议，对本次激励计划的激励对象名单
 进 行核查，并审议通过《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草
 案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实
 施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2021 年股票期权与限制性股票
 激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
    2、2021 年 6 月 24 日至 2021 年 7 月 3 日，公司通过内部公示栏对本次激励
计划中涉及的激励对象姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到
任何个人或组织对公司本次激励计划激励对象提出的异议。2021 年 7 月 6 日，
公司披露了《监事会关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分
激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
    3、2021 年 7 月 9 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，会议审议通
过《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划
相关事宜的议案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准。同日，公司披露了
《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖
公司股票情况的自查报告》。
    4、2021 年 7 月 9 日，公司分别召开第四届董事会第四次会议和第四届监事
会第四次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权与限制性股票激励
计划相关事项的议案》《关于向 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对
象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事
会对此进行核实并发表了核查意见。
    5、2021 年 7 月 15 日，公司分别召开第四届董事会第五次会议和第四届监
事会第五次会议，审议通过了《关于向 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意
见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。
       二、本次授予条件及董事会对授予条件成就的情况说明
    根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权
益：
    （一）公司未发生如下任一情形：
    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
    3、上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
     4、法律法规规定不得实行股权激励的；
     5、中国证券监督管理委员会认定的其他情形。
     （二）激励对象未发生如下任一情形：
     1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
     2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
     3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
     4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
     5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
     6、中国证监会认定的其他情形。
     公司董事会经过认真核查，确定公司和本次激励对象均未出现上述任一情形，
亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划限制性股票
的首次授予条件已经成就。

     三、本激励计划限制性股票的首次授予情况
    （一）首次授予日：2021 年 7 月 15 日。
    （二）首次授予数量：121.374 万股。
    （三）首次授予人数：199 名。
    （四）首次授予限制性股票的授予价格：20.747 元/股。
    （五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
    （六）首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
                                       获授的限制性股       占授予首次限      占本激励计划
                 职务                      票数量           制性股票总数      公告日公司总
                                           （万股）           的比例            股本的比例
中层管理人员及核心技术（业务）骨
                                            121.374             100%              0.66%
        干人员（199 人）
          合计                              121.374             100%              0.66%
    注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。
本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股
本总额的 1%。
    2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女。


     四、关于本次限制性股票授予与股东大会审议通过的激励计划是否存在差
  异的说明
       根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，第四届董事会第四次会议根
  据《激励计划（草案》的规定对本激励计划首次授予的限制性股票授予价格进行
  调整，首次授予部分限制性股票授予价格由 20.81 元/股调整为 20.747 元/股。
       除上述调整外，本次授予的内容与公司 2021 年第二次临时股东大会审议通
  过的激励计划相关内容一致。
       五、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
       根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
  金融工具确认和计量》的相关规定，公司以授予日为基准日确定限制性股票的公
  允价值，授予限制性股票的单位激励成本=授予日公司股票市价-限制性股票授予
  价格。
       经测算，本激励计划首次授予的限制性股票激励成本合计为 2,196.02 万元，
  对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予的限制性 需摊销的总费用   2021 年    2022 年      2023 年     2024 年
股票数量（万股）     （万元）     （万元）   （万元）    （万元）    （万元）

     121.374         2,196.02      592.30     976.40      469.90      157.42

       本激励计划的成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的
  影响仅为测算数据，并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与上述授予日、
  授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经
  营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
       六、激励对象认购权益的资金安排及资金用途
       激励对象的所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标
  的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
       公司此次激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。
       七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况
  的说明
       本激励计划限制性股票无董事、高级管理人员参与。
       八、独立董事意见
       1、董事会确定公司《激励计划（草案）》中限制性股票的首次授予日为 2021
  年 7 月 15 日，该授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》中关
于授予日的相关规定。
    2、公司本次授予的激励对象名单均为公司 2021 年第二次临时股东大会批准
的公司《激励计划（草案）》及其摘要中规定的激励对象，不存在《管理办法》
规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
    3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司《激励计划
（草案）》规定的限制性股票的授予条件已成就。
    4、公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，建立、
健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中层管理人员
及核心技术（业务）骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个
人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营
目标的实现。
    5、关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范
性文件以及《公司章程》中的有关规定对股权激励相关议案回避表决，非关联董
事已对股权激励相关议案进行审议表决。
    综上所述，我们一致同意公司本激励计划限制性股票首次授予日为 2021 年
7 月 15 日，并同意以 20.747 元/股的价格向 199 名激励对象授予 121.374 万股
限制性股票。
    九、监事会的核查意见
    公司监事会对本激励计划确定的激励对象是否符合授予条件及激励对象名
单进行了核实后，监事会认为：
    首次授予限制性股票的 199 名激励对象均为公司《激励计划（草案）》中确
定的激励对象中的人员，不存在《管理办法》等规定的不得成为激励对象的情形。
    上述 199 名激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定
的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为
本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，本次激励计划限制性股票
的首次授予条件均已成就。
    同意以 2021 年 7 月 15 日为本激励计划限制性股票的首次授予日，以 20.747
元/股的价格向 199 名激励对象授予 121.374 万股限制性股票。
    十、法律意见书
    锦天城律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划限制性股票首
次授予事项已经取得了必要的批准与授权；董事会有权确定授予日；本次激励计
划限制性股票首次授予的条件已满足；董事会确定的限制性股票首次授予日、本
次激励计划限制性股票首次授予的授予对象及授予条件等事项均符合《管理办法》
等相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的有关规定；公司尚
需就本次激励计划限制性股票首次授予办理信息披露、登记等事宜。
    十一、独立财务顾问意见
 上海荣正投资咨询股份有限公司认为：和胜股份本次授予事项已取得了必要的
批准与授权，本次限制性股票的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确
定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，和
胜股份不存在不符合公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条
件的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司本次授予尚需按照《管
理办法》及激励计划的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
 十二、备查文件
 1、第四届董事会第五次会议决议；
 2、第四届监事会第五次会议决议；
 3、独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
 4、上海市锦天城（深圳）律师事务所关于广东和胜工业铝材股份有限公司 2021
年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予的法律意见书；
 5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于广东和胜工业铝材股份有限公司 2021
年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票相关事项之独立财务顾
问报告。


                                   广东和胜工业铝材股份有限公司董事会
                                                      2021 年 7 月 17 日