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公司公告

和胜股份:上海市锦天城(深圳)律师事务所关于广东和胜工业铝材股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予相关事项的法律意见书2021-07-17  

                                上海市锦天城(深圳)律师事务所

                            关于

         广东和胜工业铝材股份有限公司

    2021 年股票期权与限制性股票激励计划

                限制性股票首次授予的

                       法律意见书




地址:深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心 1 号楼 22、23 层

电话:0755-82816698         传真:0755-82816898
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                                                                      目录



释义 .................................................................................................................................................. 2
第一节律师声明事项 ...................................................................................................................... 3
第二节正文 ...................................................................................................................................... 4
       一、本次股票期权及限制性股票激励计划限制性股票首次授予事项的批准与授权 ....... 4
       二、关于本次激励计划限制性股票的授予日 ....................................................................... 6
       三、关于本次激励计划所涉及的限制性股票的授予条件 ................................................... 6
第三节结论意见 .............................................................................................................................. 7
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                上海市锦天城(深圳)律师事务所

               关于广东和胜工业铝材股份有限公司

             2021 年股票期权与限制性股票激励计划

                         限制性股票首次授予的

                               法律意见书




致:广东和胜工业铝材股份有限公司

    上海市锦天城(深圳)律师事务所接受贵公司的委托,作为贵公司实施 202
1 年股票期权与限制性股票激励计划事项的专项法律顾问。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权
激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《广东和胜工业铝材股份有
限公司章程》的规定,并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神,出具本法律意见书。




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                                    释义

     在本法律意见书中,除上下文另有解释或说明外,下列使用的简称分别代表
如下全称或含义:


简称                   全称或含义

公司                   广东和胜工业铝材股份有限公司

《公司章程》           《广东和胜工业铝材股份有限公司章程》

                       《上海市锦天城(深圳)律师事务所关于广东和胜工业
《法律意见书》         铝材股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励
                       计划限制性股票首次授予的法律意见书》
                       广东和胜工业铝材股份有限公司 2021 年股票期权与限
本次激励计划
                       制性股票激励计划
                       《广东和胜工业铝材股份有限公司 2021 年股票期权与
《激励计划(草案)》
                       限制性股票激励计划(草案)》

《公司法》             《中华人民共和国公司法》

《证券法》             《中华人民共和国证券法》

《管理办法》           《上市公司股权激励管理办法》

                       中华人民共和国境内区域,就本《法律意见书》而言,
中国
                       不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区

中国证监会             中国证券监督管理委员会

深交所                 深圳证券交易所

锦天城                 上海市锦天城(深圳)律师事务所

锦天城律师             上海市锦天城(深圳)律师事务所经办律师

元                     中国的法定货币,人民币单位:元

注:本法律意见书中所有小数均保留四位,若出现总数与各分项数值之和与尾数
不符的情况,均为四舍五入取值方法造成。




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                        第一节律师声明事项



    锦天城为出具《法律意见书》特作如下声明:

    一、锦天城及锦天城律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规和规
范性文件的有关规定及《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实,
严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,
保证《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、
准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

    二、锦天城律师在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中,已经得到公
司的如下保证:公司已向锦天城律师提供了锦天城律师认为出具《法律意见书》
所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等
文件;公司在向锦天城律师提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述;
所提供的有关文件上的签名、印章均是真实的;其中,文件材料为副本或者复印
件的,所有副本材料或复印件均与原件一致。

    三、锦天城出具的《法律意见书》仅供公司本次激励计划之目的使用,非经
锦天城事先书面同意,不得用作任何其他目的。锦天城同意将《法律意见书》作
为公司本次激励计划上报证券交易监管部门所必备的法律文件,随其他材料一同
上报,并愿意承担相应的法律责任。




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                               第二节正文

    一、本次股票期权及限制性股票激励计划限制性股票首次授予事项的批准
与授权

   锦天城律师查阅了公司关于本次股票期权及限制性股票激励计划(以下简称
“本次激励计划”)事项的相关会议资料,根据锦天城律师的核查,公司本次激
励计划限制性股票首次授予事项已经获得如下批准与授权:

   (一)2021 年 6 月 23 日,公司召开第四届董事会第三次会议,审议通过了
《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》
(以下简称“《关于<激励计划(草案)的议案>》”)、《关于公司<2021 年
股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》(以下简称“《关
于<激励计划实施考核办法>的议案》”)、《关于提请股东大会授权董事会办
理股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》(以下简称“《授权议案》”)
等议案。公司独立董事对《关于<激励计划(草案)的议案》发表了独立意见。

   (二)2021 年 6 月 23 日,公司召开第四届监事会第三次会议,审议通过了
《关于<激励计划(草案)的议案>》、《关于核查公司<2021 年股票期权与限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案,并对公司本次激励计
划首次授予的激励对象名单进行了核查。

   (三)2021 年 7 月 9 日,公司召开 2021 年第二次临时股东大会,审议通过
了《关于<激励计划(草案)的议案>》、《关于<激励计划实施考核办法>的议
案》、《授权议案》等议案。

   (四)2021 年 7 月 9 日,公司召开第四届董事会第四次会议,审议通过了《关
于调整公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于
向 2021 年股票期权及限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。
根据董事会会议文件:1、鉴于公司 2020 年年度权益分派方案已经 2020 年年度
股东大会审议通过,且已于 2021 年 7 月 8 日实施完毕,董事会同意对《激励计
划(草案)》的首次授予的股票期权行权价格及限制性股票授予价格进行调整,
首次授予部分股票期权行权价格由 34.68 元/份调整为 34.617 元/份,首次授予部


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分限制性股票授予价格由 20.81 元/股调整为 20.747 元/股;2、董事会认为本次激
励计划规定的股票期权首次授予条件已经成就,根据公司 2021 年第二次临时股
东大会的授权,董事会确定公司本次激励计划股票期权的授予日为 2021 年 7 月
9 日,向符合授予条件的 199 名激励对象授予 246.426 万份股票期权。公司独立
董事就本次激励计划调整及股票期权首次授予相关事项发表了独立意见。

   (五)2021 年 7 月 9 日,公司召开第四届监事会第四次会议,审议通过了《关
于调整公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于
向 2021 年股票期权及限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》,
并对激励对象进行核查,认为本次首次授予股票期权的 199 名激励对象的主体资
格合法、有效,满足本次激励计划规定的获授条件。

    (六)2021 年 7 月 15 日,公司召开第四届董事会第五次会议,审议通过了
《关于向 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票
的议案》。根据董事会会议文件:董事会认为公司 2021 年股票期权与限制性股
票激励计划规定的限制性股票首次授予条件已经成就,同意确定以 2021 年 7 月
15 日为授予日,以 20.747 元/股的价格向 199 名激励对象授予 121.374 万股限制
性股票。

    公司独立董事就本次激励计划限制性股票首次授予相关事项发表独立意见,
同意公司本次激励计划限制性股票授予日为 2021 年 7 月 15 日,同意向符合授予
条件的 199 名激励对象授予 121.374 万股限制性股票,授予价格为 20.747 元/股。

   (七)2021 年 7 月 15 日,公司召开第四届监事会第五次会议,审议通过了
《关于向 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票
的议案》,并对激励对象进行核查,认为本次首次授予限制性股票的 199 名激励
对象的主体资格合法、有效,满足本次激励计划规定的获授条件。

    综上所述,锦天城律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司本次激励计
划限制性股票的首次授予事项已获得必要的批准和授权,符合《管理办法》等法
律法规、规范性文件以及股票《激励计划(草案)》的有关规定。




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       二、关于本次激励计划限制性股票的授予日

    锦天城律师查阅了关于本次激励计划限制性股票授予日确定的相关会议文
件,根据锦天城律师的核查,本次激励计划限制性股票的授予日确定情况如下:

    (一)根据公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《授权议案》,股东
大会授权董事会确定本次激励计划限制性股票的授予日。

    (二)2021 年 7 月 15 日,公司召开第四届董事会第五次会议,审议通过了
《关于向 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票
的议案》,确定本次激励计划所涉及限制性股票的授予日为 2021 年 7 月 15 日。

    锦天城律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司本次激励计划向激励对
象授予限制性股票的授予日为公司股东大会审议通过《激励计划(草案)》之日
起 60 日内,且为交易日,符合《管理办法》以及《激励计划(草案)》的有关规
定。




       三、关于本次激励计划所涉及的限制性股票的授予条件

    根据《激励计划(草案)》,激励对象只有在同时满足下列条件时,才能获授
限制性股票:(1)公司未发生以下任一情形:①最近一个会计年度财务会计报告
被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;②最近一个会计年度
财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;③
上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形;④法律法规规定不得实行股权激励的;⑤中国证监会认定的其他情形。
(2)激励对象未发生以下任一情形:①最近 12 个月内被证券交易所认定为不
适当人选;②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;③
最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施;④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的;⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;⑥中国证监会认定的其
他情形。

    锦天城律师对公司本次激励计划的获授条件进行了核查。

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   (一)根据公司确认并经锦天城律师核查,截至本法律意见书出具之日,公
司未发生以下任一情形:①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告;②最近一个会计年度财务报告内部控制被
注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;③上市后最近 36 个月
内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;④法律法规
规定不得实行股权激励的;⑤中国证监会认定的其他情形。

    (二)根据《激励计划(草案)》,公司本次激励对象包括公司公告本激励计
划时在公司(含分公司及控股子公司,下同)任职的中层管理人员及核心技术(业
务)骨干人员。

    根据公司确认,参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事,单
独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。根
据锦天城律师核查,激励对象均未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。

    根据公司确认并经锦天城律师核查,公司本次激励计划的激励对象不存在下
列情形:①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;②最近 12 个月内
被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;③最近 12 个月内因重大违法违
规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;④具有《公
司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;⑤法律法规规定不得参
与上市公司股权激励的;⑥中国证监会认定的其他情形。

    (三)根据公司确认,本次授予激励对象不存在于股票《激励计划(草案)》
公告前 6 个月内知悉内幕信息而买卖公司股票及其衍生品种的内幕交易行为或
泄露内幕信息而导致内幕交易发生的情形。

    锦天城律师认为,公司授予 199 名激励对象限制性股票,符合《管理办法》
以及《激励计划(草案)》的有关规定。




                       第三节结论意见

    综上所述,锦天城律师认为,截至本法律意见书出具之日,本次激励计划限


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制性股票首次授予事项已经取得了必要的批准与授权;董事会有权确定授予日;
本次激励计划限制性股票首次授予的条件已满足;董事会确定的限制性股票首次
授予日、本次激励计划限制性股票首次授予的授予对象及授予条件等事项均符合
《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划(草案)》的有关
规定;公司尚需就本次激励计划限制性股票首次授予办理信息披露、登记等事宜。

《法律意见书》正本一式贰份,每份具有同等法律效力。




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     (本页无正文,为《上海市锦天城(深圳)律师事务所关于广东和胜工业铝材股
     份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予的法律
     意见书》之签署页)




                                           上海市锦天城(深圳)律师事务所

                                                               (公章)




负责人:                                  经办律师:




                          高田                                            何煦




                                          经办律师:




                                                                          余苏




                                                          日期:     年   月     日