上海市锦天城律师事务所                                              法律意见书




                         上海市锦天城律师事务所

        关于李建湘认购广东和胜工业铝材股份有限公司

                 非公开发行 A 股股票免于发出要约的

                               法律意见书




         地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
         电话：021-20511000         传真：021-20511999
         邮编：200120
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                         上海市锦天城律师事务所

        关于李建湘认购广东和胜工业铝材股份有限公司

                 非公开发行 A 股股票免于发出要约的

                              法律意见书

敬启者：

     上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）作为具有从事法律业务资格

的律师事务所，接受广东和胜工业铝材股份有限公司（以下简称“和胜股份”、

“发行人”、“公司”）的委托，担任公司本次非公开发行A股股票（以下简称

“本次非公开发行”、“本次发行”）事项的专项法律顾问。根据《公司法》《证

券法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《上市公司证券发行管理办法》《上

市公司收购管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及其他

规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，

现就发行人的认购对象李建湘及其一致行动人认购发行人本次发行股票是否符

合免于发出要约事宜进行核查，并出具本《法律意见书》。

                               声明事项

     一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管

理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）《律师事务所证券法律业

务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在

的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的

核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结

论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应

法律责任。

     二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次非公开发行涉及的豁免要约收购

有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事

项发表意见。在本《法律意见书》中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告、
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内部控制报告及财务报表中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据

和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。

     三、本《法律意见书》中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效

是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。

     四、本《法律意见书》的出具已经得到发行人及李建湘如下保证：

     （一）其已经提供了本所为出具本《法律意见书》所要求提供的原始书面材

料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

     （二）其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、

虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

     五、对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本

所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。

     六、本所同意将本《法律意见书》作为本次认购免于发出要约收购申请所必

备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

     七、本《法律意见书》仅供本次认购免于发出要约收购申请之目的使用，非

经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

     八、如无特别说明，本《法律意见书》中有关简称和用语的含义与《上海市

锦天城律师事务所关于广东和胜工业铝材股份有限公司非公开发行A股股票之

律师工作报告》中简称和用语的含义相同。

     基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的

有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法

律意见书》。
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                                 正    文

一、认购对象的主体资格

     根据认购对象李建湘的身份证明文件及其确认，李建湘为中国籍自然人，无

境外永久居留权，身份证号码为430104196307******。

     根据认购对象李建湘的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，

李建湘不存在《上市公司收购管理办法》第六条所规定的不得收购上市公司的情

形：

     1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

     2、收购人最近 3 年有重大违法行为或涉嫌有重大违法行为；

     3、收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

     4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；

     5、法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证

监会”）认定的不得收购上市公司的其他情形。

     据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次发行认购对象李建湘

不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情况，

具备免于发出要约收购的主体资格。


二、认购对象及其一致行动人权益变动情况

     根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，本次发行前，李建湘持有发

行人 53,974,624 股股份，占发行人总股本的 29.17%，与其一致行动人李江、李

清、宾建存合计持有发行人 74,839,044 股股份，占发行人总股本的 40.45%，李

建湘为发行人的控股股东及实际控制人。

     2022 年 4 月 2 日，中国证监会出具《关于核准广东和胜工业铝材股份有限

公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕690 号）（以下简称“《证监

会核准批复》”），核准发行人非公开发行不超过 14,682,962 股新股，发生转增

股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。
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     根据本次非公开发行结果，李建湘认购发行人本次非公开发行股份为

14,682,962 股，认购总金额为 294,246,558.48 元，本次非公开发行完成后，发行

人总股本为 199,713,017 股，李建湘持有发行人 68,657,586 股股份，李建湘持股

比例上升至 34.38%，李建湘及其一致行动人李江、李清、宾建存合计持有发行

人 89,522,006 股股份，占发行人总股本的 44.83%，李建湘仍为发行人控股股东

及实际控制人。

     据此，本所律师认为，本次发行不会导致控股股东及实际控制人发生变化。


三、认购对象李建湘及其一致行动人符合免于发出要约的条件

     根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款规定，“有下列情形之一

的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，

投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公

司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司

股东大会同意投资者免于发出要约……”

     经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，李建湘及其一致行动人

符合上述免于发出要约的条件，具体情况如下：

     1、根据本次非公开发行结果，李建湘认购发行人本次非公开发行股份为

14,682,962股，认购总金额为294,246,558.48元，本次非公开发行完成后，发行人

总股本为199,713,017股，李建湘持有发行人68,657,586股股份，李建湘持股比例

上升至34.38%，李建湘及其一致行动人李江、李清、宾建存合计持有发行人

89,522,006股股份，占发行人总股本的44.83%，超过发行人已发行股份的30%。

     2、就本次发行事宜，和胜股份已于 2021 年 6 月 11 日召开 2021 年第一次临

时股东大会，经出席股东大会非关联股东审议，已同意李建湘参与本次认购，并

同意李建湘及其一致行动人免于以要约收购方式增持发行人股份。

     3、根据李建湘与发行人于 2021 年 5 月 26 日签署的《附条件生效的股份认

购协议》及其出具的承诺函，李建湘承诺其所认购的和胜股份本次非公开发行的

股票自发行上市之日起三十六个月内不得转让。
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     4、本次发行前后，李建湘均为和胜股份的控股股东及实际控制人。

     据此，本所律师认为，李建湘因认购发行人向其发行的新股而触发的要约收

购义务符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第三项规定的可以免于

发出要约的条件，李建湘及其一致行动人可以免于以要约收购方式增持股份。


四、结论意见

     综上，本所律师认为：

     1、本次发行认购对象李建湘不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定

的不得收购上市公司股份的情形，具备免于发出要约收购的主体资格。

     2、本次发行不会导致和胜股份的控股股东及实际控制人发生变化。

     3、李建湘因认购发行人向其发行的新股而触发的要约收购义务符合《上市

公司收购管理办法》第六十三条第一款第三项规定的可以免于发出要约的条件，

李建湘及其一致行动人可以免于以要约收购方式增持股份。



     本《法律意见书》正本一式叁份，经由承办律师签字并加盖本所公章后生效。

     （以下无正文，接本法律意见书签署页）
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        （此页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于李建湘认购广东和胜工业铝材

        股份有限公司非公开发行 A 股股票免于发出要约的法律意见书》之签署页）




        上海市锦天城律师事务所                                             经办律师：
                                                                                                   何 煦




        负责人：

                              顾功耘                                       经办律师：
                                                                                                   余 苏




                                                                          签署日期：2022 年 7 月 26 日




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