海通证券股份有限公司

关于上海纳尔实业股份有限公司使用募集资金对全资子公司进

                  行增资以实施募投项目的核查意见



      海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海
纳尔实业股份有限公司（以下简称“纳尔股份”或“公司”）非公开发行股票持
续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对公司使用募
集资金对全资子公司进行增资以实施募投项目事项进行了核查，具体情况如下：


      一、募集资金基本情况

      经中国证券监督管理委员会《关于核准上海纳尔实业股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2020]3343号）核准，公司于2021年1月非公开发行
人民币普通股24,280,803股，每股面值1元，发行价格为人民币11.36元/股，募集
资金总额人民币27,582.99万元，扣除保荐费及承销费等发行费人民币458.93万元
（不含税），募集资金净额人民币27,124.06万元。上述募集资金已经天健会计师
事务所（特殊普通合伙）于2021年1月29日出具的天健验字[2021]第37号《验资
报告》验证确认。本次非公开发行A股股票募集资金的投资项目如下：

                                                                          单位：万元

                                                   募集资金承诺投    截至 2021 年 12
序号                   项目名称
                                                       资总额        月 31 日投入金额
  1          年产 18,000 吨数码压延膜项目                10,213.00           3,359.63
        年产 600 万平汽车保护膜及 100 万平多层光
  2                                                      16,411.06           1,185.27
                     学电子功能膜项目
  3                  补充流动资金                          500.00              500.00
                     合计                                27,124.06           5,044.90


      为保障募投项目的顺利实施，公司2021年3月19日召开第四届董事会第十二
次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司使用募集资金向全资
子公司提供借款以实施募投项目的议案》，董事会同意公司使用非公开发行股票
募集资金向全资子公司南通百纳数码新材料有限公司（以下简称“南通百纳”或
“子公司”）、南通纳尔材料科技有限公司（以下简称“南通纳尔”或“子公司”）、
丰城纳尔科技集团有限公司（以下简称“丰城纳尔”或“子公司”）提供借款实施上
述募投项目。公司拟使用募集资金向丰城纳尔提供不超过10,213.00万元（含本数）
的借款、向南通百纳提供不超过2,411.06万元（含本数）的借款、向南通纳尔提
供不超过14,000.00万元（含本数）的借款。


    二、本次使用募集资金对全资子公司增资的情况

    公司拟使用非公开发行股票募集资金人民币 2,000万元对全资子公司南通
纳尔进行增资。本次增资完成后，南通纳尔资本由人民币1,000万元人民币增加
至3,000万元人民币，公司仍持有其100%的股权。上述募集资金将全部应用于“年
产600万平汽车保护膜及100万平多层光学电子功能膜项目”，增资完成后原借款
不超过14,000万元（含本数）的借款变更为借款不超过12,000万元（含本数）。


    三、本次实施主体暨增资对象的基本情况

    企业名称：南通纳尔材料科技有限公司

    成立日期：2020年2月26日

    注册地址：南通高新区金桥西路628号

    法定代表人：游爱国

    注册资本：1000万元人民币

    经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；塑料制品制造；塑料制品销售；新型膜材料销售；合成材料销售；
电子专用材料研发；电子专用材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；3D
打印基础材料销售；功能玻璃和新型光学材料销售；广告设计、代理；广告制作
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
    与公司关联关系：公司全资子公司，公司持有100%股权

    主要财务指标如下：

                                                                   单位：元

         项目                  2021 年末               2020 年末

        资产总额                   160,466,573.84                     0.00
        负债总额                   159,141,417.14                     0.00
         净资产                      1,325,156.70                     0.00
         项目                  2021 年度               2020 年度

        营业收入                     1,564,937.20                     0.00
         净利润                        -24,843.30                     0.00


    四、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响

    1、公司本次增资主要基于募集资金投资项目实际建设和业务发展的需要，
可以改善全资子公司南通纳尔的资金结构。本次增资未改变募集资金的投资方向
和项目建设内容，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及
全体股东利益的情况。

    2、募投项目实施前，尽管公司已经就相关业务进行了慎重评估，认为其具
有良好的发展前景，但由于宏观环境及行业市场和技术具有不确定性，本次募集
资金投资项目建设的完成时间和实施效果等存在一定不确定性，敬请广大投资者
注意投资风险。


    五、增资后的募集资金管理

    根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》以及公司制定的《募集资金管理办法》，公司及公司子公司南通纳尔及保
荐机构海通证券股份有限公司已与募集资金专户的开户行签订《募集资金专户存
储四方监管协议》，协议对公司、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了
详细约定。本次增资后，增资款项将存放于募集资金专用账户中，公司及公司全
资子公司南通纳尔将严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求使用募集资
金。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信
息披露义务。


     六、对本次使用募集资金对全资子公司进行增资以实施募投

项目事项履行的审批程序及专项意见

    1、董事会意见

    2022年4月15日公司召开第四届董事会第二十次会议，全体董事对《关于使
用募集资金对全资子公司进行增资以实施募投项目的议案》进行了审议，一致同
意公司使用募集资金对募投项目实施主体进行增资事项。

    2、监事会意见

    监事会认为：公司本次使用募集资金对募投项目实施主体进行增资，有利于
募集资金投资项目的顺利实施，改善子公司的资金结构，符合募集资金使用计划
和公司业务发展需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形，其决策程序符合
《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号
——主板上市公司规范运作》等的相关规定和要求。

    3、独立董事意见

    公司本次使用募集资金对募投项目实施主体进行增资，符合募集资金投资项
目实际运营需要，有利于提高管理效率、改善子公司资金结构，稳步推进募集资
金投资项目。上述事项履行了必要的决策程序，没有改变募集资金的投资方向，
不会对募集资金投资项目的实施造成实质性影响，不存在损害公司及中小股东利
益的行为，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定。独立董事同意公司本
次使用募集资金对全资子公司进行增资。


     七、保荐机构的核查意见
    经核查，保荐机构认为，公司本次使用募集资金对全资子公司进行增资以实
施募投项目事项已经公司董事会和监事会审议通过，公司独立董事发表了同意意
见，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的规定。公司本次使用募集资金
对全资子公司进行增资以实施募投项目事项符合《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关
规定。保荐机构对公司使用募集资金对全资子公司进行增资以实施募投项目事项
无异议。

    （以下无正文）