财富证券有限责任公司
关于西藏高争民爆股份有限公司
2019 年度日常关联交易预计情况之核查意见
财富证券有限责任公司（以下简称“财富证券”或“保荐机构”）作为西藏
高争民爆股份有限公司（以下简称“高争民爆”或“公司”）首次公开发行股票
并上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券
交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对高争民爆 2019 年度
日常关联交易预计情况事宜进行了核查。具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联方交易概况
高争民爆根据日常经营的需要，2019 年度预计与关联方四川雅化实业集团
股份有限公司（以下简称“雅化集团”）、雅化集团绵阳实业有限公司（以下简称
“雅化绵阳”）、湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“凯龙股份”）、西藏
中金新联爆破工程有限公司（以下简称“中金新联爆破”）、西藏昌都高争建材股
份有限公司（以下简称“高争建材”）发生日常关联交易。
上述 2019 年度日常关联交易预计事项已经公司第二届董事会第十六次会议
审议通过，关联董事回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的规定，上述日常
关联交易预计事项属于董事会审批权限范围。
（二）预计日常关联交易类别和金额
2019 年度预计公司及控股子公司发生的日常关联交易基本情况如下：
单位：万元
关联交易 关联交易定价 合同签订金额或预
关联人 关联交易内容
类别 原则 计金额
向关联人 雅化集团、雅
炸药、管类、索类 市场价格 2,500.00
采购产品 化绵阳
关联交易 关联交易定价 合同签订金额或预
关联人 关联交易内容
类别 原则 计金额
凯龙股份 炸药 市场价格 700.00
向关联人
中金新联爆破 炸药、管类、索类 市场价格 3,500.00
销售产品
向关联人
高争建材 爆破服务 市场价格 1,500.00
提供服务
合计 8,200.00
（三）本年度已发生日常关联交易情况
截止 2018 年 12 月 30 日，公司已发生的日常关联交易基本情况如下：
单位：万元
实际发生
关联交易 实际发生
关联人 关联交易内容 预计金额 额与预计
类别 金额
金额差异
雅化集团、雅
炸药、管类、索类 2,005.07 3,000 -33.16%
化绵阳
向关联人
采购产品 凯龙股份 炸药 82.94 1,100 -92.46%
甘肃久联 炸药、管类、索类 0.00 2,000 -100.00%
向关联人
中金新联爆破 炸药、管类、索类 3,115.41 6,000 -48.08%
销售产品
向关联人
高争建材 爆破服务 902.58 700 28.94%
提供服务
截止 2018 年 12 月 30 日，公司已发生日常关联交易中，雅化集团及雅化绵
阳、凯龙股份、甘肃久联联合民爆器材营销有限公司（以下简称“甘肃久联”）、
中金新联爆破、高争建材实际发生的关联交易金额与预计金额的差异超过 20%。
公司董事会对上述差异的产生原因说明如下：“一、由于区内直供政策的推
行影响最大，华泰龙矿业、玉龙矿业等大型用户单位从甘肃久联、盘江民爆等内
地企业进行直供采购。二、由于公司募投项目生产线技改已完成，产能得到有效
释放，导致除特殊民爆产品需要在外采购，其余外购民爆产品均下降。因此导致
公司与关联方中金新联爆破、凯龙股份、甘肃久联产生的相关外购产品量及销量
下降，导致预计金额与实际发生较大差异，但这属于正常的经营行为，对公司日
常经营及业绩产生一定的影响。”
公司独立董事认为，公司 2018 年与关联方西藏中金新联爆破工程有限公司、
湖北凯龙化工集团股份有限公司、甘肃久联联合民爆器材营销有限公司实际发生
的关联交易金额与年初预计金额有一定的差异，主要系西藏地区实施民爆器材直
供政策以及公司产能释放等因素引起的，属于不可预测因素，此差异对公司日常
经营及业绩产生一定的影响，公司关联交易严格遵循“公开、公平、公正”的原则，
符合相关法律规定，未出现损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情
形。
二、关联人基本情况
（一）雅化集团
1、基本情况
中文名称：四川雅化实业集团股份有限公司
法定代表人：高欣
注册资本：人民币 96,000.00 万元
住所：四川省雅安市经济开发区永兴大道南段 99 号
成立日期：2001 年 12 月 25 日
主营业务：工业炸药、民用爆破器材、表面活性剂、纸箱生产及销售；危险
货物运输（1-5 类、9 类)、炸药现场混装服务，工程爆破技术服务，咨询服务；
氢氧化锂、碳酸锂等锂系列产品、其他化工产品（危险品除外）、机电产品销售；
机电设备安装；新材料、新能源材料、新能源等高新技术产业项目投资及经营；
进出口业务；包装装潢印刷品印刷。
近期财务状况：
单位：万元
时间 总资产 净资产 营业收入 净利润
2017 年末
434,253 283,016 235,849 26,824
/2017 年度
2018 年 9 月末
475,758 302,985 211,956 20,519
/2018 年 1-9 月
2、与公司的关联关系
雅化集团全资子公司雅化绵阳持有公司 1.81%的股份，雅化绵阳高管卢宏玺
于过去 12 个月内曾担任公司监事，根据有关规定，公司与雅化集团的交易构成
关联交易。
3、履约能力分析
根据上述关联方的财务状况和以往年度的执行情况，所有交易均能按照交易
合同约定履行，具备较好的履约能力。
（二）雅化绵阳
1、基本情况
中文名称：雅化集团绵阳实业有限公司
法定代表人：李学平
注册资本：人民币 17,710.00 万元
住所：绵阳市游仙区新桥镇
成立日期：1998 年 5 月 11 日
主营业务：民用爆破器材的生产、销售。电镀及金属表面加工处理，金属材
料加工，技术服务及咨询；机械设备制造、销售、安装、租赁及维修；钢材、建
筑材料销售，环保设备制造、安装；自有房屋租赁；装卸业务；进出口贸易。
近期财务状况：
单位：万元
时间 总资产 净资产 营业收入 净利润
2017 年末
54,362 43,200 19,851 5,022
/2017 年度
2018 年 9 月末
52,891 41,885 15,658 3,152
/2018 年 1-9 月
2、与公司的关联关系
雅化绵阳持有公司 1.81%的股份，雅化绵阳高管卢宏玺于过去 12 个月内曾
担任公司监事，根据有关规定，公司与雅化绵阳的交易构成关联交易。
3、履约能力分析
根据上述关联方的财务状况和以往年度的执行情况，所有交易均能按照交易
合同约定履行，具备较好的履约能力。
（三）凯龙股份
1、基本情况
中文名称：湖北凯龙化工集团股份有限公司
法定代表人：邵兴祥
注册资本：人民币 33,388.00 万元
住所：湖北省荆门市东宝区泉口路 20 号
成立日期：1994 年 6 月 30 日
主营业务：民用爆炸物品生产，纸塑包装制品、精细化工、化工建材（不含
危化品）的生产销售，化工机械制造及安装服务（不含特种设备），化工相关技
术咨询服务，经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产所需的原
辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务，经营进料加工和“三
来一补”业务，金属复合材料生产、加工、销售,机械电子信息系统整机及配套
设备、智能移动设备的开发、生产、储存、运输和销售。
近期财务状况：
单位：万元
时间 总资产 净资产 营业收入 净利润
2017 年末
239,230 139,402 135,895 11,501
/2017 年度
2018 年 9 月末
333,226 145,660 131,159 10,068
/2018 年 1-9 月
2、与公司的关联关系
公司独立董事杨祖一为凯龙股份的独立董事，根据有关规定，公司与凯龙股
份的交易构成关联交易。
3、履约能力分析
根据上述关联方的财务状况和以往年度的执行情况，所有交易均能按照交易
合同约定履行，具备较好的履约能力。
（四）中金新联爆破
1、基本情况
中文名称：西藏中金新联爆破工程有限公司
法定代表人：龙运杰
注册资本：人民币 6,000.00 万元
住所：墨竹工卡县甲玛乡孜孜荣村
成立日期：2011 年 6 月 7 日
主营业务：爆破与拆除工程专业承包贰级、土石方工程专业承包贰级、矿山
工程施工总承包贰级；爆破技术咨询与爆破技术服务。多孔粒状铵油炸药生产、
销售。
近期财务状况：
单位：万元
时间 总资产 净资产 营业收入 净利润
2017 年末
9,973 3,905 10,541 176
/2017 年度
2018 年 9 月末
14,021 4,374 8,435 528
/2018 年 1-9 月
2、与公司的关联关系
公司董事巴桑顿珠任中金新联爆破董事，根据有关规定，公司与中金新联爆
破的交易构成关联交易。
3、履约能力分析
根据上述关联方的财务状况和以往年度的执行情况，所有交易均能按照交易
合同约定履行，具备较好的履约能力。
（五）高争建材
1、基本情况
中文名称：西藏昌都高争建材股份有限公司
法定代表人：大次仁
注册资本：人民币 42,00.00 万元
住所：西藏昌都市卡若区特贡村经济技术开发区（水泥厂）
成立日期：2012 年 5 月 28 日
主营业务：各种水泥制品、商品熟料、石膏、石粉、石灰碎石的生产、加工
和销售。
近期财务状况：
单位：万元
时间 总资产 净资产 营业收入 净利润
2017 年末
118,953 49,289 45,797 7,381
/2017 年度
2018 年 9 月末
132,307 52,518 42,200 7,185
/2018 年 1-9 月
2、与公司的关联关系
蔡亮于过去 12 个月内曾担任公司控股股东西藏高争建材集团有限责任公司
的高级管理人员，同时任高争建材董事。根据有关规定，公司与高争建材的交易
构成关联交易。
3、履约能力分析
根据上述关联方的财务状况和以往年度的执行情况，所有交易均能按照交易
合同约定履行，具备较好的履约能力。
三、关联交易的定价政策、定价依据
公司与上述关联方发生的日常关联交易，均按照平等互利、等价有偿、公平
公允的市场原则，以公允的价格和交易条件，确定双方的权利义务关系。公司将
在董事会审议通过上述关联交易后，适时与关联方签署关联交易的合同或协议。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司拟与关联方发生的日常关联交易有利于提高公司经营的保障程度，确保
经营的稳定性和安全性，这些关联交易是正常生产经营所必需的，对公司的主营
业务发展具有积极意义。上述关联交易定价结算办法是以市场价格为基础，交易
的风险可控，体现公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情
况，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。公司相对于其
他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述关联交易不会
对公司的独立性构成影响，公司主要业务没有因此类交易而对关联人形成依赖，
预计此类关联交易将持续进行。
五、本次关联交易审议程序
独立董事出具了事前认可意见，同意将《关于 2019 年度日常关联交易预计
情况的议案》提交公司董事会审议。
公司于 2018 年 12 月 30 日召开第二届董事会第十六次会议，通过了《关于
2019 年度日常关联交易预计情况的议案》，董事会成员中关联董事回避表决。
独立董事发表了独立意见，认为关联交易价格遵循了公开、公平、公正及市
场化定价的原则，交易及决策程序符合相关法律法规的要求，符合上市公司和全
体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：上述预计日常关联交易履行了必要的法律程序，符
合《公司章程》的规定和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
等有关法律法规的要求，公司关联董事就相关议案进行了回避表决，公司独立董
事发表了明确的同意意见。上述预计日常关联交易遵循了公平、公正、公开的原
则，交易定价公允，属于正常和必要的商业交易行为，不存在损害公司和股东权
益的情形，不影响公司的独立性。综上所述，本保荐机构对高争民爆上述预计日
常关联交易无异议。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《财富证券有限责任公司关于西藏高争民爆股份有限公司 2019
年度日常关联交易预计情况之核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）：
冯海轩 肖维平
财富证券有限责任公司
2018 年 12 月 30 日
