北京大成律师事务所
关于西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买项目
之
法律意见书
大成证字[2019]第 138 号
北京大成律师事务所
www.dentons.cn
北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层（100020）
7/F,BuildingD,Parkv iewGreenFangCao Di,No.9,DongdaqiaoRoad
ChaoyangDistrict,100020,Beijing,Ch ina
Tel:+8610-58137799 Fax:+8610-58137788
北京大成律师事务所关于
西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买项目
之
法律意见书
致：西藏高争民爆股份有限公司
北京大成律师事务所接受高争民爆的委托，作为高争民爆重大资产购买项目
的专项法律顾问，依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》及《信息披露内容与格式准则第26号》等现行公布并
生效的法律、法规、行政规章和中国证监会及深交所的有关规范性文件，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易出具本法律意见
书。
对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1. 本所律师是依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和我
国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本
所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的；
2. 本所及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，对本次交易的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，
本法律意见书中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏；
3. 为出具本法律意见书，本所律师审查了相关主体提供的与出具本法律意
见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了相关各方就有关事实的陈述
和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。高争民爆已对本所律师作出如
下保证：其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料
（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、
有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，
其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字
与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；
1
4. 本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项
是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或
无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本
次交易相关方出具的证明文件出具本法律意见书；
5. 本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和
资料，并据此出具法律意见；但对于会计审计、资产评估等专业事项，本法律意
见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于
有关报表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本
所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容
本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
6. 本所律师同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随同其他
材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
7. 本所律师同意《西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
中引用本法律意见书的部分或全部内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法
律上的歧义或曲解；
8. 本法律意见书仅供高争民爆本次交易之目的使用，不得用作任何其他目
的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神就本次交易事宜出具本法律意见书。
2
目录
释义................................................................................................................................ 4
正文................................................................................................................................ 7
一、交易方案................................................................................................................ 7
（一）交易方案概述................................................................................................ 7
（二）支付现金购买资产并增资............................................................................ 7
（三）业绩承诺及业绩奖励.................................................................................... 9
二、本次交易相关各方的主体资格.......................................................................... 12
（一）上市公司...................................................................................................... 12
（二）交易对方...................................................................................................... 15
三、本次交易的授权与批准...................................................................................... 53
（一）已经获得的授权和批准.............................................................................. 53
（二）本次交易尚需获得的授权、批准或备案.................................................. 53
四、本次交易相关协议的主要内容.......................................................................... 53
（一）《附生效条件的股份转让及增资协议》.................................................. 54
（二）《业绩承诺与补偿协议》.......................................................................... 54
五、标的公司情况...................................................................................................... 54
（一）基本情况...................................................................................................... 54
（二）成远股份的历史沿革.................................................................................. 55
（三）股权结构、控股股东及实际控制人.......................................................... 74
（四）子公司、分公司.......................................................................................... 76
（五）主要资产情况.............................................................................................. 81
（六）融资及担保情况.......................................................................................... 90
（七）业务情况...................................................................................................... 91
（八）诉讼、仲裁及行政处罚情况...................................................................... 93
六、本次交易涉及的重大债权债务处理.................................................................. 95
七、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 95
八、本次交易的实质条件.......................................................................................... 98
九、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定.................................................. 99
十、关于本次交易的信息披露................................................................................ 102
十一、相关主体买卖高争民爆股票的情况............................................................ 102
十二、本次交易的中介机构及经办人员................................................................ 103
十三、结论意见........................................................................................................ 104
3
释义
除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
上市公司/高争民爆
指 西藏高争民爆股份有限公司
/公司/收购方
高争建材集团、控
指 西藏高争建材集团有限公司，上市公司控股股东
股股东
西藏自治区国资委 指 西藏自治区国有资产监督管理委员会
合计持有标的公司 100%股份的标的公司全体股东，包括罗乃
鑫、辽阳远卓企业管理有限公司、蒋平、付强、李朝霞、刘长
利、王忠君、李庆江、李泉、姚斌、林长威、程广翔、闵阿根、
陈玉良、孙霄、张淑英、钟国宏、洪庆喜、刘正兴、陈丽石、
交易对方 指 张艳萍、边江、王勇、柏奎杰、刘辉、王素贤、屈丰华、韩有
良、蔡金岩、张帅、姚毅、李家树、刚丕龙、康全玉、赵明阳、
孟凡宝、刘明生、唐玲彪、毕国成、相奇、徐冲羽、冯娜丽、
陈伟华、边志强、高淑香、许延龙、施国志、赵英芝、王宏、
刚绍利、石长海、金月
交易对方中担任标的公司董事、高级管理人员的人员，包括：
业绩承诺方 指
罗乃鑫、付强、王忠君、康全玉、柏奎杰、冯娜丽
成远矿业开发股份有限公司，原名“辽宁成远爆破股份有限公
标的公司/成远股份 指
司”，2019 年 4 月更名为现名称
上市公司拟以现金收购交易对方所持部分标的公司股份，并以
本次重组（本次交
指 现金认购标的公司定向发行的股份，最终合计取得标的公司
易）
51%的股份
辽宁成远爆破工程有限公司（原名“辽阳成远爆破服务有限公
成远有限 指
司”），成远股份整体变更为股份公司前名称
成远爆破 指 辽宁成远爆破股份有限公司，成远股份曾用名
辽阳远卓 指 辽阳远卓企业管理有限公司，标的公司股东
沈阳成卓 指 沈阳成卓科技有限公司，标的公司持股 51%的控股子公司
祥盾检测 指 辽宁祥盾安全检测有限公司，标的公司的全资子公司
辽阳成元民爆器材专营有限公司（原名“辽阳县民用爆破器材
成元民爆 指 专营公司”，2013 年 8 月 19 日更名为“辽阳成元民爆器材专营
有限公司”），标的公司全资子公司
辽阳民爆 指 辽阳县民用爆破器材专营公司，成元民爆原名称
路成运输 指 辽阳市路成货物运输有限公司，标的公司的全资子公司
4
志远咨询 指 辽宁志远技术咨询有限公司，标的公司的全资子公司
成远矿业开发股份有限公司宁夏分公司，2019 年 8 月由“成远
宁夏分公司 指
矿业开发股份有限公司石嘴山分公司”更名为现名称
成远矿业开发股份有限公司建平分公司，2019 年 4 月由“辽宁
建平分公司 指
成远爆破股份有限公司建平分公司”更名为现名称
青岛拓极 指 青岛拓极采矿服务有限公司
中国黄金 指 中国黄金集团投资有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
国家税务总局 指 中华人民共和国国家税务总局
工商局 指 工商行政管理局
股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
中登公司 指 中国证券登记结算有限公司
企业公示系统 指 国家企业信用信息公示系统
本所/大成律所 指 北京大成律师事务所
财富证券 指 财富证券有限责任公司
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
《报告书》 指 《西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
《西藏高争民爆股份有限公司与辽阳远卓企业管理有限公司、
《附生效条件的股
罗乃鑫等51名自然人及成远矿业开发股份有限公司关于成远
份转让 及增 资协 指
矿业开发股份有限公司之附生效条件的股份转 让及增资协
议》
议》，包括其附件和补充协议
《西藏高争民爆股份有限公司与罗乃鑫、付强、王忠君、康全
《业绩承诺与补偿 玉、柏奎杰、冯娜丽关于成远矿业开发股份有限公司附生效条
指
协议》 件的股份转让及增资协议之业绩承诺与补偿协议》，包括其附
件和补充协议（如有）
《附生效条件的股份转让及增资协议》及《业绩承诺与补偿协
交易协议 指
议》，包括其附件和补充协议（如有）
成远股份33,962,231股股份，其中转让股份17,504,391股，成远
标的资产 指
股份增发股份16,457,840股
5
标的资产在有关政府主管部门办理完成过户至上市公司名下
交割 指 的手续或取得具有法律效力的上市公司取得标的资产的所有
权的凭证
交割日 指 本次交易标的资产过户到上市公司名下的工商登记完成之日
标的公司股东全部权益价值自评估基准日（不含评估基准日当
过渡期 指
日）至交割日（含交割日当日）的期间
本次交易获得交易协议中约定的审批并生效，且完成标的资产
交易完成 指
交割
为本次交易之目的，上市公司聘请的，由具有证券期货从业资
审计基准日 指 格的会计师事务所对标的资产进行审计的基准日，即2019年6
月30日
报告期 指 2017年度、2018年度及2019年1-6月
为本次交易之目的，上市公司聘请的立信出具的关于标的公司
《审计报告》 指 报告期内财务状况的《审计报告》，编号“信会报字[2019]第
ZB11920 号”
为本次交易之目的，上市公司与交易对方协商确定的、由具有
评估基准日 指 证券期货从业资格的评估机构对标的资产进行评估的基准日，
即 2018 年 12 月 31 日
中企华出具的《西藏高争民爆股份有限公司拟购买股权涉及的
《资产评估报告》 指 辽宁成远爆破股份有限公司股东全部权益价值 资产评估报
告》，编号为“中企华评报字(2019)第 3879 号”
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014 修订）
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2018 第二次修订）
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 修订）
《信息披露内容与 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
指
格式准则第 26 号》 上市公司重大资产重组》（证监会公告〔2018〕36 号）
元，万元 指 人民币元，万元
注：本法律意见书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数和各分项数值之和
尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
6
正文
一、交易方案
（一）交易方案概述
上市公司拟以现金收购交易对方所持部分标的公司股份，并以现金认购标的
公司定向发行的股份，最终合计取得标的公司51%的股份。
本次重组（本次交易）包含现金收购及增资两部分，两者互为条件同时实施。
具体包括：
1.上市公司以支付现金方式向罗乃鑫、辽阳远卓、蒋平、付强、李朝霞等合
计52名交易对方收购其持有的成远股份34.91%（17,504,391股）股份；
2.上市公司以现金认购成远股份增发的16,457,840股股份。
本次交易前，上市公司未持有成远股份的股份；本次交易完成后，上市公司
持有成远股份33,962,231股股份，占成远股份增资后总股本的51%。成远股份在
本次交易前后的股权结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易完成后
股东姓名/名称
持股数量（万股） 持股比例（%） 持股数量（万股）持股比例（%）
罗乃鑫 1,522.90 30.38 1,142.17 17.15
辽阳远卓 662.76 13.22 0.00 0.00
蒋平 335.54 6.69 251.66 3.78
付强 257.29 5.13 192.97 2.90
李朝霞 207.21 4.13 155.41 2.33
刘长利等47名
2,027.78 40.44 1,520.84 22.84
自然人股东
高争民爆 0.00 0.00 3,396.22 51.00
合计 5,013.48 100.00 6,659.26 100.00
（二）支付现金购买资产并增资
1.交易对方
7
本次购买资产的交易对方为标的公司的全体股东，包括罗乃鑫、辽阳远卓、
蒋平、付强、李朝霞、刘长利、王忠君、李庆江、李泉、姚斌、林长威、程广翔、
闵阿根、陈玉良、孙霄、张淑英、钟国宏、洪庆喜、刘正兴、陈丽石、张艳萍、
边江、王勇、柏奎杰、刘辉、王素贤、屈丰华、韩有良、蔡金岩、张帅、姚毅、
李家树、刚丕龙、康全玉、赵明阳、孟凡宝、刘明生、唐玲彪、毕国成、相奇、
徐冲羽、冯娜丽、陈伟华、边志强、高淑香、许延龙、施国志、赵英芝、王宏、
刚绍利、石长海、金月。
2.标的资产
本次交易的标的资产为标的公司33,962,231股股份，其中转让股份17,504,391
股，标的公司增发股份16,457,840股。
3.交易对价及定价依据
本次交易的标的资产的交易对价，以中企华确认的标的资产截至评估基准日
（2018年12月31日）的评估价值为定价依据，由交易双方协商确定。
根据《资产评估报告》确定的评估值，并经交易双方协商一致，本次交易的
标的资产的每股价格为4.33元，交易对价合计为14,705.65万元，其中股份转让对
价为7,579.40万元、增资金额为7,126.24万元。
4.交易对价支付方式
上市公司拟以现金支付股份转让价款及标的公司增发股份。
5.对价支付进度
标的资产全部过户或登记至上市公司名下后30个工作日内，上市公司将全部
股份转让价款支付至业绩承诺方共管账户及非业绩承诺方指定账户，并将认购标
的公司增发股份的出资款支付至标的公司指定账户。
6.标的公司滚存未分配利润的安排
标的公司本次交易前滚存的未分配利润由交易完成后的新老股东共同享有。
7.标的资产过渡期间损益的归属
自评估基准日至标的资产交割完成日为过渡期。标的资产在过渡期间产生的
收益由本次交易完成后的新老股东共同享有，标的资产在过渡期间产生的亏损
（金额将由具有证券、期货相关业务资格的中介机构予以审核确认）由原股东共
同承担，并于交割日后三十（30）日内以现金形式对标的公司予以补偿。
8
8.标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
各方应在交易协议生效且支付完毕交易价款后30日内办理完成本次交易所
需履行的标的资产交割手续。
交易对方若未能履行合同义务，将承担违约赔偿责任，违约方应当向守约方
合计支付交易价款总金额20%的违约金，如违约金不足以覆盖守约方受到的损失
的，违约方对守约方受到的全部损失负有全额赔偿义务。
（三）业绩承诺及业绩奖励
1.业绩承诺方
业绩承诺方为交易对方中任标的公司董事、高级管理人员的人员，即罗乃鑫、
付强、王忠君、康全玉、柏奎杰、冯娜丽。
2.补偿方式：现金补偿
3.承诺业绩
（1）业绩承诺期： 2019年、2020年、2021年三个会计年度。
（2）承诺业绩：业绩承诺数为标的公司业绩承诺期内合计净利润不少于
6,084.69万元。
（3）利润实际数
利润实际数，是指以具有证券从业资格的会计师事务所出具的审计报告或专
项审核报告中确认的标的公司2019年度、2020年度、2021年度扣除非经常性损益
后应归属于标的公司的净利润，扣除因前述增资因素影响金额后的余额。
增资因素影响金额计算方法：增资因素影响金额为上市公司增资7,126.24万
元并存放于标的公司专户中的全部利息收入与资金占用费之和，其中资金占用费
按照如下方式计算：
资金占用费=标的公司从专户中使用的增资金额×2.35%×（1-标的公司的所得
税税率）×资金实际使用天数÷365
在每一承诺年度结束后四个月内，上市公司应当聘请经上市公司与业绩承诺
方各方确认的具有证券从业资格的审计机构，对标的公司前一年实现的净利润出
具审计报告及专项审核意见。标的公司各年利润实际数、业绩承诺期累计利润实
9
际数与业绩承诺期累积承诺净利润的差异情况根据该审计机构各年度出具的审
计报告及专项审核意见的结果确定。
（4）标的公司承诺期内累积实现净利润等各项财务指标以及财务报表的编
制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司的会计政策及
会计估计保持一致。除非法律、法规及财政部、中国证监会有相关规定，否则在
承诺期内，未经上市公司及标的公司董事会批准，不得改变标的公司的会计政策、
会计估计。
4.补偿数量和金额
（1）业绩补偿
若标的公司业绩承诺期内实现的利润实际合计数低于业绩承诺数，则由业绩
承诺方以现金对上市公司进行补偿，补偿按照如下方式计算：
业绩承诺补偿金额=[（业绩承诺数-利润实际数合计）÷业绩承诺数]×标的资
产对应股份的转让价格
标的资产对应股份的转让价格为上市公司向各交易对方支付的转让股份金
额的合计数，即7,579.40万元。
（2）资产减值补偿
在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请经上市公司与业绩承诺方各方确认的
具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意
见。如果标的资产期末减值额乘以交易完成后上市公司持有标的公司的股权比例，
大于业绩承诺补偿金额，则业绩承诺方应以现金对上市公司另行补偿，补偿金额
的计算方法为：
资产减值补偿金额=标的资产期末减值额×51%－业绩补偿现金额。
标的资产期末减值额为本次收购标的资产100%股权的作价金额减去期末标
的资产的评估值并扣除业绩承诺期限内标的资产增资、减资、接受赠与以及利润
分配的影响。
（3）补偿的限额
业绩承诺方上述所有补偿上限合计为其从本次交易中所获得的直接和间接
对价扣除相关税费后的净额。
（4）补偿比例分摊
10
若业绩承诺方触发上述业绩承诺补偿、资产减值补偿的补偿条款，业绩承诺
方各方共同就前述补偿向上市公司承担连带责任，业绩承诺方各方之间自行确定
各自承担最终责任的比例。
（5）补偿调整情形
本次交易完成后，如因下列原因导致未来标的公司利润实际数低于业绩承诺
数或利润延迟实现的，上市公司与业绩承诺方经协商一致，可以通过书面形式对
补偿数额予以调整：
发生上市公司与业绩承诺方各方签署《业绩承诺与补偿协议》时所不能预见、
不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、
疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱、罢工等社会性事件，或国家及地
方政策因素影响，导致标的公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严
重恶化。
5.补偿的保障措施
本次交易完成后，业绩承诺方各方从本次交易中所获得的直接和间接对价净
额的70%应存放于业绩承诺方指定的由上市公司与业绩承诺方各方共管的银行
账户，作为确保补偿得以切实履行的保障资金，业绩承诺方根据《业绩承诺与补
偿协议》约定的相关补偿全部履行完毕前，未经上市公司书面同意，业绩承诺方
不得单方动用该账户资金。
业绩承诺期内每年末，根据标的公司上年经营业绩完成情况及当年经营规划，
由上市公司与业绩承诺方协商并经上市公司内部决策流程审批后，确定共管银行
账户中业绩承诺方可提取的资金额，但在上市公司确认未发生《业绩承诺与补偿
协议》约定的触发补偿的情形前，共管银行账户的留存资金额不得低于业绩承诺
方各方从本次交易中所获得的直接和间接对价净额的30%。
6.补偿的执行程序及时间期限
若发生《业绩承诺与补偿协议》第三条约定的触发补偿的情形，在上市公司
2021年度报告公告后15日内业绩承诺方将应补偿的现金直接支付给上市公司。
如果业绩承诺方在上市公司2021年度报告公告后的15日内没有根据《业绩承
诺与补偿协议》约定及时向上市公司足额支付相关补偿款，上市公司可以从共管
账户中直接划转相关补偿款至上市公司账户。
7.超额业绩奖励
11
若业绩承诺期内标的公司实现的利润实际数合计大于业绩承诺数，则超额利
润的49%将由标的公司奖励给标的公司核心团队成员，但业绩奖励金额不超过本
次交易标的资产交易价格的20%。其中超额利润按照如下方式计算：
超额利润=利润实际数合计－业绩承诺数
标的公司为业绩奖励的支付主体，依据约定计算的奖励金额系税前奖励金额，
由标的公司代扣代缴被奖励对象的个人所得税。。上述奖励在承诺期最后一个年
度的专项审核报告披露后30个工作日内，由标的公司董事会确定标的公司核心团
队成员的具体奖励范围、分配方案和分配时间。
基于上述，本所认为，本次交易方案的内容符合《证券法》《重组管理办法》
等法律法规的规定。
二、本次交易相关各方的主体资格
（一）上市公司
1.基本情况
截至本法律意见书出具之日，高争民爆的基本情况如下：
公司名称 西藏高争民爆股份有限公司
英文名称 Tibet Gaozheng Explosive Co.,Ltd.
股票上市地点 深圳证券交易所
股票简称 高争民爆
股票代码 002827
企业类型 股份有限公司（上市）
成立日期 2007 年 6 月 8 日
经营期限 长期
注册资本 27,600 万元
法定代表人 杨丽华
注册地址 拉萨市经济技术开发区 A 区林琼岗路 18 号
邮政编码 850000
统一社会信用代码 91540000783527334P
公司网址 http://www.xzmbgf.com
经营范围：民用爆炸物品生产（许可证有效期至 2019 年 11 月 18 日）、民用爆炸物品销
售（许可证有效期至 2022 年 5 月 12 日）；危险货物运输（许可证有效期至 2020 年 1 月
11 日）；仓储服务；包装物的销售。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
12
经营活动。]
本所律师认为，高争民爆为一家依法设立并有效存续的上市公司，不存在根
据相关法律、法规或其《公司章程》规定需要终止的情形，具备实施本次交易的
主体资格。
2.上市公司设立及历次股本变动情况
2013年12月28日，根据西藏自治区国资委《关于西藏高争民爆物资有限责任
公司整体变更为股份有限公司方案的批复》（藏国资发【2013】242号）等文件
批准，高争民爆以发起方式设立，设立时总股本为13,800万股。
根据中国证监会于2016年11月25日核发的《关于核准西藏高争民爆股份有限
公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2016】2616号）批准，高争民爆首
次公开发行人民币普通股（A股）4,600万股，并在深交所挂牌上市，本次发行完
成后，高争民爆总股本变更为18,400万股。
2019年5月10日，根据上市公司2018年年度股东大会决议，高争民爆以2018
年末公司总股本18,400万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增股本5
股，共计转增9,200万股，转增后公司股本由18,400万股增加至27,600万股。高争
民爆已经完成该次变更相应的工商变更登记手续。
3.最近六十个月控股权变动情况
公司最近六十个月控股股东均为高争建材集团，实际控制人均为西藏自治区
国资委，公司未发生控股权变更的情形。
4.最近三年重大资产重组情况
经核查，高争民爆2016年12月在深交所首次公开发行股票并上市，最近三年，
上市公司未发生《重组管理办法》及相关文件规定的重大资产重组。
5.产权控制关系、控股股东及实际控制人情况
（1）产权控制关系
截至2019年6月30日，高争民爆前十大股东情况如下：
序号 股东名称或姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 西藏高争建材集团有限公司 107,827,329 58.60
2 西藏自治区投资有限公司 7,563,497 4.11
3 湖南金能科技股份有限公司 4,449,098 2.42
13
4 西藏自治区国有资产经营公司 4,449,098 2.42
5 西藏能源投资有限公司 4,449,098 2.42
6 全国社会保障基金理事会转持一户 4,127,975 2.24
7 雅化集团绵阳实业有限公司 3,327,180 1.81
8 李深 1,598,600 0.87
9 雷立军 1,234,659 0.67
10 胡志炜 610,800 0.33
截至本法律意见书出具之日，公司的股权控制关系如下图所示：
综上，高争民爆的控股股东为高争建材集团，实际控制人为西藏自治区国资
委。
（2）控股股东情况
高争民爆的控股股东为高争建材集团，高争建材集团基本情况如下：
企业名称 西藏高争建材集团有限公司
统一社会信用代码 91540000710909518M
类型 有限责任公司（国有独资）
法定代表人 多吉罗布
注册资本 33,156 万元
成立日期 2001 年 11 月 12 日
营业期限 自 2001 年 11 月 12 日至 2050 年 11 月 11 日
住所 拉萨市北京西路 133 号
矿产品、化工产品（不含危化物品）、建材建辅销售；信息服务。[依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
6.合法合规情况
14
根据上市公司出具的说明等文件以及本所律师对相关主体进行的访谈，并经
本所律师对相关公开信息进行核查，截至本法律意见书出具之日，上市公司及其
现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被中国证监会立案调查的情况，最近三年亦不存在受到重大行政处罚
或者刑事处罚的情形，上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受
到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
经核查，本所律师认为，高争民爆系依法设立并有效存续的公司，不存在根
据法律、法规、规章、规范性文件或《公司章程》规定需要终止的情形，具备进
行本次交易的主体资格。
（二）交易对方
本次交易的交易对方共52名，分别为：罗乃鑫、辽阳远卓、蒋平、付强、李
朝霞、刘长利、王忠君、李庆江、李泉、姚斌、林长威、程广翔、闵阿根、陈玉
良、孙霄、张淑英、钟国宏、洪庆喜、刘正兴、陈丽石、张艳萍、边江、王勇、
柏奎杰、刘辉、王素贤、屈丰华、韩有良、蔡金岩、张帅、姚毅、李家树、刚丕
龙、康全玉、赵明阳、孟凡宝、刘明生、唐玲彪、毕国成、相奇、徐冲羽、冯娜
丽、陈伟华、边志强、高淑香、许延龙、施国志、赵英芝、王宏、刚绍利、石长
海、金月。具体情况如下：
1.辽阳远卓
（1）基本情况
名称 辽阳远卓企业管理有限公司
统一社会信用代码 91211021318908449C
企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地及主要办公地点 辽宁省辽阳辽阳县首山镇胜利街 5-1 栋 50 号
注册资本 18.72 万元
法定代表人 刘长利
成立日期 2015年5月28日
经营期限 自2015年5月28日至2045年5月27日
企业管理咨询，企业形象设计；市场信息咨询；商务信息咨询，
会议展览信息咨询，旅游信息咨询；文化信息咨询；市场营销策
经营范围
划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动。）
15
登记机关 辽阳县市场监督管理局
主要人员 执行董事：罗乃鑫；监事：张淑英；经理：刘长利
（2）辽阳远卓股权结构及控制权关系
根据辽阳远卓现行有效的《公司章程》，截至本法律意见书出具之日，辽阳
远卓股权结构如下：
单位：万元
序号 股东姓名 认缴出资 实缴出资 出资方式 出资比例（%）
1 罗乃鑫 8.06 8.06 货币 43.06
2 李朝霞 1.56 1.56 货币 8.33
3 刘长利 1.56 1.56 货币 8.33
4 陈玉良 1.04 1.04 货币 5.56
5 闵阿根 1.04 1.04 货币 5.56
6 张淑英 0.78 0.78 货币 4.17
7 张艳萍 0.52 0.52 货币 2.78
8 王忠君 0.52 0.52 货币 2.78
9 钟国宏 0.52 0.52 货币 2.78
10 洪庆喜 0.52 0.52 货币 2.78
11 陈丽石 0.52 0.52 货币 2.78
12 刘辉 0.26 0.26 货币 1.39
13 王勇 0.26 0.26 货币 1.39
14 边江 0.26 0.26 货币 1.39
15 李庆江 0.26 0.26 货币 1.39
16 王素贤 0.26 0.26 货币 1.39
17 刘正兴 0.26 0.26 货币 1.39
18 屈丰华 0.26 0.26 货币 1.39
19 韩有良 0.26 0.26 货币 1.39
合计 18.72 18.72 / 100.00
截至本法律意见书出具之日，辽阳远卓的产权控制关系如下：
罗乃鑫持有辽阳远卓43.06%的股权，并担任辽阳远卓执行董事，为辽阳远卓
的实际控制人。
16
（3）主要业务情况
根据辽阳远卓出具的《关于业务情况的说明》，并经本所律师核查，辽阳远
卓在持股成远股份外，未开展与成远股份相同或相似业务。
（4）历史沿革
辽阳远卓系由成元民爆分立设立。2015年4月13日，成元民爆就分立事宜、
异议债权人行使债权的时间和方式进行登报公告。2015年5月25日，成元民爆召
开股东会，一致同意成元民爆进行存续分立，成元民爆存续，分立新设辽阳远卓。
分立后存续的成元民爆的股权结构不变，分立新设公司辽阳远卓的股权结构与成
元民爆股权结构相同。
2015年10月13日，辽阳远卓完成了工商登记，并领取了《企业法人营业执照》。
辽阳远卓设立时股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 罗乃鑫 8.06 43.06
2 刘长利 1.56 8.33
3 李朝霞 1.56 8.33
4 闵阿根 1.04 5.56
5 陈玉良 1.04 5.56
6 张淑英 0.78 4.17
7 陈丽石 0.52 2.78
8 钟国宏 0.52 2.78
9 张艳萍 0.52 2.78
10 洪庆喜 0.52 2.78
11 王忠君 0.52 2.78
12 王勇 0.26 1.39
13 刘正兴 0.26 1.39
14 屈丰华 0.26 1.39
15 李庆江 0.26 1.39
16 边江 0.26 1.39
17 韩有良 0.26 1.39
18 王素贤 0.26 1.39
19 刘辉 0.26 1.39
合计 18.72 100.00
17
辽阳远卓自设立至今未发生股权变动。
（5）辽阳远卓主要股东情况
辽阳远卓股东同时均直接持有成远股份的股权，且均为本次交易的交易对方，
其简历等信息参见本节交易对方中自然人部分。
（6）辽阳远卓股东作出的承诺
罗乃鑫等辽阳远卓全体股东已就其对辽阳远卓的出资及持股作出承诺如下：
“本人对辽阳远卓企业管理有限公司的现金出资均为真实出资行为，且出资
资金均为本人自有资金，不存在利用辽阳远卓企业管理有限公司的资金进行出资
的情形。
本人因出资而持有辽阳远卓企业管理有限公司股权，本人持有的辽阳远卓企
业管理有限公司股权归本人所有；不存在通过协议、信托或任何其他方式代他人
持有辽阳远卓企业管理有限公司股权的情形，所持有的辽阳远卓企业管理有限公
司股权不涉及任何争议、仲裁或诉讼；不存在因任何担保、判决、裁决或其他原
因而限制股东权利行使之情形。
截至目前，本人在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，
不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在最近五年未按期偿
还大额债务、未履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分的情况。”
2.罗乃鑫
（1）基本情况
姓名 罗乃鑫
性别 男
国籍 中国
身份证号码 21102119730721****
住所 辽宁省辽阳县首山镇山花街****
通讯地址 辽宁省辽阳县首山镇胜利街 5-1
其他国家或者地区的居留权 无
（2）最近三年任职经历及任职单位产权关系
是否与任职单位存在
序号 任职单位 任职起止时间 职务
产权关系
18
1 成远股份 2015 年 10 月至今 董事长、总经理 是
2 成元民爆 2015 年 7 月至今 执行董事 否
3 路成运输 2015 年 7 月至今 执行董事 否
4 辽阳远卓 2015 年 10 月至今 执行董事 是
2015 年 3 月至 2016
5 沈阳成卓 执行董事兼经理 否
年 11 月
辽阳县金安工
6 2010 年 5 月至今 经营者 是
艺彩砖厂
（3）控制的企业和关联企业基本情况
截至本法律意见书出具之日，除成远股份外，罗乃鑫控制的企业和关联企业
情况如下：
序号 企业名称 经营范围 关联关系
企业管理咨询，企业形象设计；市场信息咨询；
1 辽阳远卓 商务信息咨询，会议展览信息咨询，旅游信息咨 持股 43.06%
询；文化信息咨询；市场营销策划。
辽阳县金安工
2 工艺彩砖加工 经营者
艺彩砖厂
其中，辽阳县金安工艺彩砖厂基本情况如下：
名称 辽阳县金安工艺彩砖厂
统一社会信用代码 92211021MA0UQG7B4H
类型 个体工商户
经营者 罗乃鑫
组成形式 个人经营
注册日期 2010 年 5 月 14 日
经营场所 辽阳县首山镇东山路 11 号
工艺彩砖加工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
经营范围
营活动。）
登记状态 存续（在营、开业、在册）
经本所律师核查，辽阳县金安工艺彩砖厂未实际从事经营。
3.蒋平
（1）基本情况
姓名 蒋平
性别 男
国籍 中国
19
身份证号码 21100219651114****
住所 辽宁省辽阳市白塔区轻工街****
通讯地址 辽宁省辽阳县首山镇胜利街 5-1
其他国家或者地区的居留权 无
（2）最近三年任职经历及任职单位产权关系
是否与任职单位存
序号 任职单位 任职起止时间 职务
在产权关系
2012 年 11 月至
1 成远股份 项目部经理 是
2018 年 10 月
监事会主席、项目部
2 成远股份 2018 年 10 月至今 是
经理
3 辽宁祥盾 2019 年 3 月至今 监事 否
4 志远咨询 2019 年 5 月至今 监事 否
（3）控制的企业和关联企业基本情况
截至本法律意见书出具之日，除成远股份外，蒋平不存在其他控制的企业和
关联企业的情况。
4.付强
（1）基本情况
姓名 付强
性别 男
国籍 中国
身份证号码 23210319831105****
住所 沈阳市浑南区沈营路****
通讯地址 辽宁省辽阳市辽阳县首山镇胜利街 5-1
其他国家或者地区的居留权 无
（2）最近三年任职经历及任职单位产权关系
是否与任职单位存
序号 任职单位 任职起止时间 职务
在产权关系
董事、董事会秘书、
1 成远股份 2015 年 10 月至今 是
副总经理
2 志远咨询 2019 年 5 月至今 执行董事 否
3 辽宁祥盾 2019 年 3 月至今 执行董事 否
20
（3）控制的企业和关联企业基本情况
截至本法律意见书出具之日，除成远股份外，付强不存在其他控制的企业和
关联企业的情况。
5.李朝霞
（1）基本情况
姓名 李朝霞
性别 女
国籍 中国
身份证号码 21120419680205****
住所 辽宁省辽阳县首山镇胜利街****
通讯地址 辽宁省辽阳县首山镇胜利街 5-1
其他国家或者地区的居留权 无
（2）最近三年任职经历及任职单位产权关系
是否与任职单位存
序号 任职单位 任职起止时间 职务
在产权关系
1 成远股份 2016 年 1 月至 2018 年 10 月 董事 是
（3）控制的企业和关联企业基本情况
截至本法律意见书出具之日，除成远股份外，李朝霞控制的企业和关联企业
的情况如下：
序号 企业名称 经营范围 关联关系
企业管理咨询，企业形象设计；市场信息咨询；商
1 辽阳远卓 务信息咨询，会议展览信息咨询，旅游信息咨询； 持股 8.33%
文化信息咨询；市场营销策划。
6.刘长利
（1）基本情况
姓名 刘长利
性别 男
国籍 中国
身份证号码 21102119531006****
住所 辽宁省辽阳县首山镇站前街****
21
通讯地址 辽宁省辽阳市辽阳县首山镇胜利街 5-1 号
其他国家或者地区的居留权 无
（2）最近三年任职经历及任职单位产权关系
是否与任职单位存
序号 任职单位 任职起止时间 职务
在产权关系
1 成远股份 2016 年 1 月至 2018 年 10 月 董事 是
2 辽阳远卓 2015 年 10 月至今 经理 是
（3）控制的企业和关联企业基本情况
截至本法律意见书出具之日，除成远股份外，刘长利控制的企业和关联企业
的情况如下：
序号 企业名称 经营范围 关联关系
企业管理咨询，企业形象设计；市场信息咨询；商
1 辽阳远卓 务信息咨询，会议展览信息咨询，旅游信息咨询； 持股 8.33%
文化信息咨询；市场营销策划。
7.王忠君
（1）基本情况
姓名 王忠君（曾用名：王忠军）
性别 男
国籍 中国
身份证号码 21102119720119****
住所 辽宁省辽阳县首山镇三新路****
通讯地址 辽宁省辽阳县首山镇胜利街 5-1
其他国家或者地区的居留权 无
（2）最近三年任职经历及任职单位产权关系
是否与任职单位存
序号 任职单位 任职起止时间 职务
在产权关系
1 成远股份 2015 年 10 月至今 董事、副总经理 是
2018 年 3 月至 2018
2 志远咨询 经理 否
年 10 月
2018 年 3 月至 2019
3 志远咨询 执行董事 否
年5月
4 沈阳成卓 2016 年 11 月至今 执行董事 否
22
（3）控制的企业和关联企业基本情况
截至本法律意见书出具之日，除成远股份外，王忠君控制的企业和关联企业
的情况如下：
序号 企业名称 经营范围 关联关系
企业管理咨询，企业形象设计；市场信息咨询；
1 辽阳远卓 商务信息咨询，会议展览信息咨询，旅游信息咨 持股 2.78%
询；文化信息咨询；市场营销策划。
8.李庆江
（1）基本情况
姓名 李庆江
性别 男
国籍 中国
身份证号码 21102119681018****
住所 辽宁省辽阳县首山镇人民街 2 组****
通讯地址 辽宁省辽阳县首山镇人民街 2 组
其他国家或者地区的居留权 无
（2）最近三年任职经历及任职单位产权关系
是否与任职单位
序号 任职单位 任职起止时间 职务
存在产权关系
1 首山顺鑫烧烤 2013 年至今 厨师 否
李庆江2013年之前曾在成远股份下属子公司成元民爆担任库管员。
（3）控制的企业和关联企业基本情况
截至本法律意见书出具之日，除成远股份外，李庆江控制的企业和关联企业
的情况如下：
序号 企业名称 经营范围 关联关系
企业管理咨询，企业形象设计；市场信息咨询；商
1 辽阳远卓 务信息咨询，会议展览信息咨询，旅游信息咨询； 持股 1.39%
文化信息咨询；市场营销策划。
9.李泉
（1）基本情况
23
姓名 李泉
性别 男
国籍 中国
身份证号码 21040419720803****
住所 辽宁省抚顺市望花区法库街****
通讯地址 辽宁省抚顺市新抚区台南嘉苑 36
其他国家或者地区的居留权 无
（2）最近三年任职经历及任职单位产权关系
是否与任职单位存
序号 任职单位 任职起止时间 职务
在产权关系
1 抚顺市中医院 1995 年至今 主任医师 否
李泉所持成远股份的股权系2014年9月受让于其父李承俊，李承俊为成远股
份退休员工。
（3）控制的企业和关联企业基本情况
截至本法律意见书出具之日，除成远股份外，李泉不存在其他控制的企业和
关联企业的情况。
10.姚斌
（1）基本情况
姓名 姚斌
性别 男
国籍 中国
身份证号码 21120219771005****
住所 辽宁省铁岭市银州区广裕街****
通讯地址 辽宁省铁岭市银州区广裕街
其他国家或者地区的居留权 无
（2）最近三年任职经历及任职单位产权关系
是否与任职单位
序号 任职单位 任职起止时间 职务
存在产权关系
1 成远股份 2015 年 10 月至今 业务经理 是
2 辽宁龙网科技股 2005 年 10 月至今 市场部经理 否
24
份有限公司
（3）控制的企业和关联企业基本情况
截至本法律意见书出具之日，除成远股份外，姚斌不存在其他控制的企业和
关联企业的情况。
11.林长威
（1）基本情况
姓名 林长威
性别 男
国籍 中国
身份证号码 21010619760607****
住所 沈阳市皇姑区戴云山路****
通讯地址 沈阳市和平区南三号街 9-10
其他国家或者地区的居留权 无
（2）最近三年任职经历及任职单位产权关系
是否与任职单位存
序号 任职单位 任职起止时间 职务
在产权关系
1 辽宁厚德物流有限公司 2014 年至今 经理 是
2 沈阳成卓 2017 年 11 月至今 业务经理 否
（3）控制的企业和关联企业基本情况
截至本法律意见书出具之日，除成远股份外，林长威控制的企业和关联企业
的情况如下：
序号 企业名称 经营范围 关联关系
道路普通货物运输；仓储、装卸、搬运；
1 辽宁厚德物流有限公司 持股 40.00%
货运代理。
辽宁厚德物流有限公司基本情况如下：
名称 辽宁厚德物流有限公司
统一社会信用代码 91210902097019663Q
类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人 陈伟
注册资本 2,000 万元
成立日期 2014 年 4 月 16 日
25
营业期限 至 2064 年 04 月 16 日
住所 阜新市海州区煤城西路 41 号
道路普通货物运输；仓储、装卸、搬运；货运代理。（依法须经批准
经营范围
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股东 林长威、贺兰琴、陈伟
执行董事兼总经理：陈伟
主要人员
监事：贺兰琴
登记状态 存续（在营、开业、在册）
12.程广翔
（1）基本情况
姓名 程广翔
性别 男
国籍 中国
身份证号码 21132319720808****
住所 辽阳文圣区工人路 49 组颐美新苑小区****
通讯地址 辽阳文圣区工人路 49 组颐美新苑小区
其他国家或者地区的居留权 无
（2）最近三年任职经历及任职单位产权关系
是否与任职单位存
序号 任职单位 任职起止时间 职务
在产权关系
1 成远股份 2009 年至 2017 年 工程师 是
2 辽宁宏兴爆破工程有限公司 2017 年至今 工程师 否
2016 年 1 月至 2017 董事、经
3 辽宁祥盾 否
年8月 理
（3）控制的企业和关联企业基本情况
截至本法律意见书出具之日，除成远股份外，程广翔不存在其他控制的企业
和关联企业的情况。
13.闵阿根
（1）基本情况
姓名 闵阿根
性别 男
国籍 中国
26
身份证号码 21102119540922****
住所 辽宁省辽阳县首山镇山花街****
通讯地址 辽宁省辽阳县首山镇胜利街 5-1
其他国家或者地区的居留权 无
（2）最近三年任职经历及任职单位产权关系
是否与任职单位
序号 任职单位 任职起止时间 职务
存在产权关系
1 成远股份 2014 年 9 月至今 门卫 是
（3）控制的企业和关联企业基本情况
截至本法律意见书出具之日，除成远股份外，闵阿根控制的企业和关联企业
的情况如下：
序号 企业名称 经营范围 关联关系
企业管理咨询，企业形象设计；市场信息咨询；
1 辽阳远卓 商务信息咨询，会议展览信息咨询，旅游信息咨 持股 5.56%
询；文化信息咨询；市场营销策划。
14.陈玉良
（1）基本情况
姓名 陈玉良
性别 男
国籍 中国
身份证号码 21102119640605****
住所 辽宁省辽阳县首山镇山花街****
通讯地址 辽宁省辽阳县首山镇胜利街 5-1
其他国家或者地区的居留权 无
（2）最近三年任职经历及任职单位产权关系
序号 是否与任职单位
任职单位 任职起止时间 职务
存在产权关系
1 成远股份 2015 年 10 月至 2018 年 10 月 监事、工程师 是
2 成远股份 2018 年 10 月至今 工程师 是
（3）控制的企业和关联企业基本情况
27
截至本法律意见书出具之日，除成远股份外，陈玉良控制的企业和关联企业
的情况如下：
序号 企业名称 经营范围 关联关系
企业管理咨询，企业形象设计；市场信息咨询；
1 辽阳远卓 商务信息咨询，会议展览信息咨询，旅游信息咨 持股 5.56%
询；文化信息咨询；市场营销策划。
15.孙霄
（1）基本情况
姓名 孙霄（曾用名：孙刚振）
性别 男
国籍 中国
身份证号码 21072419770127****
住所 沈阳市沈河区沈水路****
通讯地址 沈阳市沈河区沈水路
其他国家或者地区的居留权 无
（2）最近三年任职经历及任职单位产权关系
是否与任职单位存
序号 任职单位 任职起止时间 职务
在产权关系
1 成远股份 2015 年 8 月至今 业务经理 是
凌海市展望生物科
2 2013 年 3 月至今 业务经理 是
技有限公司
（3）控制的企业和关联企业基本情况
截至本法律意见书出具之日，除成远股份外，孙霄控制的企业和关联企业的
情况如下：
序号 企业名称 经营范围 关联关系
生物工程技术开发、咨询、转让；湿巾、卫生湿巾、
凌海市展望 洗涤用品生产、销售；化妆品及卫生用品销售；道路
持股
1 生物科技有 普通货物运输；生化药品、化学制剂、化学试剂（危
82.00%
限公司 险品除外）、保健用品、抗（抑）菌制剂销售；母婴
用品、日用品、医疗器械生产、销售。
凌海市展望生物科技有限公司基本情况如下：
名称 凌海市展望生物科技有限公司
28
统一社会信用代码 9121072406405127XH
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 康旭
注册资本 660 万元
成立日期 2013 年 03 月 14 日
营业期限 至 2033 年 03 月 14 日
住所 凌海市凌南工业园区
生物工程技术开发、咨询、转让；湿巾、卫生湿巾、洗涤用品生产、
销售；化妆品及卫生用品销售；道路普通货物运输；生化药品、化学
经营范围 制剂、化学试剂（危险品除外）、保健用品、抗（抑）菌制剂销售；
母婴用品、日用品、医疗器械生产、销售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股东 孙霄持股 82%，孙刚宇持股 9%，孙刚雷持股 9%
执行董事康旭
主要人员
监事孙刚雷
登记状态 存续（在营、开业、在册）
16.张淑英
（1）基本情况
姓名 张淑英
性别 女
国籍 中国
身份证号码 21102119670522****
住所 辽宁省辽阳县首山镇前进街 1 组****
通讯地址 辽宁省辽阳县首山镇胜利街 5-1
其他国家或者地区的居留权 无
（2）最近三年任职经历及任职单位产权关系
是否与任职单位
序号 任职单位 任职起止时间 职务
存在产权关系
1 成远股份 2015 年 10 月至 2017 年 5 月 监事会主席 是
2 辽阳远卓 2015 年 10 月至今 监事 是
3 成元民爆 2013 年 7 月至今 监事 否
4 路成运输 2015 年 7 月至今 监事 否
5 辽宁祥盾 2017 年 8 月至 2019 年 3 月 监事 否
6 志远咨询 2018 年 3 月至 2019 年 5 月 监事 否
（3）控制的企业和关联企业基本情况
29
截至本法律意见书出具之日，除成远股份外，张淑英控制的企业和关联企业
的情况如下：
序号 企业名称 经营范围 关联关系
企业管理咨询，企业形象设计；市场信息咨询；商
1 辽阳远卓 务信息咨询，会议展览信息咨询，旅游信息咨询； 持股 4.17%
文化信息咨询；市场营销策划。
17.钟国宏
（1）基本情况
姓名 钟国宏
性别 男
国籍 中国
身份证号码 21102119670911****
住所 辽宁省辽阳县首山镇前进街****
通讯地址 辽宁省辽阳县首山镇胜利街 5-1
其他国家或者地区的居留权 无
（2）最近三年任职经历及任职单位产权关系
是否与任职单位存
序号 任职单位 任职起止时间 职务
在产权关系
1 成远股份 2015 年 10 月至 2018 年 10 月 监事 是
2 志远咨询 2018 年 4 月至今 职员 否
（3）控制的企业和关联企业基本情况
截至本法律意见书出具之日，除成远股份外，钟国宏控制的企业和关联企业
的情况如下：
序号 企业名称 经营范围 关联关系
企业管理咨询，企业形象设计；市场信息咨询；商务
1 辽阳远卓 信息咨询，会议展览信息咨询，旅游信息咨询；文化 持股 2.78%
信息咨询；市场营销策划。
18.洪庆喜
（1）基本情况
姓名 洪庆喜
性别 男
30
国籍 中国
身份证号码 21102119511207****
住所 辽宁省辽阳县首山镇胜利街幸福路****
通讯地址 辽宁省辽阳县首山镇胜利街 5-1
其他国家或者地区的居留权 无
（2）最近三年任职经历及任职单位产权关系
是否与任职单位存
序号 任职单位 任职起止时间 职务
在产权关系
2011 年 12 月自辽阳县民用爆破
1 / / /
器材专营有限公司退休
（3）控制的企业和关联企业基本情况
截至本法律意见书出具之日，除成远股份外，洪庆喜控制的企业和关联企业
的情况如下：
序号 企业名称 经营范围 关联关系
企业管理咨询，企业形象设计；市场信息咨询；商
1 辽阳远卓 务信息咨询，会议展览信息咨询，旅游信息咨询； 持股 2.78%
文化信息咨询；市场营销策划。
19.刘正兴
（1）基本情况
姓名 刘正兴
性别 男
国籍 中国
身份证号码 21102119811124****
住所 辽宁省辽阳县首山镇站前街****
通讯地址 辽宁省沈阳市浑南区天成街 6 号嘉龙中心 B 座 13 楼
其他国家或者地区的居留权 无
（2）最近三年任职经历及任职单位产权关系
是否与任职单位存
序号 任职单位 任职起止时间 职务
在产权关系
1 沈阳成卓 2015 年 7 月至 2018 年 1 月 业务经理 否
2 沈阳成卓 2018 年 1 月至今 经理 否
31
3 成远股份 2018 年 10 月至今 监事 是
（3）控制的企业和关联企业基本情况
截至本法律意见书出具之日，除成远股份外，刘正兴控制的企业和关联企业
的情况如下：
序号 企业名称 经营范围 关联关系
企业管理咨询，企业形象设计；市场信息咨询；商务
1 辽阳远卓 信息咨询，会议展览信息咨询，旅游信息咨询；文化 持股 1.39%
信息咨询；市场营销策划。
20.陈丽石
（1）基本情况
姓名 陈丽石
性别 女
国籍 中国
身份证号码 21100219570608****
住所 辽宁省辽阳市太子河区南郊街****
通讯地址 辽宁省辽阳县首山镇胜利街 5-1
其他国家或者地区的居留权 无
（2）最近三年任职经历及任职单位产权关系
是否与任职单位
序号 任职单位 任职起止时间 职务
存在产权关系
2007 年自辽阳县民用爆破器材专
1 / / /
营有限公司退休
（3）控制的企业和关联企业基本情况
截至本法律意见书出具之日，除成远股份外，陈丽石控制的企业和关联企业
的情况如下：
序号 企业名称 经营范围 关联关系
企业管理咨询，企业形象设计；市场信息咨询；商务
1 辽阳远卓 信息咨询，会议展览信息咨询，旅游信息咨询；文化 持股 2.78%
信息咨询；市场营销策划。
21.张艳萍
（1）基本情况
32
姓名 张艳萍
性别 女
国籍 中国
身份证号码 21102119670118****
住所 辽阳县首山镇梦苑小区****
通讯地址 辽阳县首山镇梦苑小区
其他国家或者地区的居留权 无
（2）最近三年任职经历及任职单位产权关系
是否与任职单位存
序号 任职单位 任职起止时间 职务
在产权关系
1 成元民爆 1991 年至 2017 年 出纳 是
2 2017 年自成元民爆退休 / / /
（3）控制的企业和关联企业基本情况
截至本法律意见书出具之日，除成远股份外，张艳萍控制的企业和关联企业
的情况如下：
序号 企业名称 经营范围 关联关系
企业管理咨询，企业形象设计；市场信息咨询；商务
1 辽阳远卓 信息咨询，会议展览信息咨询，旅游信息咨询；文化 持股 2.78%
信息咨询；市场营销策划。
22.边江
（1）基本情况
姓名 边江
性别 男
国籍 中国
身份证号码 21102119620217****
住所 辽宁省辽阳县首山镇商业路****
通讯地址 辽宁省辽阳县首山镇胜利街 5-1
其他国家或者地区的居留权 无
（2）最近三年任职经历及任职单位产权关系
是否与任职单位存
序号 任职单位 任职起止时间 职务
在产权关系
33
1 成远股份 2014 年 9 月至今 电工 是
（3）控制的企业和关联企业基本情况
截至本法律意见书出具之日，除成远股份外，边江控制的企业和关联企业的
情况如下：
序号 企业名称 经营范围 关联关系
企业管理咨询，企业形象设计；市场信息咨询；商务
1 辽阳远卓 信息咨询，会议展览信息咨询，旅游信息咨询；文化 持股 1.39%
信息咨询；市场营销策划。
23.王勇
（1）基本情况
姓名 王勇
性别 男
国籍 中国
身份证号码 21102119730930****
住所 辽宁省辽阳县首山镇人民街 1 组****
通讯地址 辽宁省辽阳县首山镇人民街 1 组
其他国家或者地区的居留权 无
（2）最近三年任职经历及任职单位产权关系
是否与任职单位存在产
序号 任职单位 任职起止时间 职务
权关系
1 成远股份 2008 年至今 司机 是
（3）控制的企业和关联企业基本情况
截至本法律意见书出具之日，除成远股份外，王勇控制的企业和关联企业的
情况如下：
序号 企业名称 经营范围 关联关系
企业管理咨询，企业形象设计；市场信息咨询；商务信
1 辽阳远卓 息咨询，会议展览信息咨询，旅游信息咨询；文化信息 持股 1.39%
咨询；市场营销策划。
24.柏奎杰
（1）基本情况
34
姓名 柏奎杰
性别 男
国籍 中国
身份证号码 21050519650430****
住所 辽宁省本溪市明山区西芳街****
通讯地址 辽宁省辽阳市辽阳县首山镇胜利街 5-1
其他国家或者地区的居留权 无
（2）最近三年任职经历及任职单位产权关系
是否与任职单位存
序号 任职单位 任职起止时间 职务
在产权关系
1 成远股份 2015 年 10 月至今 董事、项目部经理 是
（3）控制的企业和关联企业基本情况
截至本法律意见书出具之日，除成远股份外，柏奎杰不存在其他控制的企业
和关联企业的情况。
25.刘辉
（1）基本情况
姓名 刘辉
性别 男
国籍 中国
身份证号码 21102119751028****
住所 辽宁省辽阳县首山镇明星路****
通讯地址 辽宁省辽阳县首山镇胜利街 5-1
其他国家或者地区的居留权 无
（2）最近三年任职经历及任职单位产权关系
是否与任职单位存
序号 任职单位 任职起止时间 职务
在产权关系
1 成元民爆 2013 年 9 月至今 司机 否
（3）控制的企业和关联企业基本情况
截至本法律意见书出具之日，除成远股份外，刘辉控制的企业和关联企业的
情况如下：
35
序号 企业名称 经营范围 关联关系
企业管理咨询，企业形象设计；市场信息咨询；
1 辽阳远卓 商务信息咨询，会议展览信息咨询，旅游信息咨 持股 1.39%
询；文化信息咨询；市场营销策划。
26.王素贤
（1）基本情况
姓名 王素贤
性别 女
国籍 中国
身份证号码 21102119530203****
住所 辽宁省辽阳县首山镇站前街****
通讯地址 辽宁省辽阳县首山镇站前街
其他国家或者地区的居留权 无
（2）最近三年任职经历及任职单位产权关系
是否与任职单位存
序号 任职单位 任职起止时间 职务
在产权关系
1 / 1967 年至今 农民 /
2015年5月，王素贤继承取得崔雨石所持成远股份股权，崔雨石生前非成远
股份的员工。
（3）控制的企业和关联企业基本情况
截至本法律意见书出具之日，除成远股份外，王素贤控制的企业和关联企业
的情况如下：
序号 企业名称 经营范围 关联关系
企业管理咨询，企业形象设计；市场信息咨询；商务
1 辽阳远卓 信息咨询，会议展览信息咨询，旅游信息咨询；文化 持股 1.39%
信息咨询；市场营销策划。
27.屈丰华
（1）基本情况
姓名 屈丰华
性别 男
国籍 中国
36
身份证号码 21102119570214****
住所 辽宁省辽阳县首山镇山花街****
通讯地址 辽宁省辽阳县首山镇胜利街 5-1
其他国家或者地区的居留权 无
（2）最近三年任职经历及任职单位产权关系
是否与任职单位
序号 任职单位 任职起止时间 职务
存在产权关系
1 成元民爆 1996 年至 2017 年 职员 否
2 2017 年自成元民爆退休 / / /
（3）控制的企业和关联企业基本情况
截至本法律意见书出具之日，除成远股份外，屈丰华控制的企业和关联企业
的情况如下：
序号 企业名称 经营范围 关联关系
企业管理咨询，企业形象设计；市场信息咨询；商
1 辽阳远卓 务信息咨询，会议展览信息咨询，旅游信息咨询； 持股 1.39%
文化信息咨询；市场营销策划。
28.韩有良
（1）基本情况
姓名 韩有良
性别 男
国籍 中国
身份证号码 21102119611112****
住所 辽宁省辽阳县首山镇胜利街 20 组****
通讯地址 辽宁省辽阳县首山镇胜利街 5-1
其他国家或者地区的居留权 无
（2）最近三年任职经历及任职单位产权关系
是否与任职单位存
序号 任职单位 任职起止时间 职务
在产权关系
1 成元民爆 1997 年 10 月至今 守库员 否
（3）控制的企业和关联企业基本情况
37
截至本法律意见书出具之日，除成远股份外，韩有良控制的企业和关联企业
的情况如下：
序号 企业名称 经营范围 关联关系
企业管理咨询，企业形象设计；市场信息咨询；商务
1 辽阳远卓 信息咨询，会议展览信息咨询，旅游信息咨询；文化 持股 1.39%
信息咨询；市场营销策划。
29.蔡金岩
（1）基本情况
姓名 蔡金岩
性别 女
国籍 中国
身份证号码 21050519640119****
住所 辽宁省本溪市平山区****
通讯地址 辽宁省辽阳县首山镇站前街 5-11
其他国家或者地区的居留权 无
（2）最近三年任职经历及任职单位产权关系
是否与任职单位
序号 任职单位 任职起止时间 职务
存在产权关系
2015 年 10 月至
1 成远股份 财务总监 是
2017 年 2 月
2 成远股份 2017 年 2 月至今 财务顾问 是
花溪地温泉生态乐园
3 2017 年 2 月至今 财务总监 否
（沈阳）有限公司
（3）控制的企业和关联企业基本情况
截至本法律意见书出具之日，除成远股份外，蔡金岩不存在其他控制的企业
和关联企业的情况。
30.张帅
（1）基本情况
姓名 张帅
性别 男
国籍 中国
身份证号码 52250119720103****
38
住所 辽宁省辽阳市白塔区新兴街****
通讯地址 辽宁省辽阳市辽阳县首山镇胜利街 5-1 号
其他国家或者地区的居留权 无
（2）最近三年任职经历及任职单位产权关系
序 是否与任职单位
任职单位 任职起止时间 职务
号 存在产权关系
1 宁夏分公司 2013 年 7 月至 2019 年 8 月 负责人 是
2 成远股份 2018 年 1 月至 2018 年 12 月 生产副总经理 是
3 成远股份 2019 年 1 月至今 工程师 是
4 成远股份 2018 年 10 月至今 监事 是
（3）控制的企业和关联企业基本情况
截至本法律意见书出具之日，除成远股份外，张帅不存在其他控制的企业和
关联企业的情况。
31.姚毅
（1）基本情况
姓名 姚毅
性别 男
国籍 中国
身份证号码 21100319830124****
住所 辽宁省辽阳市文圣区松街****
通讯地址 辽宁省辽阳市辽阳县首山镇华府小区
其他国家或者地区的居留权 无
（2）最近三年任职经历及任职单位产权关系
是否与任职单位存
序号 任职单位 任职起止时间 职务
在产权关系
1 成远股份 2014 年至今 项目副经理 是
（3）控制的企业和关联企业基本情况
截至本法律意见书出具之日，除成远股份外，姚毅不存在其他控制的企业和
关联企业的情况。
32.李家树
39
（1）基本情况
姓名 李家树
性别 男
国籍 中国
身份证号码 21102119731107****
住所 辽阳县首山镇胜利社区兰印委****
通讯地址 辽阳县首山镇新风小区
其他国家或者地区的居留权 无
（2）最近三年任职经历及任职单位产权关系
是否与任职单位存
序号 任职单位 任职起止时间 职务
在产权关系
历任项目经理、技
1 成远股份 2008 年至今 是
术负责人
（3）控制的企业和关联企业基本情况
截至本法律意见书出具之日，除成远股份外，李家树不存在其他控制的企业
和关联企业的情况。
33.刚丕龙
（1）基本情况
姓名 刚丕龙
性别 男
国籍 中国
身份证号码 21102119590815****
住所 辽宁省辽阳县首山镇商业路****
通讯地址 辽宁省辽阳县首山镇胜利街 5-1
其他国家或者地区的居留权 无
（2）最近三年任职经历及任职单位产权关系
是否与任职单位存在
序号 任职单位 任职起止时间 职务
产权关系
1 路成运输 2012 年 5 月至今 经理 否
（3）控制的企业和关联企业基本情况
40
截至本法律意见书出具之日，除成远股份外，刚丕龙不存在其他控制的企业
和关联企业的情况。
34.康全玉
（1）基本情况
姓名 康全玉
性别 男
国籍 中国
身份证号码 21102119640804****
住所 辽阳县小屯镇东矿山委****
通讯地址 辽宁省辽阳县首山镇胜利街 5-1
其他国家或者地区的居留权 无
（2）最近三年任职经历及任职单位产权关系
是否与任职单位存
序号 任职单位 任职起止时间 职务
在产权关系
1 成远股份 2015 年 11 月至今 董事、副总经理 是
2016 年 1 月至 2017
2 辽宁祥盾 董事长 否
年8月
2017 年 8 月至 2019
3 辽宁祥盾 执行董事 否
年3月
（3）控制的企业和关联企业基本情况
截至本法律意见书出具之日，除成远股份外，康全玉不存在其他控制的企业
和关联企业的情况。
35.赵明阳
（1）基本情况
姓名 赵明阳
性别 男
国籍 中国
身份证号码 21050519641121****
住所 辽宁省本溪市平山区建民街****
通讯地址 辽宁省本溪市明山区如意家园 39 号楼
其他国家或者地区的居留权 无
41
（2）最近三年任职经历及任职单位产权关系
序 是否与任职单位
任职单位 任职起止时间 职务
号 存在产权关系
1 武汉钢铁集团宏信置业发展有限公司 2015 年至今 工程师 否
赵明阳于2015年之前在成远股份任职。
（3）控制的企业和关联企业基本情况
截至本法律意见书出具之日，除成远股份外，赵明阳不存在其他控制的企业
和关联企业的情况。
36.孟凡宝
（1）基本情况
姓名 孟凡宝
性别 男
国籍 中国
身份证号码 21102119820810****
住所 辽宁省辽阳县首山镇前进街 22 组****
通讯地址 辽宁省辽阳县首山镇胜利街 5-1 号
其他国家或者地区的居留权 无
（2）最近三年任职经历及任职单位产权关系
是否与任职单位存
序号 任职单位 任职起止时间 职务
在产权关系
1 成远股份 2008 年至今 工程师 是
（3）控制的企业和关联企业基本情况
截至本法律意见书出具之日，除成远股份外，孟凡宝不存在其他控制的企业
和关联企业的情况。
37.刘明生
（1）基本情况
姓名 刘明生
性别 男
国籍 中国
42
身份证号码 21100319750114****
住所 辽宁省辽阳市白塔区新华道华园小区****
通讯地址 辽宁省辽阳市白塔区卫囯街道八一社区居居委会
其他国家或者地区的居留权 无
（2）最近三年任职经历及任职单位产权关系
是否与任职单位存
序号 任职单位 任职起止时间 职务
在产权关系
1 成远股份 2008 年至今 职员 是
（3）控制的企业和关联企业基本情况
截至本法律意见书出具之日，除成远股份外，刘明生不存在其他控制的企业
和关联企业的情况。
38.唐玲彪
（1）基本情况
姓名 唐玲彪
性别 男
国籍 中国
身份证号码 21102119820520****
住所 辽宁省辽阳县吉洞峪满族乡大安口村****
通讯地址 辽宁省辽阳县首山镇华府小区
其他国家或者地区的居留权 无
（2）最近三年任职经历及任职单位产权关系
是否与任职单位
序号 任职单位 任职起止时间 职务
存在产权关系
1 成远股份 2014 年 6 月至 2016 年 11 月 项目部副经理 是
2 成远股份 2016 年 11 月至今 项目部经理 是
（3）控制的企业和关联企业基本情况
截至本法律意见书出具之日，除成远股份外，唐玲彪不存在其他控制的企业
和关联企业的情况。
39.毕国成
43
（1）基本情况
姓名 毕国成
性别 男
国籍 中国
身份证号码 21138219810105****
住所 辽宁省辽阳市辽阳县首山镇商业街****
通讯地址 辽宁省辽阳县首山镇胜利街 5-1
其他国家或者地区的居留权 无
（2）最近三年任职经历及任职单位产权关系
是否与任职单位存
序号 任职单位 任职起止时间 职务
在产权关系
历任爆破员、安检员、安
1 成远股份 2009 年 4 月至今 是
全总监、项目经理
（3）控制的企业和关联企业基本情况
截至本法律意见书出具之日，除成远股份外，毕国成不存在其他控制的企业
和关联企业的情况。
40.相奇
（1）基本情况
姓名 相奇
性别 男
国籍 中国
身份证号码 21100219801004****
住所 辽阳市白塔区青年大街****
通讯地址 辽阳市白塔区青年大街
其他国家或者地区的居留权 无
（2）最近三年任职经历及任职单位产权关系
是否与任职单位存
序号 任职单位 任职起止时间 职务
在产权关系
1 成元民爆 2015 年 12 月至今 经理 否
2 成远股份 2016 年 9 月至今 综合办公室主任 是
（3）控制的企业和关联企业基本情况
44
截至本法律意见书出具之日，除成远股份外，相奇不存在其他控制的企业和
关联企业的情况。
41.徐冲羽
（1）基本情况
姓名 徐冲羽（曾用名：徐冲宇）
性别 男
国籍 中国
身份证号码 21102119730529****
住所 辽宁省辽阳市白塔区东文化路 19 组****
通讯地址 辽宁省辽阳县首山镇胜利街 5-1
其他国家或者地区的居留权 无
（2）最近三年任职经历及任职单位产权关系
是否与任职单位存
序号 任职单位 任职起止时间 职务
在产权关系
1 成远股份 2014 年至今 会计 是
（3）控制的企业和关联企业基本情况
截至本法律意见书出具之日，除成远股份外，徐冲羽不存在其他控制的企业
和关联企业的情况。
42.冯娜丽
（1）基本情况
姓名 冯娜丽
性别 女
国籍 中国
身份证号码 21031119720307****
住所 辽宁省鞍山市立山区北团结街****
通讯地址 辽宁省鞍山市立山区
其他国家或者地区的居留权 无
（2）最近三年任职经历及任职单位产权关系
是否与任职单位
序号 任职单位 任职起止时间 职务
存在产权关系
45
辽宁鞍辽实业集
1 2012 年 11 月至 2017 年 5 月 主管会计 否
团有限公司
2 成远股份 2017 年 5 月至 2017 年 8 月 会计 是
3 成远股份 2017 年 8 月至今 财务总监 是
（3）控制的企业和关联企业基本情况
截至本法律意见书出具之日，除成远股份外，冯娜丽不存在其他控制的企业
和关联企业的情况。
43.陈伟华
（1）基本情况
姓名 陈伟华
性别 女
国籍 中国
身份证号码 21130219750926****
住所 沈阳市大东区机校街****
通讯地址 沈阳市浑南区浑南中路
其他国家或者地区的居留权 无
（2）最近三年任职经历及任职单位产权关系
是否与任职单位存
序号 任职单位 任职起止时间 职务
在产权关系
1 沈阳成卓 2015 年 10 月至今 会计 否
（3）控制的企业和关联企业基本情况
截至本法律意见书出具之日，除成远股份外，陈伟华不存在其他控制的企业
和关联企业的情况。
44.边志强
（1）基本情况
姓名 边志强
性别 男
国籍 中国
身份证号码 21102119850615****
住所 辽宁省辽阳县首山镇商业路****
46
通讯地址 辽宁省辽阳县首山镇胜利街 5-1
其他国家或者地区的居留权 无
（2）最近三年任职经历及任职单位产权关系
是否与任职单位存
序号 任职单位 任职起止时间 职务
在产权关系
1 成远股份 2015 年 9 月至 2019 年 3 月 业务科科长 是
2 成远股份 2019 年 3 月至今 办公室副主任 是
（3）控制的企业和关联企业基本情况
截至本法律意见书出具之日，除成远股份外，边志强不存在其他控制的企业
和关联企业的情况。
45.高淑香
（1）基本情况
姓名 高淑香
性别 女
国籍 中国
身份证号码 21102119580411****
住所 辽宁省辽阳市辽阳县首山镇幸福路****
通讯地址 辽宁省辽阳市辽阳县首山镇胜利街 5-1
其他国家或者地区的居留权 无
（2）最近三年任职经历及任职单位产权关系
是否与任职单位存
序号 任职单位 任职起止时间 职务
在产权关系
1 成远股份 2008 年至今 出纳 是
（3）控制的企业和关联企业基本情况
截至本法律意见书出具之日，除成远股份外，高淑香不存在其他控制的企业
和关联企业的情况。
46.许延龙
（1）基本情况
姓名 许延龙
47
性别 男
国籍 中国
身份证号码 21102119720510****
住所 辽宁省辽阳县首山镇前进街****
通讯地址 辽宁省辽阳县首山镇胜利街 5-1
其他国家或者地区的居留权 无
（2）最近三年任职经历及任职单位产权关系
序 是否与任职单位
任职单位 任职起止时间 职务
号 存在产权关系
1 成远股份 2008 年至今 历任司机、车队长、设备部主任 是
（3）控制的企业和关联企业基本情况
截至本法律意见书出具之日，除成远股份外，许延龙不存在其他控制的企业
和关联企业的情况。
47.施国志
（1）基本情况
姓名 施国志
性别 男
国籍 中国
身份证号码 21102119840808****
住所 辽宁省辽阳县河栏镇后台村****
通讯地址 辽宁省辽阳市白塔区普化委新运大街
其他国家或者地区的居留权 无
（2）最近三年任职经历及任职单位产权关系
是否与任职单位存
序号 任职单位 任职起止时间 职务
在产权关系
1 成远股份 2014 年 8 月至 2016 年 12 月 项目部经理 是
2 建平分公司 2016 年 12 月至今 副经理 /
48.赵英芝
（1）基本情况
姓名 赵英芝（曾用名：赵英姿）
48
性别 女
国籍 中国
身份证号码 21102119740129****
住所 辽宁省辽阳县兴隆镇常庄村****
通讯地址 辽宁省辽阳县首山镇胜利街 5-1
其他国家或者地区的居留权 无
（2）最近三年任职经历及任职单位产权关系
序 是否与任职单位
任职单位 任职起止时间 职务
号 存在产权关系
1 成远股份 2015 年 10 月至 2019 年 4 月 证券事务代表 是
2 成远股份 2019 年 4 月至今 董事会办公室主任 是
（3）控制的企业和关联企业基本情况
截至本法律意见书出具之日，除成远股份外，赵英芝不存在其他控制的企业
和关联企业的情况。
49.王宏
（1）基本情况
姓名 王宏（曾用名：王铁）
性别 男
国籍 中国
身份证号码 21132219910507****
住所 辽宁省建平县万寿街道宋杖子村*****
通讯地址 辽宁省建平县万寿街道宋杖子村
其他国家或者地区的居留权 无
（2）最近三年任职经历及任职单位产权关系
是否与任职单位存
序号 任职单位 任职起止时间 职务
在产权关系
建平县安晟爆破有
1 2013 年至 2017 年 技术员 否
限责任公司
2 成远股份 2017 年至 2018 年 技术员 是
3 建平分公司 2018 年 3 月至今 项目技术负责人 /
（3）控制的企业和关联企业基本情况
49
截至本法律意见书出具之日，除成远股份外，王宏不存在其他控制的企业和
关联企业的情况。
50.刚绍利
（1）基本情况
姓名 刚绍利
性别 男
国籍 中国
身份证号码 21102119840419****
住所 辽宁省辽阳县首山镇商业路****
通讯地址 辽宁省辽阳县首山镇胜利街 5-1
其他国家或者地区的居留权 无
（2）最近三年任职经历及任职单位产权关系
是否与任职单位
序号 任职单位 任职起止时间 职务
存在产权关系
1 成远股份 2015 年 11 月至 2019 年 3 月 区域经理 是
2 成远股份 2019 年 3 月至今 项目部经理 是
3 宁夏分公司 2019 年 8 月至今 负责人 /
（3）控制的企业和关联企业基本情况
截至本法律意见书出具之日，除成远股份外，刚绍利不存在其他控制的企业
和关联企业的情况。
51.石长海
（1）基本情况
姓名 石长海
性别 男
国籍 中国
身份证号码 21102119800319****
住所 辽宁省辽阳县唐马寨镇唐马寨村****
通讯地址 辽宁省辽阳市辽阳县首山镇
其他国家或者地区的居留权 无
（2）最近三年任职经历及任职单位产权关系
50
是否与任职单位
序号 任职单位 任职起止时间 职务
存在产权关系
1 成远股份 2009 年至今 工程师 是
（3）控制的企业和关联企业基本情况
截至本法律意见书出具之日，除成远股份外，石长海不存在其他控制的企业
和关联企业的情况。
52.金月
（1）基本情况
姓名 金月
性别 女
国籍 中国
身份证号码 21102119791027****
住所 辽宁省辽阳市宏伟区忠旺社区****
通讯地址 辽宁省辽阳市宏伟区忠旺社区
其他国家或者地区的居留权 无
（2）最近三年任职经历及任职单位产权关系
是否与任职单位存
序号 任职单位 任职起止时间 职务
在产权关系
1 成远股份 2008 年至 2017 年 业务人员 是
2 志远咨询 2018 年 10 月至今 经理 否
（3）控制的企业和关联企业基本情况
截至本法律意见书出具之日，除成远股份外，金月不存在其他控制的企业和
关联企业的情况。
（3）控制的企业和关联企业基本情况
截至本法律意见书出具之日，除成远股份外，施国志不存在其他控制的企业
和关联企业的情况。
（三）交易对方相关事项的说明
1.交易对方之间的关联关系
51
交易对方之间，罗乃鑫、刘长利、李朝霞、闵阿根、陈玉良、张淑英、陈丽
石、钟国宏、张艳萍、洪庆喜、王忠君、王勇、刘正兴、屈丰华、李庆江、边江、
韩有良、王素贤、刘辉为辽阳远卓股东；罗乃鑫任辽阳远卓执行董事、张淑英任
辽阳远卓监事、刘长利任辽阳远卓经理。
交易对方之间，刘长利与刘正兴系父子关系；边江与边志强系父子关系；刚
丕龙与刚绍利系父子关系。
除上述关联关系之外，交易对方之间无其他关联关系。
2.与上市公司之间关联关系的说明
截至本法律意见书出具之日，交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关
系。
3.向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本法律意见书出具之日，交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级
管理人员的情况。
4.最近五年行政处罚、刑事处罚、重大诉讼及仲裁情况
截至本法律意见书出具之日，交易对方已出具承诺函，承诺交易对方及其主
要管理人员最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5.最近五年的诚信情况
截至本法律意见书出具之日，交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未
按期偿还的大额债务、不存在未履行的承诺、亦不存在被中国证监会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。最近36个月内不存在因涉嫌与本次重
大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因与重大资
产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
责任的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。
6.所持标的公司股权的权属情况
根据交易对方出具的书面声明《关于对成远矿业开发股份有限公司出资和持
股的承诺函》，并经本所律师核查，其所持有的标的公司股权真实、合法、有效，
不存在任何出资不实或抽逃出资情形，未设定任何质押、留置、抵押、担保或其
他第三方权益，不存在任何与本次转让有关的诉讼或争议。
52
根据交易对方出具的调查表、《营业执照》、身份证明、声明及承诺等并经
本所律师核查，罗乃鑫等51名自然人均为具有完全民事行为能力的自然人，辽阳
远卓为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律法规及章程规定需
予以终止的情形。基于上述，本所认为，上述交易对方均具备从事本次交易的交
易对方适当主体资格。
三、本次交易的授权与批准
（一）已经获得的授权和批准
1. 2019年9月9日，辽阳远卓召开股东会，全体股东一致审议通过《关于公司
拟参与西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买项目的重组方案的议案》及《关
于与西藏高争民爆股份有限公司签署<附生效条件的股份转让及增资协议>的议
案》等。
2. 2019年9月16日，标的公司召开第二届董事会第八次会议，全体董事一致
同意本次重组之交易方案，并同意将该交易方案提交股东大会审议。
3. 2019年9月16日，高争民爆召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过
了《关于本次重大资产购买报告书（草案）及其摘要的议案》及相关议案。上市
公司独立董事发表了独立意见。
4. 2019年9月16日，高争民爆召开第二届监事会第十八次会议，审议通过了
《关于本次重大资产购买报告书（草案）及其摘要的议案》等议案。
（二）本次交易尚需获得的授权、批准或备案
本次交易尚需获得如下授权、批准或备案：
1.标的公司股东大会审议通过本次收购方案。
2.上市公司股东大会审议通过本次收购方案；
3.上市公司上级国资管理机构批准本次交易。
基于上述，本所认为，除上述尚需获得的批准和授权以外，截至本法律意见
书出具之日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，该等批准
和授权合法、有效。
四、本次交易相关协议的主要内容
53
（一）《附生效条件的股份转让及增资协议》
2019年9月16日，上市公司与交易对方、成远股份签署《附生效条件的股份
转让及增资协议》，主要就本次交易的交易方案、标的资产作价及支付方式、股
份发行及认购、限售期及解禁安排、标的资产交割、过渡期间损益归属、人员及
债权债务安排、标的公司的管理安排、交易各方的陈述与保证、税费承担、违约
责任、争议解决、协议生效条件、变更与解除等事项进行详细约定。
（二）《业绩承诺与补偿协议》
2019年9月16日，上市公司与业绩承诺方、成远股份签署《业绩承诺与补偿
协议》，主要就标的公司业绩承诺期间2019年、2020年及2021年的业绩承诺、补
偿义务、补偿方式及实施、减值测试、超额业绩奖励、协议生效等事项进行详细
约定。
经核查，本所认为，前述协议的内容与形式符合法律法规的规定，除前述协
议另有明确约定相关条款自协议签署之日起即生效的以外，前述协议的条款将在
约定的全部条件成就之日起生效。
五、标的公司情况
（一）基本情况
公司名称 成远矿业开发股份有限公司
企业类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
注册地址 辽阳市辽阳县首山镇胜利街
法定代表人 罗乃鑫
注册资本 5,013.477 万元
成立时间 2008 年 6 月 13 日
经营期限 至 2034 年 07 月 30 日
统一社会信用代码 91211000765414491E
登记及管辖单位 辽阳市市场监督管理局
经营范围：矿山工程施工总承包贰级；爆破作业设计施工、安全评估、安全监理；道路货物
运输；普通货运；矿山机械设备租赁、销售；矿产品、水泥及制品、石灰、石膏和建材销售；
建筑用石加工；装卸搬运；环保工程；隧道工程；地质灾害治理服务；爆破作业人员培训咨
询服务；林木育种和育苗；谷物种植、豆类、油料和薯类种植、蔬菜、食用菌及园艺作物种
植、水果种植、坚果种植；土石方工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动。）
54
董事、监事、高级管理人员情况
董事长兼经理 罗乃鑫 董事、董事会秘书、副总经理 付强
董事、副总经理 王忠君 董事、副总经理 康全玉
董事 柏奎杰 监事会主席 蒋平
监事 刘正兴 职工代表监事 张帅
财务总监 冯娜丽
（二）成远股份的历史沿革
1.辽阳县民用爆破服务队之历史沿革
辽阳县民用爆破队为辽阳县民用爆破器材专营公司（即“成元民爆”，2012
年 6 月至 2015 年 8 月期间曾为标的公司股东，现为标的公司全资子公司）于 2004
年设立的全资子企业，企业性质为股份合作制。
2004 年 7 月 10 日，辽阳县民用爆破器材专营公司召开第二届第三次股东会，
决定投资 10.2 万元（汽车一辆 5.2 万元、流动资金 5 万元）组建辽阳县民用爆破
服务队，其经济性质为股份合作制，实行独立核算，办公地点为首山镇胜利街
5-1 栋 50 号。聘任罗乃鑫为法定代表人。
2004 年 7 月 22 日，辽阳天亿会计师事务所有限责任公司出具辽阳天亿会师
评字[2004]第 053 号《资产评估报告书》，经评定估算在评估基准日 2004 年 7
月 22 日，委托资产（车辆）评估结果为 52,124.24 元。
2004 年 7 月 26 日，辽阳天亿会计师事务所有限责任公司出具辽阳天亿会师
验字[2004]第 068 号《验资报告》，经审验，截至 2004 年 7 月 26 日止，辽阳县
民用爆破服务队已收到出资方（即辽阳县民用爆破器材专营公司）缴纳的注册资
本 10.2 万元，其中实物出资 5.2 万元，货币出资 5 万元。
2004 年 7 月 30 日，辽阳县民用爆破服务队取得辽阳县工商行政管理局核发
的《营业执照》，依法设立，设立时的产权结构为：辽阳县民用爆破器材专营公
司为其唯一出资人。
2008 年 5 月 21 日，辽阳县民用爆破服务队的出资人辽阳县民用爆破器材专
营公司分别召开股东会及职工代表大会，决议如下：辽阳县民用爆破服务队更名
为“辽阳成远爆破服务有限公司”，其经济性质变更为有限责任，重新注册；按（辽
阳县民用爆破器材专营公司的）所有股东持股比例确定（新设企业）持股比例，
55
原有的债权债务关系由成远有限承接。
成远有限设立后承接了辽阳县民用爆破服务队债权债务，辽阳县工商行政管
理局认为该两者为同一主体，在登记成远有限信息时，将其成立日期及经营期限
起算日期登记为 2004 年 7 月 30 日（即辽阳县民用爆破服务队设立日期），亦未
要求辽阳县民用爆破服务队办理注销手续。
经核查，本所律师认为，成远有限系辽阳县民用爆破器材专营公司全体股东
（均为自然人，股东姓名及所持辽阳县民用爆破器材专营公司股权比例与成远有
限设立时的股权结构一致）另行以现金出资设立的有限责任公司，两者不属于同
一主体，不存在法律上的主体延续关系，但存在债权债务、资产、人员、业务的
承继关系。
2.成远有限的设立
2008年5月21日，罗乃鑫等20名自然人股东召开股东会，决定共同出资20.24
万元设立“辽阳成远爆破服务有限公司”（成远有限设立时名称，2009年6月更名）。
2008年6月11日，辽阳志诚联合会计师事务所出具了辽志诚会师验字[2008]
第15号《验资报告》，对截至2008年6月10日辽阳成远爆破服务有限公司（筹）
申请设立登记的注册资本实收情况进行验资。根据该《验资报告》，截至2008
年6月10日，辽阳成远爆破服务有限公司（筹）已收到全体股东均以货币形式缴
纳的注册资本（实收资本）共计人民币20.24万元。
成远有限成立时的股权结构为：
序号 股东姓名 出资方式 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 罗乃鑫 货币 8.80 43.48
2 李朝霞 货币 2.64 13.04
3 刘长利 货币 1.98 9.78
4 陈玉良 货币 0.88 4.35
5 闵阿根 货币 0.88 4.35
6 张淑英 货币 0.66 3.26
7 王忠君 货币 0.44 2.17
8 陈丽石 货币 0.44 2.17
9 洪庆喜 货币 0.44 2.17
10 钟国宏 货币 0.44 2.17
11 王东红 货币 0.44 2.17
56
12 张艳萍 货币 0.44 2.17
13 刘正兴 货币 0.22 1.09
14 韩有良 货币 0.22 1.09
15 边江 货币 0.22 1.09
16 李庆江 货币 0.22 1.09
17 崔雨石 货币 0.22 1.09
18 刘辉 货币 0.22 1.09
19 屈丰华 货币 0.22 1.09
20 王勇 货币 0.22 1.09
合计 / 20.24 100.00
3. 2009年5月股权转让、2009年6月增资及变更名称
2009年5月15日，成远有限召开董事会并作出决议：同意股东李朝霞将其持
有的成远有限2.17%股权（对应的出资额为0.44万元）以0.44万元的价格转让给罗
乃鑫；同意股东王东红将其持有的成远有限1.09%股权（对应的出资额为0.22万
元）以0.22万元的价格转让给罗乃鑫。
2009年5月21日，上述各方签订了《股权转让协议》。
2009年6月14日，成 远有限股东 会决定，增 加成远有限注 册资本人民币
785.7168万元，由原股东按持股比例认缴。增资后注册资本由20.24万元增至
805.9568万元。
2009年6月17日，对上述股权转让、增加注册资本及变更标的公司名称事宜，
成远有限全体股东相应通过《章程修正案》。
2009年6月22日，辽阳诚远联合会计师事务所出具辽诚会师验字[2009]第35
号《验资报告》，确认截至2009年6月19日，成远有限已收到原股东的新增注册
资本（实收资本）合计人民币785.7168万元，成远有限变更后的累计注册资本为
805.9568万元，实收资本为805.9568万元，占增资后注册资本的100%。
成远有限对本次股权转让及增资事宜相应办理了工商变更登记。本次股权转
让及增资后，成远有限的股权结构变更为：
序号 股东姓名 出资方式 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 罗乃鑫 货币 376.6972 46.73
2 李朝霞 货币 87.6040 10.87
3 刘长利 货币 78.8436 9.78
4 陈玉良 货币 35.0416 4.35
57
5 闵阿根 货币 35.0416 4.35
6 张淑英 货币 26.2812 3.26
7 王忠君 货币 17.5208 2.17
8 陈丽石 货币 17.5208 2.17
9 洪庆喜 货币 17.5208 2.17
10 钟国宏 货币 17.5208 2.17
11 张艳萍 货币 17.5208 2.17
12 王东红 货币 8.7604 1.09
13 刘正兴 货币 8.7604 1.09
14 韩有良 货币 8.7604 1.09
15 边江 货币 8.7604 1.09
16 李庆江 货币 8.7604 1.09
17 崔雨石 货币 8.7604 1.09
18 刘辉 货币 8.7604 1.09
19 屈丰华 货币 8.7604 1.09
20 王勇 货币 8.7604 1.09
合计 / 805.9568 100.00
4. 2011年2月股权转让
2011年2月15日，成远有限召开股东会，同意原股东王东红将其持有的成远
有限1.09%股权（对应的出资额为8.7604万元）转让给股东罗乃鑫，修改公司章
程相关条款。同日，双方签署了《股权转让协议》。根据王东红、罗乃鑫出具的
《说明》，本次股权转让为平价转让，不存在溢价或折价。
成远有限股东会对本次股权转让事宜相应通过了《章程修正案》，办理完成
了工商变更登记。
本次股权转让后，成远有限的股权结构变更为：
序号 股东姓名 出资方式 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 罗乃鑫 货币 385.4576 47.82
2 李朝霞 货币 87.6040 10.87
3 刘长利 货币 78.8436 9.78
4 陈玉良 货币 35.0416 4.35
5 闵阿根 货币 35.0416 4.35
6 张淑英 货币 26.2812 3.26
7 王忠君 货币 17.5208 2.17
58
8 陈丽石 货币 17.5208 2.17
9 洪庆喜 货币 17.5208 2.17
10 钟国宏 货币 17.5208 2.17
11 张艳萍 货币 17.5208 2.17
12 刘正兴 货币 8.7604 1.09
13 韩有良 货币 8.7604 1.09
14 边江 货币 8.7604 1.09
15 李庆江 货币 8.7604 1.09
16 崔雨石 货币 8.7604 1.09
17 刘辉 货币 8.7604 1.09
18 屈丰华 货币 8.7604 1.09
19 王勇 货币 8.7604 1.09
合计 / 805.9568 100.00
5. 2012年6月增资
2012年5月26日，成远有限股东会决定，成远有限用盈余公积金187.5972万
元按原股东在成远有限原持有股权同比转增注册资本；增加股东11人，分别为自
然人刘波、李成俊、柏奎杰、程广翔、康全玉、姚毅、张帅、赵明阳、李家树、
孟凡宝以及法人股东辽阳县民用爆破器材专营公司。本次原股东转增、新增注册
资本及新增股东增资后，原注册资本人民币805.9568万元增加到人民币2,000万元
（注：原股东按比例以货币资金出资206.446万元，新增股东以货币资金出资800
万元）。同时，相应修改《公司章程》。
2012年6月1日，辽阳诚远联合会计师事务所出具了辽诚会师验字[2012]52号
《验资报告》，确认截至2012年6月1日，成远有限已收到全体股东缴纳的新增注
册资本合计人民币1,194.0432万元，新增实收资本占新增注册资本的100%，其中
以盈余公积金转增187.5972万元，以货币新增出资1,006.446万元。
成远有限对本次增资办理完成了工商变更登记。
本次增资后，成远有限的股权结构变更为：
序号 股东姓名/名称 出资方式 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 罗乃鑫 货币 562.36 28.1180
辽阳县民用爆破器
2 货币 500.00 25.0000
材专营公司
3 刘波 货币 140.00 7.0000
4 李朝霞 货币 124.30 6.2150
59
5 刘长利 货币 111.87 5.5935
6 王忠君 货币 65.86 3.2930
7 李成俊 货币 60.00 3.0000
8 陈玉良 货币 49.72 2.4860
9 闵阿根 货币 49.72 2.4860
10 张淑英 货币 37.29 1.8645
11 陈丽石 货币 24.86 1.2430
12 洪庆喜 货币 24.86 1.2430
13 钟国宏 货币 24.86 1.2430
14 张艳萍 货币 24.86 1.2430
15 柏奎杰 货币 20.00 1.0000
16 程广翔 货币 20.00 1.0000
17 刘正兴 货币 12.43 0.6215
18 韩有良 货币 12.43 0.6215
19 边江 货币 12.43 0.6215
20 李庆江 货币 12.43 0.6215
21 崔雨石 货币 12.43 0.6215
22 刘辉 货币 12.43 0.6215
23 屈丰华 货币 12.43 0.6215
24 王勇 货币 12.43 0.6215
25 康全玉 货币 10.00 0.5000
26 姚毅 货币 10.00 0.5000
27 张帅 货币 10.00 0.5000
28 赵明阳 货币 10.00 0.5000
29 李家树 货币 10.00 0.5000
30 孟凡宝 货币 10.00 0.5000
合计 / 2,000.00 100.0000
6. 2012年8月股权转让
2012年8月15日，成远有限股东会作出决议，同意自然人股东刘波将其持有
的成远有限7%的股权（对应的出资额为140万元）全部转让给付强，并相应通过
了《章程修正案》。同日双方签署了《股权转让协议》。根据刘波、付强出具的
《说明》，本次股权转让为平价转让，不存在溢价或折价。
成远有限对本次股权转让事宜相应办理完成了工商变更登记。
本次股权转让后，成远有限的股权结构变更为：
60
序号 股东姓名/名称 出资方式 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 罗乃鑫 货币 562.36 28.1180
辽阳县民用爆破器
2 货币 500.00 25.0000
材专营公司
3 付强 货币 140.00 7.0000
4 李朝霞 货币 124.30 6.2150
5 刘长利 货币 111.87 5.5935
6 王忠君 货币 65.86 3.2930
7 李成俊 货币 60.00 3.0000
8 陈玉良 货币 49.72 2.4860
9 闵阿根 货币 49.72 2.4860
10 张淑英 货币 37.29 1.8645
11 陈丽石 货币 24.86 1.2430
12 洪庆喜 货币 24.86 1.2430
13 钟国宏 货币 24.86 1.2430
14 张艳萍 货币 24.86 1.2430
15 柏奎杰 货币 20.00 1.0000
16 程广翔 货币 20.00 1.0000
17 刘正兴 货币 12.43 0.6215
18 韩有良 货币 12.43 0.6215
19 边江 货币 12.43 0.6215
20 李庆江 货币 12.43 0.6215
21 崔雨石 货币 12.43 0.6215
22 刘辉 货币 12.43 0.6215
23 屈丰华 货币 12.43 0.6215
24 王勇 货币 12.43 0.6215
25 康全玉 货币 10.00 0.5000
26 姚毅 货币 10.00 0.5000
27 张帅 货币 10.00 0.5000
28 赵明阳 货币 10.00 0.5000
29 李家树 货币 10.00 0.5000
30 孟凡宝 货币 10.00 0.5000
合计 / 2,000.00 100.0000
7. 2013年9月股东名称变更
61
2013年9月6日，成远有限召开股东会会议，同意法人股东辽阳县民用爆破器
材专营公司因企业改制更名为辽阳成元民爆器材专营有限公司，并相应修改了
《辽阳成元民爆器材专营有限公司章程》。
8. 2014年9月股权转让
2014年9月28日，成远有限召开股东会并作出《临时股东会会议决议》，同
意股东李成俊将其持有的成远有限3%的股权（对应的出资额为60万元）全部转
让给李泉；并相应修改了《辽宁成远爆破工程有限公司章程》。同日，双方签署
了《股权转让协议》。根据李成俊、李泉出具的《说明》，本次股权转让为平价
转让，不存在溢价或折价。
成远有限对本次股权转让事宜相应办理完成了工商变更登记。
本次股权转让后，成远有限的股权结构变更为：
序号 股东姓名/名称 出资方式 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 罗乃鑫 货币 562.36 28.1180
2 成元民爆 货币 500.00 25.0000
3 付强 货币 140.00 7.0000
4 李朝霞 货币 124.30 6.2150
5 刘长利 货币 111.87 5.5935
6 王忠君 货币 65.86 3.2930
7 李泉 货币 60.00 3.0000
8 陈玉良 货币 49.72 2.4860
9 闵阿根 货币 49.72 2.4860
10 张淑英 货币 37.29 1.8645
11 陈丽石 货币 24.86 1.2430
12 洪庆喜 货币 24.86 1.2430
13 钟国宏 货币 24.86 1.2430
14 张艳萍 货币 24.86 1.2430
15 柏奎杰 货币 20.00 1.0000
16 程广翔 货币 20.00 1.0000
17 刘正兴 货币 12.43 0.6215
18 韩有良 货币 12.43 0.6215
19 边江 货币 12.43 0.6215
20 李庆江 货币 12.43 0.6215
21 崔雨石 货币 12.43 0.6215
62
22 刘辉 货币 12.43 0.6215
23 屈丰华 货币 12.43 0.6215
24 王勇 货币 12.43 0.6215
25 康全玉 货币 10.00 0.5000
26 姚毅 货币 10.00 0.5000
27 张帅 货币 10.00 0.5000
28 赵明阳 货币 10.00 0.5000
29 李家树 货币 10.00 0.5000
30 孟凡宝 货币 10.00 0.5000
合计 / 2,000.00 100.0000
9. 2015年4月股权转让
2015年4月2日，辽宁省辽阳县人民法院出具（2015）辽县民初字第00560号
《民事调解书》，认定被继承人崔雨石于2015年1月6日去世，其持有的成远有限
0.6215%的股权归其妻王素贤所有。
2015年4月2日，辽阳县人民法院向辽阳县工商局下发了（2015）辽县民执字
第00560号《协助执行通知书》，要求后者协助将崔雨石上述股权转移至王素贤
名下。
2015年4月3日，成远有限召开临时股东会会议，同意股东崔雨石的法定继承
人妻子王素贤成为成远有限股东，继承崔雨石名下持有的成远有限0.6215%的股
权（对应的出资额为124,300元），并相应修改《公司章程》。
成远有限对本次股权转让事宜相应办理完成了工商变更登记。
本次股权转让后，成远有限的股权结构变更为：
序号 股东姓名/名称 出资方式 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 罗乃鑫 货币 562.36 28.1180
2 成元民爆 货币 500.00 25.0000
3 付强 货币 140.00 7.0000
4 李朝霞 货币 124.30 6.2150
5 刘长利 货币 111.87 5.5935
6 王忠君 货币 65.86 3.2930
7 李泉 货币 60.00 3.0000
8 陈玉良 货币 49.72 2.4860
9 闵阿根 货币 49.72 2.4860
63
10 张淑英 货币 37.29 1.8645
11 陈丽石 货币 24.86 1.2430
12 洪庆喜 货币 24.86 1.2430
13 钟国宏 货币 24.86 1.2430
14 张艳萍 货币 24.86 1.2430
15 柏奎杰 货币 20.00 1.0000
16 程广翔 货币 20.00 1.0000
17 刘正兴 货币 12.43 0.6215
18 韩有良 货币 12.43 0.6215
19 边江 货币 12.43 0.6215
20 李庆江 货币 12.43 0.6215
21 王素贤 货币 12.43 0.6215
22 刘辉 货币 12.43 0.6215
23 屈丰华 货币 12.43 0.6215
24 王勇 货币 12.43 0.6215
25 康全玉 货币 10.00 0.5000
26 姚毅 货币 10.00 0.5000
27 张帅 货币 10.00 0.5000
28 赵明阳 货币 10.00 0.5000
29 李家树 货币 10.00 0.5000
30 孟凡宝 货币 10.00 0.5000
合计 / 2,000.00 100.0000
10. 2015年7月股权转让、增资
2015年5月25日，成远有限股东之一的成元民爆召开股东会，一致同意成元
民爆进行存续分立，成元民爆存续，分立新设辽阳远卓。将成元民爆持有的成远
有限25%的股权（对应的出资额为500万元），划归辽阳远卓持有，待存续分立
完成后履行股东变更登记手续。
2015年7月22日，辽阳远卓召开股东会，根据《分立协议》，现辽阳远卓同
意受让成元民爆持有的成远有限25%的股权（对应的出资额为500万元整）。
2015年7月22日，成远有限股东会作出决议：由于成元民爆存续分立，新设
辽阳远卓，原成元民爆存续，现同意成远有限的法人股东成元民爆将其持有的成
远有限25%的股权（对应的出资额为500万元整）全部转让给辽阳远卓；决定成
远有限增加注册资本人民币376.76万元，成远有限注册资本由2,000万元变更为
2,376.76万元，新增出资由成远有限原股东（罗乃鑫、李朝霞、刘长利、陈玉良、
64
闵阿根、张淑英、陈丽石、洪庆喜、张艳萍、王忠君、钟国宏、边江、刘辉、屈
丰华、李庆江、刘正兴、王素贤、王勇、韩有良）以其各自持有的成元民爆和路
成运输的股权，根据辽宁诚远联合会计师事务所对成远有限、成元民爆、路成运
输截至2015年6月30日分别出具的《审计报告》（辽诚会专审字[2015]307号、305
号、306号）为基础作价，对成远有限进行增资；付强、康全玉、辽阳远卓、柏
奎杰、程广翔、姚毅、张帅、赵明阳、李家树、孟凡宝同意放弃优先认缴权，不
认缴新增注册资本；同意就上述变更事项修改《辽宁成远爆破工程有限公司章程》。
同日，成元民爆和路成运输的全体股东（双方股东一致）与成远有限全体股东、
成远有限签订《增资协议》。
2015年8月31日，辽宁诚远联合会计师事务所出具了辽诚会师验字[2015]第
039号《验资报告》，确认截至2015年8月28日止，变更后的累计注册资本为2,376.76
万元，实收资本为2,376.76万元。
成远有限对本次股权转让及增资事宜相应办理完成了工商变更登记。
本次股东名称变更及增资后，成远有限的股权结构变更为：
序号 股东名称/姓名 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
1 罗乃鑫 货币 726.0135 30.55
2 辽阳远卓 货币 500.0000 21.04
3 付强 货币 140.0000 5.89
4 李朝霞 货币 156.4615 6.58
5 刘长利 货币 143.7030 6.05
6 王忠君 货币 76.1430 3.20
7 李泉 货币 60.0000 2.52
8 陈玉良 货币 70.2880 2.96
9 闵阿根 货币 70.2880 2.96
10 张淑英 货币 52.7150 2.22
11 陈丽石 货币 35.1430 1.48
12 洪庆喜 货币 35.1430 1.48
13 钟国宏 货币 35.1430 1.48
14 张艳萍 货币 35.1430 1.48
15 柏奎杰 货币 20.0000 0.84
16 程广翔 货币 20.0000 0.84
17 刘正兴 货币 17.5720 0.74
18 韩有良 货币 17.5720 0.74
65
19 边江 货币 17.5720 0.74
20 李庆江 货币 17.5720 0.74
21 王素贤 货币 17.5720 0.74
22 刘辉 货币 17.5720 0.74
23 屈丰华 货币 17.5720 0.74
24 王勇 货币 17.5720 0.74
25 康全玉 货币 10.0000 0.42
26 姚毅 货币 10.0000 0.42
27 张帅 货币 10.0000 0.42
28 赵明阳 货币 10.0000 0.42
29 李家树 货币 10.0000 0.42
30 孟凡宝 货币 10.0000 0.42
合计 / 2,376.7600 100.00
11. 2015年11月，成远有限整体变更为股份有限公司
2015年11月，成远有限以整体变更方式设立股份有限公司，其变更设立的方
式和程序如下：
（1）2015年10月30日，中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中准审
字[2015]1674号标准无保留意见《辽宁成远爆破工程有限公司审计报告》，截至
2015年8月31日，成远有限经审计的账面净资产值为32,088,836.81元。
（2）2015年10月30日，北京中科华资产评估有限公司出具了中科华评报字
[2015]第202号《辽宁成远爆破工程有限公司股份制改制项目资产评估报告》，
经评估，截至2015年8月31日，成远有限股东权益评估值为4,487.26万元。
（3）2015年10月30日，成远有限股东会作出决议，通过《关于将公司整体
变更为股份有限公司的议案》，同意由成远有限现有股东作为股份公司发起人，
以成远有限截至2015年8月31日的经审计的净资产值32,088,836.81元扣除专项储
备3,914,032.84元后按1.1270:1的比例折为股 份公司的总股本2,500万股，余额
3,174,803.97元计入资本公积，将有限公司整体变更为股份有限公司；股份公司
的股份均为普通股，每股面值人民币一元，各发起人在股份公司的持股比例按其
在成远有限的出资比例确定，其中，各发起人认购股份及持股比例具体如下：
序号 发起人名称或姓名 认购股份（万股） 持股比例（%）
1 罗乃鑫 763.65 30.55
2 辽阳远卓 526.00 21.04
3 李朝霞 164.45 6.58
66
4 刘长利 151.20 6.05
5 付强 147.20 5.89
6 王忠君 80.00 3.20
7 陈玉良 74.00 2.96
8 闵阿根 74.00 2.96
9 李泉 63.00 2.52
10 张淑英 55.50 2.22
11 陈丽石 37.00 1.48
12 洪庆喜 37.00 1.48
13 钟国宏 37.00 1.48
14 张艳萍 37.00 1.48
15 柏奎杰 21.00 0.84
16 程广翔 21.00 0.84
17 刘正兴 18.50 0.74
18 韩有良 18.50 0.74
19 边江 18.50 0.74
20 李庆江 18.50 0.74
21 王素贤 18.50 0.74
22 刘辉 18.50 0.74
23 屈丰华 18.50 0.74
24 王勇 18.50 0.74
25 康全玉 10.50 0.42
26 姚毅 10.50 0.42
27 张帅 10.50 0.42
28 赵明阳 10.50 0.42
29 李家树 10.50 0.42
30 孟凡宝 10.50 0.42
合计 2,500.00 100.00
（4）2015年10月30日，成远有限的现有股东就成远爆破的设立签订《发起
人协议》，对成远爆破发起人设立、经营范围、注册资本及股份、筹备、章程、
发起人的权利及义务等重要事项进行了约定。
（5）2015年10月30日，中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具中准验字
[2015]1074号《辽宁成远爆破股份有限公司（筹）验资报告》，确认发起人出资
额已按时足额缴纳。
（6）2015年10月30日，成远爆破召开创立大会暨第一次股东大会，代表2,500
万股股份的股东出席了会议，占成远爆破股份总数的100%。本次大会审议通过
《关于设立辽宁成远爆破股份有限公司的议案》《关于辽宁成远爆破股份有限公
司筹办情况的报告》《关于辽宁成远爆破股份有限公司设立费用的报告》《关于
67
发起人出资到位情况的报告》《关于制定辽宁成远爆破股份有限公司章程的议案》
《关于制定辽宁成远爆破股份有限公司股东大会议事规则的议案》等二十二项议
案，并选举产生成远爆破第一届董事会和第一届监事会。
（7）2015年10月30日，成远爆破召开第一届董事会第一次会议，通过如下
决议：选举罗乃鑫为成远爆破董事长（法定代表人），聘任罗乃鑫为成远爆破总
经理、付强为董事会秘书，聘任王忠君、康全玉、付强为成远爆破副总经理，聘
任蔡金岩为成远爆破财务总监等。
（8）2015年10月30日，成远爆破召开职工代表大会第一次会议，通过如下
决议：选举陈玉良为成远爆破职工代表监事，与成远爆破股东大会选举产生的股
东代表监事组成成远爆破第一届监事会，任期三年。
2015年10月30日，成远爆破召开第一届监事会第一次会议，通过如下决议：
选举张淑英为成远爆破第一届监事会主席。
（9）2015年11月16日，成远爆破取得辽阳市工商局颁发的《营业执照》（统
一社会信用代码：91211000765414491E），注册资本为2,500万元，类型为股份
有限公司。
12. 2016年4月在股转系统挂牌交易
2016年3月24日，成远爆破收到股转公司股转系统函[2016]2205号《关于同
意辽宁成远爆破股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，同
意成远爆破股票在股转系统挂牌，转让方式为协议转让。
2016年4月20日，成远爆破股票在股转系统正式挂牌交易，证券简称为“成远
爆破”，证券代码为836865。
13. 2016年向在册股东和核心员工发行股票（增资）
2016年6月5日，成远爆破召开2016年第一次临时股东大会，审议通过《关于
公司股票发行方案的议案》（股票发行方案参见标的公司公告2016-015），本次
发行股票1,118.80万股，募集资金金额人民币1,678.20万元，发行价格为每股人民
币1.5元，本次发行对象为24名，其中在册股东为19名（罗乃鑫、李庆江、王忠
君、程广翔、付强、李泉、刘正兴、边江、王勇、刘长利、柏奎杰、刘辉、张帅、
李家树、钟国宏、闵阿根、洪庆喜、康全玉、姚毅），新增股东5名（蒋平、刚
丕龙、蔡金岩、相奇、毕国成，均为标的公司核心员工），均以现金方式认购。
68
成远爆破本次发行前股东为30名，其中包括自然人股东29名、法人股东1名；
根据《股票发行方案》（公告编号2016-015），成远爆破本次发行后股东为35名，
其中包括自然人股东34名、法人股东1名。本次股票发行完成后, 成远爆破股东
人数累计未超过200人。
2016年7月12日，中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具(2016)中准验字
第1119号《辽宁成远爆破股份有限公司定向增发验资报告》,经审验，截至2016
年6月29日止，成远爆破已收到投资者缴纳的新增注册资本合计11,188,000元；截
至2016年6月29日止，变更后的累计注册资本为36,188,000元，股本为36,188,000
元；本次收到投资者实际缴纳出资额为16,782,000元，其中计入股本11,188,000
元，增加资本公积5,594,000元。
2016年8月30日 ，经辽阳 市工商局（ 辽辽）工 商核变通内 字【2016】第
2016005908号《变更登记核准通知书》核准，成远爆破注册资本由2,500万元变
更为3,618.8万元。
本次增资后，成远爆破的股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 罗乃鑫 1,153.65 31. 88
2 辽阳远卓 526.00 14.54
3 蒋平 260.00 7.18
4 付强 204.20 5.64
5 李朝霞 164.45 4.54
6 刘长利 159.20 4.40
7 王忠君 150.00 4.15
8 李庆江 124.30 3.43
9 李泉 103.00 2.85
10 程广翔 91.00 2.51
11 陈玉良等 25 名自然人股东 683.00 18.88
合计 3,618.80 100.00
14. 2018年向在册股东及核心员工发行股票（增资）
2017年12月29日，成远爆破召开2017年第三次临时股东大会，审议通过《关
于公司股票发行方案的议案》，本次发行股票不超过380.15万股（含380.15万股），
股票发行价格为每股人民币1.60元，融资额不超过人民币608.24万元（含608.24
万元）。本次实际发行的股票数量为360.15万股人民币普通股，募集资金人民币
576.24万元；本次发行对象为21名，其中在册股东为4名，新增股东17名（均为
公司核心员工），均以现金方式认购。发行对象基本情况如下：
69
（1）罗乃鑫，为成远爆破自然人股东、在册股东、董事长、总经理。（2）
蒋平，为成远爆破自然人股东、在册股东。（3）姚毅，为成远爆破自然人股东、
在册股东。（4）蔡金岩，为成远爆破自然人股东、在册股东。（5）施国志，为
成远爆破核心员工。（6）王宏，为成远爆破核心员工。（7）刘明生，为成远爆
破核心员工。（8）陈伟华，为成远爆破核心员工。（9）冯娜丽，为成远爆破核
心员工、财务总监。（10）高淑香，为成远爆破核心员工。（11）徐冲羽，为成
远爆破核心员工。（12）唐玲彪，为成远爆破核心员工。（13）许延龙，为成远
爆破核心员工。（14）赵英芝，为成远爆破核心员工。（15）刚绍利，为成远爆
破核心员工。（16）石长海，为成远爆破核心员工。（17）边志强，为成远爆破
核心员工。（18）金月，为成远爆破核心员工。（19）孙霄，为成远爆破核心员
工。（20）姚斌，为成远爆破核心员工。（21）林长威，为成远爆破核心员工。
上述人员中的成远爆破核心员工提名已于2017年11月27日起向全体员工公
示并征求意见，并于2017年第一次职工代表大会审议通过。
成远爆破本次发行前股东为35名，其中包括自然人股东34名、法人股东1名；
根据《股票发行方案》（公告编号：2017-033），成远爆破本次发行后股东为52
名，其中包括自然人股东51名、法人股东1名。本次股票发行完成后, 成远爆破
股东人数累计未超过200人。
2018年1月15日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“中兴财
光华审验字(2018)第103001号”《辽宁成远爆破股份有限公司验资报告》，截至2018
年1月8日止，成远爆破已收到股东认缴股款人民币576.24万元，其中股本360.15
万元，其余扣除不含税发行费用之后计入资本公积，各股东均以货币出资。截至
2018年1月8日止，变更后的注册资本3,978.95万元，累计股本3,978.95万元。
2018年1月29日，经辽阳市行政审批局（辽辽）工商核变通内字【2018】第
2018000525号《变更登记核准通知书》核准，成远爆破注册资本由3,618.8万元变
更为3,978.95万元。
本次增资后，成远爆破的股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 罗乃鑫 1,208.65 30.38
2 辽阳远卓 526.00 13.22
3 蒋平 266.30 6.69
4 付强 204.20 5.13
5 李朝霞 164.45 4.13
6 刘长利 159.20 4.00
70
7 王忠君 150.00 3.77
8 李庆江 124.30 3.12
9 李泉 103.00 2.59
10 姚斌 100.00 2.51
11 程广翔等 42 名自然人股东 972.85 24.45
合计 3,978.95 100.00
15. 2018年资本公积转增
2018年9月11日，成远爆破召开2018年第一次临时股东大会，审议通过《关
于公司2018年半年度权益分派预案的议案》及《关于增加注册资本并修改<公司
章程>的议案》，向在册股东进行权益分派新股，并增加注册资本。
2018年9月14日，成远爆破发布《辽宁成远爆破股份有限公司2018年半年度
权益分派实施公告》（公告编号：2018-036）。分派方案为：以公司现有总股本
39,789,500股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增2.6股（其中以股票发
行溢价形成的资本公积每10股转增1.9股不需要纳税，以其他资本公积每10股转
增0.7股需要纳税）；分配对象为截至2018年9月20日下午股转系统收市后，在中
国证券登记结算有限责任公司北京分公司登记在册的本公司全体股东。
本次分派完成前成远爆破总股本为39,789,500股，新增股份10,345,270股，分
派完成后成远爆破总股本为50,134,770股。2018年9月20日，成远爆破完成了工商
变更，并取得了变更后的营业执照。
本次转增后，成远爆破的股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 罗乃鑫 1522.90 30.38
2 辽阳远卓 662.76 13.22
3 蒋平 335.54 6.69
4 付强 257.29 5.13
5 李朝霞 207.21 4.13
6 刘长利 200.59 4.00
7 王忠君 189.00 3.77
8 李庆江 156.62 3.12
9 李泉 129.78 2.59
10 姚斌 126.00 2.51
11 程广翔等 42 名自然人股东 1,225.79 24.45
合计 5,013.48 100.00
16. 2019年4月成远爆破名称变更
71
2019年4月4日，成远爆破召开2019年第一次临时股东大会并作出决议，审议
通过《关于变更公司名称及证券简称的议案》，将标的公司名称由“辽宁成远爆
破股份有限公司”变更为“成远矿业开发股份有限公司”。证券简称由“成远爆破”
变更为“成远股份”。
2019年4月8日，成远爆破就上述名称变更及相应标的公司章程变更事宜办理
完成了工商变更登记，并取得新的营业执照。
17. 2019年7月成远股份终止在股转系统挂牌
2019年6月24日，成远股份召开第二届董事会第六次会议并作出决议，审议
通过《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》及其
他相关议案。
2019年7月9日，成远股份召开2019年度第二次临时股东大会并作出决议，审
议通过《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》及
其他相关议案，并授权董事会办理终止挂牌相关事宜。
2019年7月26日，成远股份获得股转系统“股转系统函[2019]3380号”《关于同
意成远矿业开发股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》文件
批准，自2019年7月31日起终止在股转系统挂牌。
根据标的公司终止挂牌前从中国证券登记结算有限责任公司北京分公司取
得的《全体证券持有人名册》（权益登记日：2019.07.31），标的公司终止挂牌
前股权情况如下：
序号 股东名称或姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 罗乃鑫 15,228,989 30.3761
2 辽阳远卓 6,627,600 13.2196
3 蒋平 3,355,380 6.6927
4 付强 2,572,920 5.1320
5 李朝霞 2,072,071 4.1330
6 刘长利 2,005,920 4.0011
7 王忠君 1,890,000 3.7698
8 李庆江 1,566,180 3.1239
9 李泉 1,297,800 2.5886
10 姚斌 1,260,000 2.5132
11 林长威 1,181,250 2.3561
12 程广翔 1,146,600 2.2870
72
13 闵阿根 970,200 1.9352
14 陈玉良 932,400 1.8598
15 孙霄 787,500 1.5708
16 张淑英 699,300 1.3948
17 钟国宏 516,600 1.0304
18 洪庆喜 504,000 1.0053
19 刘正兴 497,700 0.9927
20 陈丽石 466,200 0.9299
21 张艳萍 466,200 0.9299
22 边江 422,100 0.8419
23 王勇 359,100 0.7163
24 柏奎杰 352,800 0.7037
25 刘辉 321,300 0.6409
26 王素贤 233,100 0.4649
27 屈丰华 233,100 0.4649
28 韩有良 233,100 0.4649
29 蔡金岩 214,200 0.4272
30 张帅 207,900 0.4147
31 姚毅 207,900 0.4147
32 李家树 195,300 0.3896
33 刚丕龙 176,400 0.3519
34 康全玉 170,100 0.3393
35 赵明阳 132,300 0.2639
36 孟凡宝 132,300 0.2639
37 刘明生 126,000 0.2513
38 唐玲彪 79,380 0.1583
39 毕国成 50,400 0.1005
40 相奇 37,800 0.0754
41 徐冲羽 37,800 0.0754
42 冯娜丽 37,800 0.0754
43 陈伟华 16,380 0.0327
44 边志强 12,600 0.0251
45 高淑香 12,600 0.0251
46 许延龙 12,600 0.0251
47 施国志 12,600 0.0251
48 赵英芝 12,600 0.0251
73
49 王宏 12,600 0.0251
50 刚绍利 12,600 0.0251
51 石长海 12,600 0.0251
52 金月 12,600 0.0251
合计 50,134,770 100.0000
综上，本所律师经核查认为，标的公司股权明晰，标的公司设立及历次变更
行为均是当事人真实意思表示，且签订了相关的协议，获得了必要的审批，并办
理了相关登记手续，变更行为合法有效。
（三）股权结构、控股股东及实际控制人
1.标的公司目前的股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 持股数（股） 持股比例（%）
1 罗乃鑫 15,228,989 30.3761
2 辽阳远卓 6,627,600 13.2196
3 蒋平 3,355,380 6.6927
4 付强 2,572,920 5.1320
5 李朝霞 2,072,071 4.1330
6 刘长利 2,005,920 4.0011
7 王忠君 1,890,000 3.7698
8 李庆江 1,566,180 3.1239
9 李泉 1,297,800 2.5886
10 姚斌 1,260,000 2.5132
11 林长威 1,181,250 2.3561
12 程广翔 1,146,600 2.2870
13 闵阿根 970,200 1.9352
14 陈玉良 932,400 1.8598
15 孙霄 787,500 1.5708
16 张淑英 699,300 1.3948
17 钟国宏 516,600 1.0304
18 洪庆喜 504,000 1.0053
19 刘正兴 497,700 0.9927
20 陈丽石 466,200 0.9299
21 张艳萍 466,200 0.9299
22 边江 422,100 0.8419
23 王勇 359,100 0.7163
24 柏奎杰 352,800 0.7037
25 刘辉 321,300 0.6409
26 王素贤 233,100 0.4649
74
27 屈丰华 233,100 0.4649
28 韩有良 233,100 0.4649
29 蔡金岩 214,200 0.4272
30 张帅 207,900 0.4147
31 姚毅 207,900 0.4147
32 李家树 195,300 0.3896
33 刚丕龙 176,400 0.3519
34 康全玉 170,100 0.3393
35 赵明阳 132,300 0.2639
36 孟凡宝 132,300 0.2639
37 刘明生 126,000 0.2513
38 唐玲彪 79,380 0.1583
39 毕国成 50,400 0.1005
40 相奇 37,800 0.0754
41 徐冲羽 37,800 0.0754
42 冯娜丽 37,800 0.0754
43 陈伟华 16,380 0.0327
44 边志强 12,600 0.0251
45 高淑香 12,600 0.0251
46 许延龙 12,600 0.0251
47 施国志 12,600 0.0251
48 赵英芝 12,600 0.0251
49 王宏 12,600 0.0251
50 刚绍利 12,600 0.0251
51 石长海 12,600 0.0251
52 金月 12,600 0.0251
合计 50,134,770 100.0000
2.截至本法律意见书出具之日，标的公司的控制权关系如下：
（1）控制权关系
截至本法律意见书出具之日，标的公司共有罗乃鑫等52名股东，股权及控制
关系如下：
75
（2）控股股东及实际控制人
截至本法律意见书出具之日，罗乃鑫直接持有标的公司30.38%的股份，通过
辽阳远卓间接控制公司13.22%的股份，合计可控制公司43.60%的股份，为标的
公司控股股东、实际控制人。
罗乃鑫基本情况参见本法律意见书“二、（二）2.罗乃鑫”部分。
经核查，标的公司不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管
理人员的安排，以及影响其独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益
权等）。
3.股东的关联关系
成远股份股东的关联关系，参见本法律意见书“二、（三）1.交易对方之间
的关联关系”部分。
（四）子公司、分公司
截至本法律意见书出具之日，标的公司共有4家全资子公司、1家控股子公司
及2家分公司。
序号 名称 持股比例 备注
1993 年 06 月 13 日设立，曾用名“辽阳县
1 辽阳成元民爆器材专营有限公司 100% 民用爆破器材专营公司”，2013 年 8 月 19
日更名
2 辽阳市路成货物运输有限公司 100% 2008 年 03 月 03 日设立
3 辽宁祥盾安全检测有限公司 100% 2016 年 01 月 29 日设立
2018 年 03 月 30 日设立，2019 年 5 月由“辽
4 辽宁志远技术咨询有限公司 100% 阳志远工程技术咨询有限公司”更名为现
名称
76
2015 年 3 月 26 日设立，其他股东为薛世
5 沈阳成卓科技有限公司 51%
忠
2013 年 7 月 15 日设立，2019 年 8 月由“成
成远矿业开发股份有限公司宁夏
6 / 远矿业开发股份有限公司石嘴山分公司”
分公司
更名为现名称
2017 年 3 月 9 日设立，2019 年 4 月由“辽
成远矿业开发股份有限公司建平
7 / 宁成远爆破股份有限公司建平分公司”更
分公司
名为现名称
1. 成元民爆（全资子公司）
名称 辽阳成元民爆器材专营有限公司
统一社会信用代码 912110211223159758
类型 有限责任公司(法人独资)
住所 辽阳县首山镇胜利街 5-1 栋 50 号
法定代表人 相奇
注册资本 60.48 万元
成立日期 1993 年 06 月 13 日
营业期限 自 1993 年 06 月 13 日至 2043 年 08 月 19 日
工业炸药、工业雷管、工业索类火工品、特种爆破器材、其他爆炸器
材、原材料销售；经营性危险货物运输：1 类 1 项，2 类 1 项，2 类 2
经营范围 项，2 类 3 项，3 类，（剧毒化学品除外）；钢材、装载机、推土机、
破碎设备、橡胶制品、水泥、中空玻璃、建筑用陶瓷制品销售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
登记状态 存续（在营、开业、在册）
2. 路成运输（全资子公司）
名称 辽阳市路成货物运输有限公司
统一社会信用代码 9121100067048645XD
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 辽阳市文圣区东京陵乡兴农村
法定代表人 刚丕龙
注册资本 50 万元
成立日期 2008 年 3 月 3 日
营业期限 自 2008 年 3 月 3 日至 2038 年 3 月 3 日
道路普通货物运输；货物专用运输（其他）；经营性危险货物运输：1
类 1 项、2 类 1 项、2 类 2 项、2 类 3 项、3 类、剧毒化学品除外；销
经营范围 售：汽车（不含小轿车）；装卸搬运，工程机械、汽车配件销售及维
修；工程机械租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动。）
登记状态 存续（在营、开业、在册）
77
3. 辽宁祥盾（全资子公司）
名称 辽宁祥盾安全检测有限公司
统一社会信用代码 91211021MA0QD6N39U
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 辽宁省辽阳市辽阳县首山镇东山路 11 号
法定代表人 任波
注册资本 500 万元
成立日期 2016 年 1 月 29 日
营业期限 自 2016 年 1 月 29 日至 2046 年 1 月 28 日
工程和技术研究和试验发展；公共安全检测服务；环境保护监测。（依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
登记状态 存续（在营、开业、在册）
4. 志远咨询（全资子公司）
名称 辽宁志远技术咨询有限公司
统一社会信用代码 91211000MA0XMREJ58
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 辽宁省辽阳市文圣区翰林路 65-18 号二层网点
法定代表人 金月
注册资本 300 万元
成立日期 2018 年 3 月 30 日
营业期限 自 2018 年 3 月 30 日至 2048 年 3 月 29 日
工程技术咨询服务；企业管理咨询服务；经济与商务咨询服务；爆破
经营范围 技术培训咨询服务；爆破安全作业培训咨询服务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
登记状态 存续（在营、开业、在册）
5. 沈阳成卓（控股子公司）
（1）基本情况
名称 沈阳成卓科技有限公司
统一社会信用代码 91210112313283777T
类型 有限责任公司
住所 沈阳市东陵区天成街 6-2 号 1302 室
法定代表人 刘正兴
注册资本 50 万元
成立日期 2015 年 3 月 26 日
营业期限 自 2015 年 3 月 26 日至长期
矿山设备、电子产品、仪器仪表研发、技术咨询、技术转让、技术服
经营范围
务；电子产品、机械设备销售；发爆器、智能矿业专用设备、电子设
78
备生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动。）
登记状态 存续（在营、开业、在册）
（2）股权结构
序号 股东姓名/名称 认缴出资（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 成远股份 25.5 51 货币
2 薛世忠 24.5 49 货币
合计 50 100 /
6. 宁夏分公司
名称 成远矿业开发股份有限公司宁夏分公司
统一社会信用代码 91640203073805993H
类型 股份有限公司分公司(自然人投资或控股)
营业场所 吴忠市太阳山开发区惠平公路北侧二号楼商业房 10 号
负责人 刚绍利
成立日期 2013 年 7 月 15 日
营业期限 2013 年 7 月 15 日至 2034 年 7 月 30 日
矿山工程施工总承包贰级；爆破作业设计施工、安全评估、安全监理(以
上须资质证书的均凭其隶属企业资质证书经营)；道路货物运输；普通
货运；矿山机械设备租赁、销售；矿产品、水泥及制品、石灰、石膏
和建材销售；建筑用石加工；装卸搬运；环保工程；隧道工程；地质
经营范围
灾害治理服务；爆破作业人员培训咨询服务；林木育种和育苗；谷物
种植、豆类、油料和薯类种植、蔬菜、食用菌及园艺作物种植、水果
种植、坚果种植；土石方工程施工***（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
登记状态 存续（在营、开业、在册）
7. 建平分公司
名称 成远矿业开发股份有限公司建平分公司
统一社会信用代码 91211322MA0TWKNC74
类型 股份有限公司分公司
营业场所 辽宁省朝阳市建平县叶柏寿街道热源社区京沈路三段 14 号二楼
负责人 刘文峰
成立日期 2017 年 3 月 9 日
营业期限 自 2017 年 3 月 9 日至 2034 年 7 月 30 日
爆破作业设计施工、安全评估、安全监理；道路货物运输；普通货物；
经营范围 矿山工程施工总承包叁级；矿山机械设备租赁；矿产品销售。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
登记状态 存续（在营、开业、在册）
79
8.青岛拓极
（1）2014年4月，成远有限与薛世忠签署《股权转让协议书》，约定薛世忠
将其所持4%的青岛拓极股权转让给成远有限，转让价格为300万元。
《股权转让协议书》约定，转让价格对标中国黄金出资，即青岛拓极4%股
权转让价格为300万元的定价，是以中国黄金出资完成、青岛拓极注册资本达到
4,000万元为前提，如中国黄金出资不足使青岛拓极注册资未达到4,000万元，则
4%股权转让价格同比折价；如青岛拓极注册资本超过4,000万元，转让价格不再
增加。
《股权转让协议书》同时约定，“不管何种原因，中国黄金投资有限公司未
能入资，甲方应连本带息将乙方（即成远有限）已经支付的款项在收到乙方退款
的书面文件后10日内退还乙方。”“如中国黄金投资有限公司三个月内未能启动入
资手续，乙方有权终止本协议，并有权要求甲方退还其已经支付的款项。”
（2）2015年6月4日，成远有限与薛世忠、郭勇签署《股权转让协议补充协
议》，约定：将原定由薛世忠转让给成远有限4%青岛拓极股权，变更为郭勇转
让给成远有限4%股权，转让价格为300万元。
（3）成远有限与郭勇签署《股权转让协议》，约定郭勇将其所持青岛拓极
4%股权（对应注册资本及实际出资276.36万元），以300万元的价格转让给成远
有限。成远有限与郭勇另行签署了《股权转让协议补充协议》，约定股权转让价
款支付节点（约定在2015年10月1日前支付完毕全部300万元股权转让价款）。
（4）2019年5月，成远股份（即成远有限变更为股份有限公司及更名后主体）
与薛世忠、郭勇签署《补充协议》，①确认成远股份已经支付前述股权转让价款
合计220万元；②约定前述《股权转让协议书》及其补充协议、《股权转让协议》
及其补充协议下郭勇的所有权利义务均由薛世忠承继；③在中国黄金二期投资
（一期已经投资370.4万元）未到位并使得青岛拓极注册资本达到4,000万元之前，
成远股份无义务支付剩余80万元股权转让价款（即4%股权之股权转让价格在此
情况下为220万元）；④如2020年10月20日前中国黄金二期投资未到位，不能使
得青岛拓极注册资本增至4,000万元，则薛世忠无息偿还成远股份已经支付的220
万元股权转让价款。
（5）截至目前，成远股份已经实际支付220万元股权转让价款，青岛拓极目
前尚未通过股东会审议股权转让事项，尚未取得其他股东放弃优先权证明，亦未
办理股权转让工商登记手续。
80
（6）青岛拓极基本情况
根据企业公示系统显示的信息，青岛拓极基本情况如下：
名称 青岛拓极采矿服务有限公司
统一社会信用代码 913702125757632796
类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
住所 青岛市崂山区松岭路 169 号青岛创业园.软件园中厅六层 607 室
法定代表人 张剑秋
注册资本 926 万元
成立日期 2011 年 6 月 9 日
营业期限 自 2011 年 06 月 09 日至 2061 年 06 月 03 日
Target 现场混装乳化炸药设备（不含炸药生产和爆破）、采矿设备（不
含特种设备）的研发、设计、制造、安装、租赁、销售及技术服务、
技术咨询，汽车销售，工程机械、矿山机械的销售及零配件的销售，
经营范围
矿业物联网技术开发、技术转让，矿山开采设计（不含开采及勘察），
采矿技术服务（不含开采）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
登记状态 在营（开业）企业
登记机关 青岛市崂山区市场监督管理局
王震、薛世忠、牛丹江、邢明、迟芬芳、郭勇、中国黄金、中金立华
股东
工业工程服务有限公司（持股比例、实缴出资比例均未披露）
执行董事兼总经理张剑秋、董事兼总经理薛世忠、董事郭勇、董事王
主要人员 化斌、董事马兵；监事邢明、监事张丽爽、孙鑫鑫（公示信息中总经
理显示为两人，即张剑秋和薛世忠）
（五）主要资产情况
截至本法律意见书出具之日，标的公司及其合并报表范围内子公司主要资产
情况如下：
1. 土地
（1）已办理《国有土地使用证》的土地
序 权利 他项
使用权证号 坐落 面积（㎡） 用途 权利期限
号 人 权利
辽 县 国 用
成元 河栏镇 鸡鸣 2015.07.31-
1 （2015）G-0035 12,666.73 仓储 抵押
民爆 寺村 2065.07.22
号
辽 县 国 用
成元 首山镇 胜利 2015.07.31-
2 （ 2015 ） 第 331.58 商服 抵押
民爆 街 2055.07.22
G-0033 号
81
辽 县 国 用
成远 首山镇 胜利 2016.11.24-
3 （ 2016 ） 第 63.40 餐饮 /
股份 街 2055.07.22
G-0034 号
辽 文 国 用 辽阳市 文圣
成远 2016.06.14-
4 （ 2016 ） 第 区小屯 镇北 18,331.20 工业 /
股份 2062.01.05
1030000397 号 雪梅村
（2）未办理《国有土地使用证》的土地
序 权利
权利人 使用权证号 坐落 面积（㎡） 用途 核发日期
号 期限
辽 县 国 用 辽阳县首
辽阳县金安
1 （ 1996 ） 字 第 山镇东山 8,044.50 工业 1996.12 50 年
工艺彩砖厂
00355 号 路
2010 年 5 月，辽宁省辽阳县人民法院作出（2010）辽县民初字第 1107 号《民
事调解书》，经调解，原告张金安与被告成远有限达成如下协议：原告张金安名
下的座落在辽阳县首山镇东山路 11 号建筑面积 503.44 ㎡（产权证号：辽县字第
S00532 号）房屋及辽阳县金安工艺彩砖厂（不包括债务）含土地使用权面积
8,044.50 ㎡（土地使用权证号：辽县国用（1996）字第 00355 号）的土地及地上
建筑物及附属设施归被告成远有限所有，原告张金安于调解生效后 10 日内协助
被告成远有限办理更名手续。
根据辽阳县国土资源局于 2015 年 12 月 29 日出具的《证明》，由于该地被
政府纳入未来规划区，故政府暂停办理相关权证过户手续。截至本法律意见书出
具之日，“辽县国用（1996）字第 00355 号”土地权利人仍为辽阳县金安工艺彩砖
厂，首山镇东山路 11 号房屋权利人仍为张金安。
根据标的公司提供的《情况说明》，“为确保该土地及地上建筑物安全可控，
在暂时不能依法将上述土地使用权人变更为本公司的情况下，本公司希望通过控
制该宗土地现有证载使用权人（即辽阳县金安工艺彩砖厂）的方式，间接控制该
宗土地。但因辽阳县金安工艺彩砖厂性质为个体工商户，其经营者依法限定为自
然人，因此本公司委托罗乃鑫持有辽阳县金安工艺彩砖厂（即将该厂经营者变更
为罗乃鑫），以实现控制该宗土地使用权的目的。罗乃鑫承诺，待具备变更条件
后，将土地使用权人及地上建筑物变更至本公司名下。目前该宗土地及地上建筑
主要用于职工食堂、办公，本公司生产经营不依赖该宗土地及地上建筑。”
根据罗乃鑫出具的《说明及承诺》，其将在上述土地房产过户条件具备后，
立即将该等土地房产过户至成远股份名下，相关税费由相关方依法承担。
82
2.正在办理的林权证
2016 年 10 月 28 日，李月欣（转让方）与成远爆破（受让方）签订《转让
协议》，李月欣将其拥有使用权的位于南雪梅村的一片约 500 亩林地转让给成远
爆破，转让价格为 100 万元，经营权转让期限自 2016 年 10 月 28 日至 2042 年 6
月 20 日止。李月欣《林权证》信息如下：
证号 弓长岭区林证字（2015）第 6050114001 号
林地所有权权利人 南雪梅村 林地使用权权利人 南雪梅村
森林或林木所有权权利人 南雪梅村 森林或林木使用权权利人 南雪梅村
坐落 安平乡南雪梅村 小地名 西山
面积 64.28 公顷 主要树种 杏油落柞
林地使用期 27 年 终止日期 2042.06.20
2018 年 6 月 20 日，辽阳市弓长岭区人民法院作出《民事判决书》（[2018]
辽 1005 民初 372 号），根据该判决书，成远爆破与李月欣于 2016 年 12 月 28 日
签订的转让协议有效；被告李月欣、刘峤（李月欣的丈夫）协助原告成远爆破办
理林权变更登记手续。
标的公司已于 2018 年 8 月 10 日提出《执行申请书》，申请办理林权变更登
记手续。此外，标的公司已向辽阳市弓长岭区林业局提出《林权登记申请书》，
辽阳市弓长岭区安平乡南雪梅村民委员会已盖章同意申请。
根据标的公司提供的《情况说明》，“因辽阳市弓长岭区林业局相关机构内
部调整，暂停办理林权登记手续，导致上述林权至今未能更名至本公司名下。本
公司承诺将与相关政府机构积极沟通，尽快办理完毕上述林权变更登记手续。”
截至本法律意见书出具之日，上述林权变更登记手续尚未完成。
经核查，该宗林地目前未实际投入使用，其林地权属已经辽阳市弓长岭区人
民法院确权，林权变更登记手续办理无实质性法律障碍，变更登记手续尚未办理
完毕事宜对标的公司经营不构成实质性不利影响。
3．房产
（1）已经办理权属证明的房屋
序 权利 登记 面积 他项
证书号码 坐落 用途 备注
号 人 时间 （㎡） 权利
辽阳县河
成元 村 房 字 第
1 栏镇鸡鸣 / 44.84 工业 / 门卫
民爆 211110021 号
寺村
2 成元 村 房 字 第 辽阳县河 / 38.54 工业 / 雷管库
83
民爆 211110022 号 栏镇鸡鸣
寺村
辽阳县河
成元 村 房 字 第
3 栏镇鸡鸣 / 316.40 工业 / 炸药库
民爆 211110023 号
寺村
首山镇胜
成元 房权证辽县字第 2016.
4 利街 5-1 栋 436.30 办公 抵押 办公楼
民爆 74242 号 05.26
50 号
三楼
首山镇胜
成远 房权证辽县字第 2016. （食
5 利街 5-1 栋 82.88 住宅 /
股份 74241 号 05.26 堂、宿
42 号
舍）
浑南区天
成远 沈房权证浑南字 2016.
6 成街 6-2 号 155.79 商业 抵押 办公
股份 第 N100093416 号 11.15
（1301）
浑南区天
成远 沈房权证浑南字 2016.
7 成街 6-2 号 89.53 商业 抵押 办公
股份 第 N100093419 号 11.15
（1302）
浑南区天
成远 沈房权证浑南字 2016.
8 成街 6-2 号 105.27 商业 抵押 办公
股份 第 N100093418 号 11.15
（1303）
浑南区天
成远 沈房权证浑南字 2016.
9 成街 6-2 号 105.27 商业 抵押 办公
股份 第 N100093422 号 11.15
（1304）
浑南区天
成远 沈房权证浑南字 2016.
10 成街 6-2 号 89.53 商业 抵押 办公
股份 第 N100093417 号 11.15
（1305）
浑南区天
成远 沈房权证浑南字 2016.
11 成街 6-2 号 155.79 商业 抵押 办公
股份 第 N100093415 号 11.15
（1306）
（2）正在办理权属证明的房屋
序 权利 面积
地址 用途 备注
号 人 （㎡）
成远 首山镇东 其他 房屋所有权证书号为“辽县房权证辽县字
1 503.74
股份 山路 11 号 用途 第 S00532 号”，原所有权人为张金安
4.租赁资产（出租及承租）
（1）承租爆破器材储存库
承租
序号 出租人 租赁标的 租赁期限 租金
人
84
灯塔市兴 灯塔市西大窑五顶山的爆破器材储存
泰民爆器 成元 库，包括：爆破器材库房、库区场地、 2018.12.01- 5,600
1
材有限责 民爆 值班室和所有消防设施、通讯设施、监 2019.11.30 元/月
任公司 控报警装置、防雷装置等
辽阳顺锋 爆炸物品储存库，包括：炸药库房两座，
成远 2019.01.01- 30 万
2 钢铁有限 雷管库房一座，值班室一座以及消防设
股份 2024.12.31 元/年
公司 施、通讯设施、监控报警设施等
（2）出租及承租办公用房
经核查，截至本法律意见书出具之日，成远股份及其分支机构正在履行的房
屋租赁协议（母子公司之间租赁除外）如下：
序 面积 证载 实际
承租人 出租人 租赁标的 租赁期限
号 （㎡） 用途 用途
出租房产
辽宁省 沈阳市浑南区天成
成远股 2016.12.01-
1 工程爆 街 6-2 号 1301、1305 245.32 商业 办公
份 2019.12.01
破协会 室
承租房产
石嘴山市大武口区
宁夏分 2018.08.08-
2 丁福荣 胜利东街长生花园 129.01 住宅 办公
公司 2020.08.07
7 幢 1 单元 102 号
辽宁省朝阳市建平
建平分 县叶柏寿街道热源 2018.09.16- 综合
3 国晓军 / 办公
公司 社区京沈路三段 14 2019.09.15 用房
号二楼
未提
成远爆 海拉尔区胜利办阳 2017.03.16-
4 邹冬梅 24.62 供产 办公
破 光嘉园 7 号楼 A2 号 2022.03.15
权证
2012.3.1 至
路成运 辽阳市文圣区东京 2017.12.13 无产
5 胡景山 / 办公
输 陵乡兴农村 （无书面续 权证
期协议）
吴继 辽宁省辽阳市文圣
志远咨 2019.06.01- 无产
6 猛、张 区翰林路 65-18 号 / 办公
询 2020.05.31 权证
秩荣 二层网点
对于承租房产，需要特别说明的是：
①租赁合同未办理登记备案手续
85
成远股份及其子公司、分公司签订的房屋租赁合同均未办理房屋租赁登记备
案手续。
根据《中华人民共和国城市房地产管理法（2009 修正）》的相关规定，房
屋租赁，出租人和承租人应当签订书面租赁合同并向房产管理部门登记备案。根
据《商品房屋租赁管理办法》的相关规定，未在房屋租赁合同订立后 30 日内办
理房屋租赁登记备案的，由房地产主管部门责令限期改正，逾期不改正的将被处
以罚款。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释
（一）》，未办理租赁登记备案手续不影响租赁合同的有效性。
基于上述，上述租赁合同未办理租赁登记备案手续存在被处罚的风险。
②部分租赁房屋未取得/提供权属证明
截至本法律意见书出具之日，上述租赁房屋中，成元民爆租赁的“灯塔市西
大窑五顶山的爆破器材储存库”、成远股份租赁的辽阳顺锋钢铁有限公司爆炸物
品储存库、志远咨询租赁的“辽宁省辽阳市文圣区翰林路 65-18 号二层网点”、路
成运输租赁的“辽阳市文圣区东京陵乡兴农村”房屋未取得房屋产权证明，成远爆
破租赁的“海拉尔区胜利办阳光嘉园 7 号楼 A2 号”未提供房屋产权证明。
③租赁房屋的实际用途与证载用途不符
标的公司及其子公司、分公司租赁的上述办公用房中，其中宁夏分公司租赁
的“石嘴山市大武口区胜利东街长生花园 7 幢 1 单元 102 号”房屋证载用途为“住
宅”，与实际办公用途不符，存在被有利害关系的业主要求将租赁物恢复原有用
途的风险，上述情况可能导致宁夏分公司无法继续使用租赁房屋。
根据标的公司控股股东、实际控制人罗乃鑫出具的《情况说明及承诺》，如
标的公司及其子公司、分公司因租赁房屋存在的法律瑕疵而遭受相关主管部门的
行政处罚或产生其他损失的（包括但不限于搬迁成本与费用、因租赁纠纷而产生
的诉讼费、律师费等），相应损失全部由其本人承担，确保不会因此给标的公司
及其子公司、分公司的生产经营造成不利影响。
本所律师经核查后认为：第一，上述存在产权瑕疵、登记瑕疵、用途限制瑕
疵的办公用房，其租赁成本较低，可替代性强，对成远股份及其分支机构正常运
营不构成重大影响，对本次交易不构成障碍；第二，上述爆炸物储存库存在权属
瑕疵及存在被要求拆除风险，导致成远股份存在爆炸物存储库搬迁风险，爆炸物
存储库需要通过安全评价审查，因此对成远股份的运营构成一定影响。
（3）重大设备租赁
86
经核查，截至本法律意见书出具之日，正在履行中的重大设备租赁协议如下：
出租人 承租人 租赁标的 租赁期限 租金
矿山机械设备，包含
烟台金科 2017 年 1 月至 2017 年 9 月，
成远股 复盛高风压空压机、 2017.01.01-
矿山机械 租金为 8 万元/月；2017 年 10
份 复盛中风压空压机、 2020.12.31
有限公司 月以后每月支付 7 万元。
钻机等
5.在建工程
（1）项目建设背景
成元民爆原爆炸物品储存库位于辽阳县河栏镇鸡鸣寺村，由于历史原因，该
库区位置现在属于汤河水库上游以及水资源保护区范围内，该库区已不符合现行
环保规定。辽阳市人民政府于 2018 年 6 月 22 日召开会议并印发《关于我市全国
集中式饮用水水源地环境保护专项行动督查交办事项整改落实有关问题市政府
业务会议纪要》，会议中明确整改任务，责令成元民爆停止使用现有库房，另择
新址。
（2）项目审批情况
2018 年 8 月 24 日，辽阳县行政审批局出具《关于<辽阳成元民爆器材专营
有限公司爆炸物品储存库搬迁工程>项目备案证明》（辽县行审备[2018]101 号），
建设规模及内容如下：新征土地面积 30,000 平方米，新建药库（一层）1,000 平
方米，办公区 500 平方米，消防储水池 1 座，新建炸药库 3 座，雷管库 2 座，以
及围墙、绿化、排水等附属配套设施等。
2018 年 9 月，辽阳县环境保护局、辽阳县首山镇响山子村民委员会、辽阳
县水务局、辽阳县安全生产监督管理局、辽阳县消防局等均已出具关于成元民爆
爆炸物品储存库“规划选址”的意见或说明，同意成元民爆爆炸物品储存库选址在
响山村。
2019年4月19日，辽阳县规划局出具《关于辽阳成元民爆器材专营有限公司
爆炸物品储存库搬迁工程项目规划预审意见》，原则同意该项目选址，占地面积
2.28公顷，新建炸药库、雷管库及相关辅助设施约0.15万平方米；待取得林业、
国土手续后项目方可实施，同时必须严格执行民爆工程规划审批的相关规定。为
提前控制该项目用地，2018年8月20日，王欣与成元民爆、辽阳县首山镇响山子
村民委员会签订《转让合同》，王欣同意将位于首山镇响山子村皮平沟林地承包
经营权（占地面积105亩）全部转让给成元民爆，地上现有资产（如有，包括但
不限于建筑物、构筑物、林木等，不包括现场设备）均无偿归成元民爆所有，转
87
让价格为200万元，转让期限为2018年8月20日至2041年4月30日（即截至土地承
包经营权截止日）。
截至本法律意见书出具之日，该项目所涉土地收储出让、工程规划许可及施
工许可等审批手续尚在办理过程中。
（3）项目用地现状
2018 年 8 月 20 日，王欣与成元民爆、辽阳县首山镇响山子村民委员会签订
《转让合同》，王欣同意将位于首山镇响山子村皮平沟林地承包经营权全部转让
给成元民爆，地上现有资产（如有，包括但不限于建筑物、构筑物、林木等，不
包括现场设备）均无偿归成元民爆所有，转让价格为 200 万元，转让期限为 2018
年 8 月 20 日至 2041 年 4 月 30 日（即截至土地承包经营权截止日期）。经核查，
上述转让价款已支付完毕。
（4）项目实际建设情况
截至本法律意见书出具之日，成远股份已进行项目建设，并完成部分建设工
程。
经核查，本所律师认为，该项目存在尚未取得部分项目批准/备案文件的情
况，并因此存在被勒令拆除已建成建筑物和其他设施、被并处罚款等行政处罚的
风险。
6. 商标
根据成远股份提供的资料并经查询国家知识产权局商标局网站，成远股份及
其控股子公司已经注册的商标如下：
序号 商标 注册人 商标注册号 使用类别 注册日期 有效期至
1 成远股份 26916737 37 2018.09.21 2028.09.20
2 成远股份 30012860 13 2019.01.28 2029.01.27
3 成远股份 30011393 13 2019.01.28 2029.01.27
7. 专利
根据成远股份提供的资料并经查询国家知识产权局网站，成远股份及其控股
子公司已取得专利权证书的情况如下：
88
序 专利 取得
专利权名称 专利类型 专利号 授权公告日
号 权人 方式
爆破作业智能服务平
沈阳
1 台及平台智能监控爆 发明专利 2015105156542 2018.10.26 申请
成卓
破作业的方法
沈阳 爆破作业智能服务平
2 实用新型 2015206310162 2015.12.02 申请
成卓 台
沈阳 煤矿许用的智能起爆
3 发明专利 2012100158590 2015.12.16 转让
成卓 器和智能起爆方法*
注*：2016 年 11 月 28 日，成远爆破召开第一届董事会第八次会议，审议通
过《关于控股子公司自然人股东薛世忠专利权无偿转让给沈阳成卓科技有限公司
的议案》，成远爆破持有沈阳成卓 51%股权，薛世忠持有沈阳成卓 49%股权，
由于成远爆破拟对沈阳成卓进行不超过 295 万元财务资助，薛世忠自有资金有限，
未能同比例对沈阳成卓进行财务资助，为了表示股东在权利与义务上的对等，显
示公平的原则，薛世忠自愿将自有发明专利权“煤矿许用的智能起爆器和智能起
爆方法”无偿转让给沈阳成卓。
2017 年 6 月 21 日，薛世忠与沈阳成卓签订《协议书》，薛世忠将其自有发
明专利权“煤矿许用的智能起爆器和智能起爆方法”无偿转让给沈阳成卓，用于沈
阳成卓申请高新技术企业及使用，并约定，“专利转让后，薛世忠本人及其参股
的公司依然享有无偿使用该专利所有的技术的权利，不构成侵权，沈阳成卓不得
以任何理由抗辩，若沈阳成卓解散、清算、终止，该项专利必须无条件转回薛世
忠”。
8. 重要机器设备
截至 2019 年 6 月 30 日，标的公司拥有的主要机器设备情况如下：
数量 原值 净值 成新率 抵押
设备名称
（台/套） （万元） （万元） （%） 情况
回转式钻机（牙轮） 2 1,654.69 1,196.54 72.31 /
DWQ850RH 寿 力 空 压 机 3 台
3 250.88 250.88 100.00 /
+TAIYE370 四代高原型钻机 3 台
小松挖掘机 PC450-8 1 230.00 61.99 26.95 /
350 勾机 1 173.00 4.84 2.80 /
DWQ850RH 寿 力 空 压 机 和
2 170.69 166.55 97.58 抵押
TAIYE370 四代高原型钻机
寿 力 移 动 螺 杆 空 压 机
DWQ850RH- 四 代 高 原 型 钻 机 2 167.24 151.01 90.30 抵押
TAIYE370
89
寿 力 移 动 螺 杆 空 压 机 空压
DWQ850RH- 四 代 高 原 型 钻 机 2 167.24 152.37 91.11 机抵
TAIYE370 押
DWQ850RH 寿力 2 台-TAIYE370
2 167.24 160.48 95.96 抵押
四代高原型钻机 2 台
小松挖掘机 PC360-7(1#) 1 130.00 16.98 13.06 /
小松挖掘机 PC360-7(2#) 1 130.00 16.98 13.06 /
小松挖掘机 PC360-7(3#) 1 130.00 16.98 13.06 /
沃尔沃挖掘机 EC290B 1 105.00 19.06 18.16 /
注：上述设备抵押系用于为标的公司与仲津国际租赁有限公司之间的融资租
赁业务提供担保。
（六）融资及担保情况
1. 银行借款及相应担保
成远股份及其合并报表范围内子公司正在履行中的贷款及相应担保情况如
下：
贷款合同 担保合同
借款合同：《小企业流动资 担保合同 1：《小企业最高额抵押合同》（合同编号：
金借款合同》（编号 21014988100419020002）
21014988100219020002）贷 担保方：成远股份
款人：中国邮政储蓄银行股 担保方式：抵押担保
份有限公司辽阳市分行 抵押财产：成远爆破坐落于沈阳浑南区天成街 6-2 号的 6 处
借款人：成远股份 房屋
借款金额：800 万元 担保合同 2：《小企业最高额抵押合同》（合同编号：
借款用途:购买原材料、支付 21014988100419020003）
工资、支付钻孔费、租赁费 担保方：罗乃鑫、周莹、成元民爆
等流动性支出 担保方式：抵押担保
借款期限：2019 年 2 月 25 担保财产：成元民爆所有的“辽县国用（2015）G-0035 号”、
日至 2025 年 2 月 24 日 “辽县国用（2015）第 G-0033 号”土地及“房权证辽县字第
74242 号”房屋；罗乃鑫所有的“辽县国用（2009）第
50286-9-008 号”土地及“辽县房权证辽县字第 00016873 号”
房产
担保合同 3：《小企业最高额保证合同》（合同编号：
21014988100419020004）
担保方：罗乃鑫、周莹
担保方式：保证担保
2. 融资租赁
90
截至本法律意见出具之日，成远股份及其合并报表范围内子公司融资租赁情
况如下：
融资租赁合同 担保合同
融资租赁合同：《融资租赁合同》（编号：
BA18060076CDX）
担保方式：抵押担保
出租人：仲津国际租赁有限公司
担保合同：《抵押合同》（合同编号：
承租人：成远股份
18B78806CDX）
融资金额：342 万元
抵押人：成远爆破
租赁期限：2018 年 6 月 29 日至 2020 年 6 月
抵押物：履带式液压潜孔钻机 2 台、螺杆
29 日
空气压缩机 2 台等
标的物：履带式液压潜孔钻机、螺杆空气压
缩机等
融资租赁合同：《融资租赁合同》（编号：
BA18080020CDX）
担保方式：抵押担保
出租人：仲津国际租赁有限公司
担保合同：《抵押合同》（合同编号：
承租人：成远股份
18B78806CDX）
融资金额：111 万元
抵押人：成远爆破
租赁期限：2018 年 8 月 29 日至 2020 年 8 月
抵押物：螺杆空气压缩机 2 台
29 日
标的物：螺杆空气压缩机 2 台
融资租赁合同：《融资租赁合同》（编号：
担保方式：抵押担保
BA19010030CDX）
担保合同：《抵押合同》（合同编号：
出租人：仲津国际租赁有限公司
19B44701CDX）
承租人：成远股份
抵押人：成远爆破
融资金额：167 万元
抵押物：2 台螺杆空气压缩机、2 台履带式
租赁期限：2019 年 1 月 29 日至 2021 年 1 月
液压潜孔钻机。
29 日
融资租赁合同：《融资租赁合同》（编号：
担保方式：抵押担保
BA19030007CDX）
担保合同：《抵押合同》（合同编号：
出租人：仲津国际租赁有限公司
19B44603CDX）
承租人：成远股份
抵押人：成远爆破
融资金额：169 万元
抵押物：2 台螺杆空气压缩机、2 台履带式
融资期限：2019 年 3 月 6 日至 2021 年 3 月
液压潜孔钻机。
22 日
（七）业务情况
1．经营范围和主营业务
根据成远股份及其合并报表范围内子公司持有的现行有效的《营业执照》及
章程，其经营范围为如下：矿山工程施工总承包贰级；爆破作业设计施工、安全
91
评估、安全监理；道路货物运输；普通货运；矿山机械设备租赁、销售；矿产品、
水泥及制品、石灰、石膏和建材销售；建筑用石加工；装卸搬运；环保工程；隧
道工程；地质灾害治理服务；爆破作业人员培训咨询服务；林木育种和育苗；谷
物种植、豆类、油料和薯类种植、蔬菜、食用菌及园艺作物种植、水果种植、坚
果种植；土石方工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动。）
经本所律师核查标的公司《营业执照》、财务报告并核对标的公司提供的资
料，标的公司主营业务为爆破设计施工、爆材销售及运输服务。标的公司主要为
矿山、工程提供爆破设计及爆破施工等服务以及开展矿山工程施工总承包服务。
2．业务资质及经营许可
截至本法律意见书出具之日，标的公司及其合并报表范围内子公司已取得的
与主营业务相关的主要业务资质情况如下：
（1）爆破设计施工、安全评估、安全监理业务相应资质
经核查，标的公司已于 2019 年 7 月 4 日（续期）取得辽宁省公安厅核发的
2100001300003 号《爆破作业单位许可证（营业性）》，资质等级为一级，从业
范围为“设计施工、安全评估、安全监理”，有效期至 2022 年 7 月 8 日。
（2）爆材销售业务相应资质
经核查，成远股份的爆材销售业务主要来自其全资子公司成元民爆，成元民
爆已于 2017 年 4 月 10 日取得辽宁省工业和信息化委员会换发的（辽）MB 销许
证字-[31]号《民用爆炸物品销售许可证》，有效期至 2020 年 4 月 9 日。
（3）运输服务业务相应资质
成远爆破已取得辽阳县交通运输管理所于 2018 年 4 月 24 日换发的辽交运管
许可辽字 211021108556 号《道路运输经营许可证》，经营范围为“道路普通货物
运输”。标的公司更名后，2019 年 4 月 18 日，成远股份自辽阳县行政审批局获
得换发更名后该资质证书，有效期至 2021 年 4 月 23 日。
路成运输已取得辽阳市运输管理处于 2018 年 4 月 17 日换发的辽交运管许可
辽字 211000114217 号《道路运输经营许可证》，经营范围为“道路普通货物运输，
经营性危险货物运输：1 类 1 项、2 类 1 项、2 类 2 项、3 类，剧毒化学品除外”，
有效期至 2022 年 6 月 30 日。
92
成元民爆已取得辽阳市运输管理处于 2018 年 4 月 17 日换发的辽交运管许可
辽字 211000001310 号《道路运输经营许可证》，经营范围为“经营性危险货物运
输:1 类 1 项、2 类 1 项、2 类 2 项、3 类，剧毒化学品除外”，有效期至 2022 年 6
月 30 日。
（4）建筑业企业相应资质
经核查，2018 年 10 月 9 日，成远爆破取得辽宁省住房和城乡建设厅核发的
D221064559 号《建筑业企业资质证书》，资质类别及等级为“矿山工程施工总承
包贰级”，有效期至 2023 年 2 月 28 日。标的公司更名后，2019 年 4 月 16 日，
成远股份获得换发更名后的该资质证书。
2018 年 11 月 19 日，成远爆破取得辽阳市行政审批局核发的 D321064556 号
《建筑业企业资质证书》，资质类别及等级为“环保工程专业承包叁级”，有效期
至 2023 年 11 月 19 日。标的公司更名后，2019 年 4 月 16 日，成远股份获得换
发更名后该资质证书。
（5）安全生产相应资质
经核查，成远爆破取得辽宁省住房和城乡建设厅核发的（辽）JZ 安许证字
[2010]005720-1/2 号《安全生产许可证》（许可范围为“建筑施工”，有效期至 2019
年 9 月 16 日）。标的公司更名后，2019 年 4 月 18 日，成远股份获得换发更名
后该资质证书。成远股份已于 2019 年 7 月 31 日提交《建筑施工企业安全生产许
可证申请表》（延期申请），该延期申请正在审批中。
2019 年 4 月 24 日，成远股份取得辽宁省应急管理厅核发的（辽）FM 安许
证字[2016]YK015427 号《安全生产许可证》，许可范围为“金属非金属矿山采掘
施工作业”，有效期自 2016 年 12 月 20 日至 2019 年 12 月 19 日。
（6）检验检测机构资质认定证书
2017 年 12 月 25 日，辽宁省质量技术监督局向辽宁祥盾颁发了《检验检测
机构资质认定证书》。证书编号为 17062134K055；“可以向社会出具具有证明作
用的数据和结果”，资质认定包括检验检测机构计量认证，检验检测的能力范围
包括“爆破与工程振动安全检测”；授权签字人为李家树；批准日期为 2017 年 12
月 25 日；有效期至 2023 年 12 月 24 日。
（八）诉讼、仲裁及行政处罚情况
1.税务合规情况
93
根据成远股份的确认文件及本所律师对公开信息查询等方式进行核查，成远
股份报告期内依法纳税，不存在因违反税收法律、法规而受到重大处罚的情形。
根据《审计报告》及标的公司提供的相关缴纳凭证、主管税务机关出具的证
明，并经本所律师核查，标的公司及其合并报表范围内子公司在报告期内不存在
因违反税务相关法律法规及规范性文件规定而受到重大行政处罚的情形。
成远股份全资子公司成元民爆关于纳税的行政处罚信息如下：
文件编号 行政处罚内容 决定机关 处罚决定日期
违法事实如下：欠缴 2015 年印花税 35 元、2016 年印
辽县地税
花税 90 元，合计印花税 125 元；处罚决定如下：决定 辽 阳 县 地
罚 [2017]3 2017.06.13
处以欠缴印花税款的 0.5 倍罚金，并加收滞纳金，共计 方税务局
号
62.5 元
2.安全生产事故及相关行政处罚情况
（1）事故情况
2019 年 5 月 15 日，成远股份在辽阳顺锋钢铁有限公司棉花堡铁矿井下-75
中段施工作业过程中，临时现场负责人杨某某（男，41 岁，辽宁省辽阳县人）
从料堆向下取炮杆时意外摔倒，杨某某摔倒后引起料堆浮石滚落，砸中其头部。
现场工人将其立即送往灯塔市急救中心进行抢救。后经抢救无效死亡。本次事故
已完成调查评估过程，成远股份正在为死亡员工办理工伤保险理赔相关手续，并
已与工亡家属达成协议，支付给工亡家属经济补偿，安排了罹难人员的善后及其
家属的安抚工作。
（2）行政处罚情况
2019 年 8 月 2 日，辽阳市应急管理局出具《行政处罚决定书》（辽市）应
急罚[2019]（事故-7）号，对成远股份作出行政处罚：对成远股份给予人民币 20
万元罚款的行政处罚。
2019 年 8 月 2 日，辽阳市应急管理局出具《行政处罚决定书》（辽市）应
急罚[2019]（事故-8）号，对成远股份事故责任人罗乃鑫作出行政处罚：对罗乃
鑫给予人民币 9.8640 万元罚款的行政处罚。
2019 年 8 月 6 日，辽阳市应急管理局出具《说明》，说明该事故“按事故分
级属于一般事故。成远股份最近三年内，在辽阳市范围内除发生上述这起一般生
产安全事故外，没有发生其他生产安全事故，亦没有其他因违反安全生产方面的
法律、法规而被我局处罚的情形。”
94
就前述生产安全事故，成远股份已采取加强内部安全管理等措施，成远股份
及罗乃鑫已经在 2019 年 8 月 5 日缴纳完毕全部罚款，事故发生处铁矿及成远股
份在该铁矿的业务目前正常经营；处罚机关已出具书面说明确认上述事故按事故
等级属于一般事故；根据《生产安全事故报告和调查处理条例》的规定，该起事
故属于一般事故，成远股份爆破业务资质及爆破业务均未受到影响，因此，上述
安全事故对本次交易不构成实质性障碍，对本次交易完成后上市公司的投产时间、
生产经营等事项不会产生重大不利影响。
3.根据相关部门出具的证明，并经核查，除前述披露的处罚情况外，标的公
司自设立以来不存在因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑
事处罚、重大行政处罚或纪律处分的情形。
4.根据成远股份出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，成远股份及其合并报表范围内子公司、分公司不存在尚未了结或可预见的
重大诉讼、仲裁。
5.根据相关主体出具的书面确认并经本所律师核查，截至 2019 年 6 月 30 日，
持有成远股份 5%以上股权的主要股东均不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、
仲裁及行政处罚案件，非失信被执行人。
6.经成远股份的董事、监事、高级管理人员书面确认并经本所律师适当核查，
成远股份的董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲
裁及行政处罚案件，非失信被执行人。
六、本次交易涉及的重大债权债务处理
根据《重组报告书》、交易协议并经本所律师核查，本次交易不涉及对标的
公司债权、债务的处理。
七、关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1.本次交易对上市公司不构成关联交易
2.本次交易对上市公司关联方及关联交易的影响
95
报告期内，上市公司及其关联方与标的公司、交易对方及其关联方不存在关
联交易。本次交易完成后，标的公司及其合并报表范围内子公司将成为上市公司
的控股子公司。本次交易不会增加上市公司的关联交易。
3.本次交易完成后的关联交易规范措施
（1）上市公司主要股东关于减少和规范关联交易的的措施
经查验，高争民爆已在《公司章程》《股东大会议事规则》和《董事会议事
规则》中详细划分股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定了关联交
易事项的审批程序和关联人回避表决制度。
（2）交易对方避免未来可能发生和规范关联交易的措施
为避免未来可能与上市公司发生的关联交易，本次交易的标的公司控股股东、
实际控制人罗乃鑫出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》如下：
“为保障上市公司的合法权益，本人在此就本次交易完成后，为维护上市公
司（及其控制的下属企业，含本次重组后上市公司控股的成远矿业开发股份有限
公司及其控制的下属企业，下同）合法权益，本人就关联交易事宜在此不可撤销
地承诺如下：
1.本人作为成远矿业开发股份有限公司股东、董事或高级管理人员期间，本
人及本人控制的企业将采取措施尽量减少直至避免与上市公司发生关联交易；对
于无法避免的关联交易，将按照等价有偿、平等互利的市场化原则，依法与上市
公司签订关联交易合同，并参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格；若
发生关联交易的，将严格履行上市公司的关联交易决策程序，关联董事、关联股
东回避表决，并及时详细进行信息披露；对于原材料采购、产品销售等均严格按
照公开、公平、公正的市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式进行，
以充分保障上市公司及其全体股东的合法权益。
2.本人作为成远矿业开发股份有限公司股东、董事或高级管理人员期间，本
人及本人控制的企业保证不利用自身对上市公司的影响谋求上市公司及其子公
司达成交易的优先权利以及在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；本人
及本人控制的企业保证不以显失公允的价格与上市公司及其子公司进行交易，亦
不会利用该类交易从事任何损害上市公司及其子公司利益的行为。
3.本人作为成远矿业开发股份有限公司股东、董事或高级管理人员期间，本
人及本人控制的企业保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的
96
合法权益。如违反上述承诺与上市公司及其子公司进行交易，而给上市公司及其
子公司造成损失的，本人及本人控制的企业将依法承担赔偿责任。
4.特别地，本人作为成远矿业开发股份有限公司股东、董事或高级管理人员
期间，本人及本人控制的企业将尽可能避免和减少与成远股份的关联交易，不会
利用自身作为成远股份关联方之地位谋求成远股份在业务合作等方面给予优于
市场第三方的权利；不会利用自身作为成远股份关联方之地位谋求与成远股份达
成交易的优先权利。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控
制的企业将与成远股份按照公平、公允、等价、有偿等原则依法签订协议，并由
成远股份按照有关法律、法规、其他规范性文件以及成远股份章程及其他内部文
件等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。本人保
证本人及本人控制的企业不以与市场价格相比显失公允的条件与成远股份进行
交易，不利用关联交易非法转移或不合理增加成远股份的资金、利润，亦不利用
该类交易从事任何损害成远股份及上市公司合法权益的行为。
本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本人签署即对本人构成有效的、
合法的、具有约束力的责任。本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反
相关承诺并因此给成远股份或上市公司造成损失的，本人将承担相应的法律责任
并赔偿损失。”
（二）同业竞争
1.本次交易对上市公司同业竞争情况的影响
本次交易前，上市公司控股股东为高争建材集团，为西藏自治区国资委直属
企业，上市公司与持股 5%以上的主要股东及其关联企业不存在同业竞争。
本次交易完成后，高争建材集团仍为上市公司控股股东，持股 5%以上的主
要股东未发生变化，上市公司与持股 5%以上的主要股东及其关联企业不存在同
业竞争的状态不会改变。
2.本次交易后避免同业竞争的措施
为避免未来可能与上市公司发生的同业竞争，本次交易标的公司控股股东及
实际控制人罗乃鑫出具了《关于避免竞争的承诺函》如下：
“为保障上市公司的合法权益，本人在此就本次交易完成后，避免与上市公
司（及其控制的下属企业，含成远矿业开发股份有限公司及其控制的下属企业，
下同）竞争事宜在此不可撤销地承诺如下：
97
1.除成远矿业开发股份有限公司外，本人未投资于任何与上市公司存在相同
或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与上市公司
相同或类似的业务。在本人作为成远矿业开发股份有限公司股东期间，本人或本
人届时控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体也不会以任何方式在中国境
内外直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司主营业务直接或间接产生
竞争的业务或活动，亦不生产任何与上市公司产品相同或相似的产品，不提供任
何与上市公司相同或相似的服务。
2.若上市公司认为本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体
从事了对上市公司的业务构成竞争的业务，本人将及时转让或者终止、或促成本
人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体转让或终止该等业务。若上市公
司提出受让请求，本人将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或
促成本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将该等业务优先转让给上
市公司。
3.如果本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将来可能获
得任何与上市公司产生直接或者间接竞争的业务机会，本人将立即通知上市公司
并尽力促成该等业务机会按照上市公司能够接受的合理条款和条件首先提供给
上市公司。
4.如本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体违反本承诺，
将由本人对上市公司未来遭受的损失、损害或开支予以全额赔偿，且本人有义务
继续履行或促使本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体继续履行本承
诺函的相关承诺事项。
以上承诺在本人担任成远股份股东、董事、高级管理人员期间持续有效。”
八、本次交易的实质条件
（一）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方及其关联方与上市公司及其关联方之间不存在关联关
系；本次交易完成后，各交易对方所持上市公司股份的比例均不超过 5%，根据
《股票上市规则》的规定，本次交易对方与上市公司之间也不构成关联方。因此，
本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
98
本次交易完成后，高争民爆持有标的公司 51%股权。根据上市公司 2018 年
度经审计财务数据及标的公司 2018 年度经审计的财务数据以及本次交易作价情
况，对照《重组管理办法》第十二条的相关比例计算如下：
单位：万元
比较项目 标的公司 交易价格 孰高 高争民爆 占比（%）
资产总额 15,551.97 14,705.65 15,551.97 98,337.12 15.81
归母净资产 7,006.17 14,705.65 14,705.65 80,312.39 18.31
营业收入 19,565.96 / 19,565.96 35,821.34 54.62
依据中国证监会《重组管理办法》，标的公司的营业收入指标占上市公司最
近一个会计年度相应指标的比例超过 50%，本次交易构成重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
截至本法律意见书出具之日，高争建材集团持有高争民爆股份 161,736,200
股，占公司股本总额的 58.6%，为上市公司的控股股东，西藏自治区国资委为高
争建材集团唯一股东，为上市公司实际控制人。本次交易完成前后，高争建材集
团持有公司股份数量及比例不变，西藏自治区国资委持有高争建材集团股权比例
不变。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，因此，本次
交易不构成重组上市。
九、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
经本所律师核查，高争民爆本次交易符合《重组管理办法》的相关规定，具
体分述如下：
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1.本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和
行政法规的规定。
根据《报告书》《审计报告》、标的公司的《营业执照》及章程等相关文件
并经本所律师核查，标的公司主营业务为爆破设计施工、爆材销售及运输服务。
标的公司主要为矿山、工程提供爆破设计及爆破施工等服务以及开展矿山工程施
工总承包服务。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修
99
订）规定，标的公司所处行业为建筑业（E），细分行业为建筑装饰和其他建筑
业（E50）。
根据中华人民共和国国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录
（2011 年本）》（2013 年修订），本次交易标的公司主营业务不属于限制类或
者淘汰类产业。
因此，本次交易符合相关国家产业政策。
经核查，标的公司自成立之日起至今不存在因违反环境保护方面的法律法规
而受到处罚的情形。
如本法律意见书“五、标的公司情况（五）主要资产情况”所述，除本法律意
见书披露的尚未过户的土地使用权之外，标的公司已就其自有土地取得相应的国
有土地使用权权属证明，报告期内不存在因违反国家及地方有关土地管理方面的
法律、法规而受到行政处罚的情形。
根据《西藏高争民爆股份有限公司审计报告及财务报表（2017 年度）》《西
藏高争民爆股份有限公司审计报告及财务报表（2018 年度）》并经本所律师核
查，本次交易未达到《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报
标准的规定》规定的经营者集中申报标准，本次交易不违反反垄断法律法规的规
定。
基于上述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
2.本次交易行为完成后高争民爆仍具备股票上市条件。
根据本次交易方案，本次交易完成后，社会公众持股比例不低于上市公司届
时股份总数的 25%，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重
组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
3.资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的
情形。
根据高争民爆第二届董事会第二十一次会议决议、《资产评估报告》、本次
交易协议等文件并经本所律师核查，标的资产定价参考具有证券期货业务资格的
评估机构出具的《资产评估报告》并经交易双方协商一致确定，不存在损害上市
公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
4.本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法合规。
100
本次交易取得标的公司 51%股权，交易对方持有的该等股权真实、有效，该
股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷。标的资产不
存在质押、代持、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形，其过户或
者转移不存在法律障碍。交易各方在《附生效条件的股份转让及增资协议》中对
债权债务处理做了明确安排：因本次交易转让的标的资产为公司股权，不涉及债
权债务处理事宜。
基于上述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
5.本次交易将有利于提高公司持续盈利能力和核心竞争力。
根据《报告书》，高争民爆与标的公司本次交易完成后，标的公司将成为高
争民爆的控股子公司，高争民爆通过本次交易收购标的资产后，将有利于提升上
市公司的资产质量、盈利能力及核心竞争力，有利于增强上市公司的持续经营能
力，不会存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情
形，因此本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
6.上市公司已经建立较为完善的法人治理结构，本次交易完成后将进一步完
善法人治理结构和内控制度，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立。
本所律师认为，本次交易不影响上市公司在业务、资产、财务、人员、机构
等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市
公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
7.高争民爆已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事
规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司的实
际控制人不会发生变更，董事会、监事会、高管人员仍将保持相对稳定。本次交
易完成后，公司将保持并进一步完善公司的法人治理结构。
本所律师认为，高争民爆的本次交易有利于其建立并保持健全有效的法人治
理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第五章之规定
1.根据《报告书》、高争民爆第二届董事会第二十一次会议决议、相关主体
出具的说明及承诺并经本所律师核查，本次交易有利于提高上市公司的资产质量、
改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力；如本法律意见书“六、关联交易及
同业竞争”所述，在相关避免同业竞争、规范关联交易书面承诺得以严格履行的
101
情况下，本次交易的实施不会对上市公司的独立性构成不利影响，符合《重组管
理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
2.高争民爆 2018 年度已经会计师出具了标准无保留意见的《西藏高争民爆
股份有限公司审计报告及财务报表（2018 年度）》，符合《重组管理办法》第
四十三条第一款第（二）项之规定。
3.根据高争民爆及其董事、监事、高级管理人员出具的说明与承诺并经本所
律 师 查 询 中 国 证 监 会 （ http://www.csrc.gov.cn ） 、 信 用 中 国
（http://www.creditchina.gov.cn/）、深交所（http:// www.szse.cn）、企业公示系
统等公开网站，高争民爆及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管
理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定；
4.根据标的公司提供的工商资料及交易对方的说明和承诺并经本所律师核
查，截至本法律意见书出具之日，本次交易所购买的标的资产股权权属清晰，不
存在针对标的公司股份的争议或纠纷，标的股权不存在质押、冻结、司法查封等
权利限制。如本次交易满足约定的生效条件后，标的公司股权在《附生效条件的
股份转让及增资协议》约定期限内办理完毕权属转移手续不存在重大法律障碍，
符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
5.根据高争民爆本次交易相关董事会决议、《报告书》，本次交易前后，上
市公司的实际控制人不会发生变更；如本法律意见书“五、标的公司情况（六）
业务情况”相关内容所述，标的公司的主营业务、主要产品与上市公司现有主营
业务具有协同效应，符合《重组管理办法》第四十三条第二款之规定。
综上，本所认为，本次交易符合《重组管理办法》等相关法律法规规定的实
质性条件。
十、关于本次交易的信息披露
经本所律师核查上市公司的相关决议、公告等信息披露文件，本所认为，上
市公司已履行了现阶段法定的披露和报告义务，尚需根据本次交易的进展情况，
按照《重组管理办法》《股票上市规则》及《上市公司信息披露管理办法》等相
关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。
十一、相关主体买卖高争民爆股票的情况
102
根据中国证监会《重组管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》等文件的规定，高争民爆对本次重组相关方及其有关人员在上市公
司股票首次重组信息披露日（2019 年 9 月 17 日）前 6 个月买卖上市公司股票（证
券简称：高争民爆，证券代码：002827）的情形进行了自查，自查范围具体包括：
本次交易涉及的交易各方及交易标的，包括高争民爆、成远股份、交易对方及其
各自的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的相关中介机构及其他
知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。
根据相关人员出具的自查报告，在上述自查期间内，存在如下相关人员买卖
高争民爆股票的情形：
股份变动情况 结余股数 变更
相关人员 职务/身份 日期
（股） （股） 摘要
交易对方、标的公司监
高金伶 2019.07.03 300 300 买入
事刘正兴之配偶
针对上述股票买卖情况，刘正兴出具了《知情人员关于买卖西藏高争民爆股
份有限公司股票的自查报告》，声明并承诺“本人及直系亲属在上述核查期间内
买卖高争民爆股票的行为，系其依据对证券市场、行业的判断和对高争民爆股票
投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与高争民爆本次重大资产重组不存在
关联关系，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人承诺：在本次拟实施
的上市公司重大资产重组过程中，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他
途径买卖高争民爆股票，也不以任何方式将本次拟实施的上市公司重大资产重组
事宜之未公开信息披露给第三方。”
上市公司将于本次交易获得董事会审议通过后向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司提交相关人员买卖股票记录的查询申请，上市公司将在查询完
毕后补充披露查询情况。
十二、本次交易的中介机构及经办人员
（一）为本次交易，高争民爆聘请财富证券担任独立财务顾问。经本所律师
核查，根据财富证券获发的《营业执照》以及《经营证券业务许可证》，财富证
券具有作为高争民爆本次交易独立财务顾问的合法资格。
（二）为本次交易，高争民爆聘请的专项法律顾问为大成律所。根据本所获
发的《律师事务所执业许可证》及其年度检验记录、本所经办律师持有的《律师
执业证》及相关注册记录，本所及经办律师作为高争民爆本次交易的法律顾问资
格合法、有效。
103
（三）为本次交易，高争民爆聘请的审计机构为立信。经本所律师核查，根
据立信获发的《营业执照》《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》和经办
会计师持有的《注册会计师证书》，为本次交易相关主体出具《审计报告》的会
计师事务所及其经办会计师的资格合法、有效。
（四）为本次交易，高争民爆聘请的评估机构为中企华，经本所律师核查，
根据中企华获发的《营业执照》《资产评估资格证书》《证券期货相关业务评估
资格证书》和经办评估师持有的《注册资产评估师证书》，为高争民爆出具《资
产评估报告》的评估机构及其经办评估师的资格合法、有效。
十三、结论意见
（一）高争民爆本次交易的整体方案符合法律、法规和规范性文件以及高争
民爆《公司章程》的规定。
（二）高争民爆依法设立并有效存续，具有本次交易的主体资格。交易对方
为依法设立并有效存续的企业或具有完全民事行为能力的自然人，具备本次交易
的主体资格。
（三）本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，本次交易尚
需标的公司股东大会审议通过、高争民爆股东大会审议通过、高争民爆上级国有
资产管理机构批准后方可实施。
（四）本次交易涉及的《附生效条件的股份转让及增资协议》《业绩承诺与
补偿协议》的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，对协议各方具有法
律约束力。
（五）本次交易之标的公司依法设立并有效存续，标的资产股权权属清晰，
未设有质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。
（六）本次交易不涉及标的公司自身债权债务的处理。
（七）本次交易对高争民爆不构成关联交易；本次交易完成后交易对方与高
争民爆及标的公司的主营业务之间不存在同业竞争。
（八）本次交易构成上市公司重大资产重组，不构成上市公司关联交易，不
构成重组上市。
（九）高争民爆本次交易符合《重组管理办法》等相关规范性文件规定的原
则和实质性条件。
104
（十）截至本法律意见出具之日，高争民爆不存在未按照《重组管理办法》
等规范性文件履行信息披露义务的情形。
（十一）本所律师将在本次交易经上市公司董事会审议公告后，根据上市公
司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询情况，进一步核查本次交易
相关主体核查期间内买卖高争民爆股票的行为。
（十二）参与本次交易的证券服务机构及其经办人员具有合法资质。
（十三）本次交易符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在
法律障碍，不存在其他可能对本次交易构成影响的法律问题和风险。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于西藏高争民爆股份有限公司重大资
产购买项目之法律意见书》签字页）
北京大成律师事务所（盖章） 经办律师：
陈 阳
授权代表：
王 隽 修 瑞
能晓艳
年 月 日
106
