比音勒芬：2018年第三次临时股东大会的法律意见书2018-12-20
北京国枫律师事务所
关于比音勒芬服饰股份有限公司
2018 年第三次临时股东大会的法律意见书
国枫律股字［2018］A0661 号
致：比音勒芬服饰股份有限公司（贵公司）
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券
法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下称“《股
东大会规则》”）、 律师事务所从事证券法律业务管理办法》 以下称“《从业办法》”）
及贵公司章程（以下称“《公司章程》”）等有关规定，本所指派律师出席贵公司
2018 年第三次临时股东大会（以下称“本次会议”），并出具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次会议的真实性、合
法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及
重大遗漏。
本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得被任何人用于其他任何
目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。
根据《证券法》第二十条第二款、《股东大会规则》第五条、《从业办法》的
相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师
对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
经查验，本次会议由贵公司第三届董事会第八次会议决定召开并由董事会召
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集。贵公司董事会于2018年12月4日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、
深圳证券交易所（以下称“深交所”）网站（http://www.szse.cn/）、《证券时报》、
《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》公开发布了《比音勒芬服饰股
份有限公司关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》，该通知载明了本次会
议现场会议召开的时间、地点，网络投票的时间及具体操作流程，股东有权亲自
或委托代理人出席股东大会并行使表决权，有权出席本次会议股东的股权登记日
及登记办法、联系地址、联系人等事项，同时列明了本次会议的审议事项并对有
关议案的内容进行了充分披露。
（二）本次会议的召开
贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于2018年12月19日（星期三）在广州市番禺区南村镇兴
业大道309号比音勒芬大厦7楼会议室如期召开，由贵公司董事长谢秉政先生主持。
本次会议通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年12月19日上午
9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为2018
年12月18日下午15:00至2018年12月19日下午15:00期间的任意时间。
经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容与会议通知所
载明的相关内容一致。
综上所述，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合有关法律法规、规
范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律法规、规范性文件及《公司章
程》规定的召集人的资格。
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根据出席本次会议现场会议股东的签名、授权委托书、截至本次会议股权登
记日的股东名册及相关股东身份证明文件，本次会议通过现场和网络投票的股东
（股东代理人）共计7人，代表股份105,755,000股，占贵公司股份总数的58.3190%。
除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还有贵公司部分董事、监
事、高级管理人员及本所经办律师。
经查验，上述出席本次会议人员的资格符合有关法律法规、规范性文件和《公
司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东的资格已经深交所交易系
统和互联网投票系统进行认证。
三、本次会议的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
经查验，本次会议审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列明的
全部议案。本次会议经逐项审议，依照《公司章程》所规定的表决程序，表决通
过了以下议案：
1. 逐项审议通过了《关于<回购公司股份预案>的议案》
1.1 回购股份的目的和用途
表决结果：同意105,755,000股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有
效表决权股份总数的0.0000%。
1.2 回购股份的方式
表决结果：同意105,755,000股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有
效表决权股份总数的0.0000%。
1.3 回购股份的价格或价格区间、定价原则
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表决结果：同意105,755,000股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有
效表决权股份总数的0.0000%。
1.4 回购股份的种类、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额
表决结果：同意105,755,000股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有
效表决权股份总数的0.0000%。
1.5 回购股份的资金来源
表决结果：同意105,755,000股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有
效表决权股份总数的0.0000%。
1.6 回购股份的实施期限
表决结果：同意105,755,000股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有
效表决权股份总数的0.0000%。
2. 《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购股份事宜的议案》
表决结果：同意105,755,000股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有
效表决权股份总数的0.0000%。
3. 《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意105,755,000股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有
效表决权股份总数的0.0000%。
4. 《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：同意105,755,000股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有
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效表决权股份总数的0.0000%。
本次会议现场选举2名监事、2名股东代表为计票人和监票人，本所律师与计
票人、监票人共同负责计票和监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表
决结果合并统计确定最终表决结果后予以公布。其中，贵公司对上述议案1、议
案2、议案3、议案4的中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决结果。独立
董事已就上述议案1发表独立意见。
经查验，上述议案1、议案2、议案3、议案4经出席本次会议的股东（股东代
理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。
综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合法
律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和
出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
本法律意见书一式叁份。
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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于比音勒芬服饰股份有限公司2018
年第三次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
桑 健
温定雄
2018 年 12 月 19 日
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