证券代码：002835        证券简称：同为股份           公告编号：2019-025



              深圳市同为数码科技股份有限公司
 关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



   2019 年 4 月 24 日，深圳市同为数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）
召开第三届董事会第五次会议，审议并通过了《关于回购注销部分已获授但尚未
解锁的限制性股票的议案》，公司 2018 年限制性股票激励计划的激励对象陆裕
刚、申靖、龚倩倩三人因个人原因辞职，公司对其已获授但尚未解锁的 111,174
股限制性股票进行回购注销，回购价格为限制性授予价格 3.89 元。


   一、股权激励计划已履行的相关审批程序
   1、2018 年 10 月 17 日，公司召开了第三届董事会第三次会议，会议审议通
过了《2018 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）
及其摘要、《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
   2、2018 年 10 月 17 日，公司召开了第三届监事会第三次会议，对本次激励
计划的激励对象名单进行核查，并审议通过了《2018 年限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要、《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于
核实〈2018 年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
   3、2018 年 11 月 2 日，公司披露了《监事会关于 2018 年限制性股票激励计
划激励对象名单公示情况的说明及核查意见》。
   4、2018 年 11 月 19 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了
《2018 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2018 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》。
   5、2018 年 11 月 20 日，公司披露了《关于 2018 年限制性股票激励计划内幕
信息知情人员买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人在公司
2018 年限制性股票激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行自查，
未发现相关内幕信息知情人存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买
卖的行为。
   6、2019 年 1 月 2 日，公司召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会
第四次会议分别审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划相关事
项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发
表了独立意见，认为相关事项的调整程序合规，激励对象主体资格的确认办法合
法有效，确定的授予日符合相关规定，监事会对激励对象人员名单再次进行了核
实，广东信达律师事务所出具了《法律意见书》。
   7、2019 年 1 月 10 日，公司披露了《关于 2018 年限制性股票授予登记完成
的公告》，授予的限制性股票的授予日为 2019 年 1 月 2 日，授予股份的上市日
期为 2019 年 1 月 15 日。
   8、2019 年 4 月 24 日，公司召开的第三届董事会第五次会议及第三届监事会
第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的
议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。


   二、公司本次回购注销部分限制性股票的相关情况
   1、回购注销的原因
   公司 2018 年限制性股票激励计划的激励对象陆裕刚、申靖、龚倩倩三人因
个人原因辞职，根据《激励计划》第七章第四条第（二）款规定，上述人员已不
符合激励条件，公司对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
   2、回购注销数量
   公司首次授予的限制性股票登记完成后，不存在资本公积金转增股本、股票
拆细、配股或缩股等事项，因此对尚未解除限售的限制性股票的回购数量无需调
整。公司本次回购注销限制性股票总数为 111,174 股，占 2018 年限制性股票激
励计划限制性股票首次授予总数的 2.6084%，占回购注销前公司股份总数
220,262,199 股的 0.0505%。
   3、回购价格
   依据公司《激励计划》第七章第四条第（二）款规定，本次回购价格为首次
授予价格，即 3.89 元/股，回购款共计人民币 432,466.86 元，回购资金来源为公
司自有资金。


   三、公司股权结构的变动情况
   公司 2018 年限制性股票激励计划的授予日为 2019 年 1 月 2 日，授予限制性
股票数量 4,262,199 股，授予的限制性股票上市日期为 2019 年 1 月 15 日，授予
完成后，公司股份总数由原来的 216,000,000 股增加至 220,262,199 股。公司本次
回购注销部分限制性股票 111,174 股，回购注销完成后，公司股份总数由
220,262,199 股调整为 220,151,025 股。
                                  变更前                                变更后
                                                    回购注
      股份性质                       占注册资本比                          占注册资本
                      数量（股）                    销数量   数量（股）
                                           例(%)                             比例(%)

一、有限售条件股份   135,785,033    61.6470%        111,174 135,673,859 61.6276%

其中：1、高管锁定股 681,250         0.3093%                  681,250      0.3094%

2、股权激励限售股    4,262,199      1.9351%         111,174 4,151,025     1.8855%

二、无限售条件股份   84,477,166     38.3530%                 84,477,166   38.3724%

三、股份总数         220,262,199    100.0000%       111,174 220,151,025 100.0000%



   四、对公司业绩的影响
   本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也
不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽
力为股东创造价值。


   五、独立董事意见
   公司独立董事认为：由于部分激励对象离职，已不符合激励对象条件，对其
已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销符合相关法律法规及《2018 年限
制性股票激励计划（草案）》的规定，一致同意对此部分限制性股票按照《2018
年限制性股票激励计划（草案）》中对回购事项的约定实施回购注销。


   六、监事会核查意见
    监事会对本次回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事
项进行核查后认为：陆裕刚、申靖、龚倩倩三名激励对象离职，已不符合激励条
件，将上述 3 人已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，符合公司《2018
年限制性股票激励计划（草案）》有关回购注销的规定。董事会本次关于回购注
销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意对上述限制性股票按照《2018 年
限制性股票激励计划（草案）》中对回购事项的约定实施回购注销。


   七、律师对本次回购发表的法律意见

    广东信达律师事务所对本次回购注销出具了法律意见书，认为：公司本次回
购注销部分限制性股票已取得了必要的批准和授权，本次回购注销部分限制性股
票相关事项符合《公司法》《管理办法》等法律、法规和其他规范性文件以及《公
司章程》《激励计划（草案）》的规定，公司尚需就本次回购注销导致注册资本
减少履行相应的法定程序。




   特此公告。


                           深圳市同为数码科技股份有限公司董事会
                                     2019 年 4 月 25 日