道恩股份：第四届董事会第十二次会议决议公告2021-06-05
证券代码：002838 证券简称：道恩股份 公告编号：2021-065
债券代码：128117 债券简称：道恩转债
山东道恩高分子材料股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十
二次会议通知于 2021 年 5 月 27 日以电子邮件、专人送达等形式向各位董事发出，
会议于 2021 年 6 月 4 日在公司会议室以现场的方式召开。本次会议应出席董事
9 名，实际出席 9 名。会议由董事长于晓宁先生召集和主持，公司监事、高级管
理人员及董事会秘书列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《公司
法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规范
性文件的规定，公司董事会对照关于上市公司非公开发行股票的要求和条件进行
逐项自查，认为公司符合非公开发行 A 股股票的有关规定。
独立董事发表的事前认可意见及独立意见内容详见巨潮资讯网
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关联董事于晓宁、韩丽梅、索延辉、宋慧东回避表决。
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表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，
公司拟定了非公开发行 A 股股票方案。公司董事会董事对该议案进行逐项表决，
表决结果如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
关联董事于晓宁、韩丽梅、索延辉、宋慧东回避表决。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用非公开发行的方式；在获得中国证监会核准后，公司在规定有
效期内选择适当时机非公开发行。
关联董事于晓宁、韩丽梅、索延辉、宋慧东回避表决。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为公司控股股东道恩集团有限公司及其他符合中国证
监会及其他有关法律、法规规定条件的特定对象，合计不超过 35 名，包括符合
中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然
人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资
者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行
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对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除道恩集团有限公司之外的其他发行对象将在公司取得中国证监会关于本
次发行核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、
部门规章或规范性文件的规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定
进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。道恩集团有限公司
承诺以现金方式，按照与其他认购对象相同的价格认购，并承诺不参与竞价过程
且接受最终确定的发行价格，拟认购金额不低于 5,000 万元且不超过 1 亿元（包
含本数）。
关联董事于晓宁、韩丽梅、索延辉、宋慧东回避表决。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行通过竞价方式确定发行价
格。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股
票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易
总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或资本公积金转增股本数为N，每股派
息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）
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两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次
发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）
根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
关联董事于晓宁、韩丽梅、索延辉、宋慧东回避表决。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
5、发行数量
本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且
不超过本次发行前公司总股本的 30%。公司在该发行范围内，在取得中国证监会
关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会授权，与保荐机构（主
承销商）协商确定最终发行数量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因
股权激励计划、可转换公司债券持有人转股等其他原因导致本次发行前公司总股
本发生变动的，本次发行股票的发行数量上限将作相应调整。
关联董事于晓宁、韩丽梅、索延辉、宋慧东回避表决。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
6、募集资金规模和用途
本次发行计划募集资金总额不超过 85,100.00 万元（含本数），扣除发行费
用后募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金使用额
1 生物可降解塑料（PBAT）新建项目（一期） 41,379.20 38,300.00
2 道恩股份西南总部基地项目（一期） 30,000.00 23,800.00
3 补充流动资金 23,000.00 23,000.00
合计 94,379.20 85,100.00
若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，
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在不改变本次募投项目前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目募
集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本
次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度实际情况以自筹资
金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投
资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
关联董事于晓宁、韩丽梅、索延辉、宋慧东回避表决。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
7、限售期
本次发行完成后，道恩集团有限公司认购的本次发行的股票自发行结束之日
起 18 个月内不得转让，其他特定投资者认购的本次发行的股票自本次发行结束
之日起 6 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。限售期间，
因公司发生送股、资本公积转增股本、配股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守
上述股份限售安排。限售期届满后，按照中国证监会及深交所有关规定执行。
关联董事于晓宁、韩丽梅、索延辉、宋慧东回避表决。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
8、滚存未分配利润安排
本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按
照发行后的持股比例共同享有。
关联董事于晓宁、韩丽梅、索延辉、宋慧东回避表决。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
9、上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。
关联董事于晓宁、韩丽梅、索延辉、宋慧东回避表决。
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表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
10、本次非公开发行股票决议有效期
本次发行的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。若国家法
律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行
调整。
关联董事于晓宁、韩丽梅、索延辉、宋慧东回避表决。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
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本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，制定了《2021 年非公
开发行 A 股股票预案》。
《2021 年非公开发行 A 股股票预案》内容详见巨潮资讯网
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关联董事于晓宁、韩丽梅、索延辉、宋慧东回避表决。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规
定》等法律法规及规范性文件的相关规定，公司经过对前次募集资金使用情况的
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核实，编制了《前次募集资金使用情况的报告》。
《关于前次募集资金使用情况的报告》内容详见《证券时报》《证券日报》
《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事发表的独立意见、会计师出具的鉴证报告内容详见巨潮资讯网
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表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告
的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司制定了《非公开发
行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
《非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》内容详见巨潮资讯网
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表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司与道恩集团有限公司签署非公开发行 A 股股
票之附条件生效的股份认购协议的议案》
同意公司与控股股东道恩集团有限公司签署非公开发行 A 股股票之附条件
生效的股份认购协议。
《关于公司与道恩集团有限公司签署非公开发行 A 股股票之附条件生效的
股份认购协议的公告》内容详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上
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海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
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关联董事于晓宁、韩丽梅、索延辉、宋慧东回避表决。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相
关主体承诺事项的议案》
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等文件的
有关规定，保护中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发
行 A 股股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措
施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项的
公告》内容详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
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表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》
同意公司控股股东道恩集团有限公司出资认购公司本次非公开发行股票的
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关联交易事项。
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关联董事于晓宁、韩丽梅、索延辉、宋慧东回避表决。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过了《关于未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划的议
案》
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 证监发[2012]37
号）、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分
红》以及《公司章程》等相关规定，为了保护投资者的合法权益、实现股东价值、
给予投资者稳定回报，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程
序和机制，进一步细化《公司章程》中关于利润分配原则的条款，增加利润分配
决策透明度、参与度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司董
事会对股东分红回报事宜进行了专项研究论证，公司编制了《未来三年
（2021-2023年）股东分红回报规划》。
《未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划》内容详见《证券时报》《证
券 日 报 》 《 中 国 证 券 报 》 《 上 海 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
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表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公
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开发行A股股票相关事宜的议案》
根据公司本次非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开
发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法
律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董
事会在有关法律、法规范围内全权办理与本次非公开发行 A 股股票有关的全部事
宜，包括但不限于：
（1）授权董事会在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监
管部门的意见，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行的最终方案，
包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、决定本次非公开发行时机、发行
价格、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方
案相关的一切事宜；
（2）授权董事会聘请相关中介机构，办理本次非公开发行股票发行及上市
申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送与本次非公开发行股票发行及
上市有关的申报材料；
（3）授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股
票发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与
募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等），签署有关的财务报告、
审计报告、审阅报告、资产评估报告等其他一切文件；
（4）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券
交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事
宜；
（5）授权董事会根据非公开发行股票进程适时修改《公司章程》中的相关
条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；
（6）如监管部门对于发行非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生
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变化，除涉及相关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项
外，授权董事会对本次非公开发行股票发行的具体方案等相关事项进行相应调
整；
（7）授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行股票发行方
案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，酌情决定本次
非公开发行股票方案延期实施；
（8）授权董事会在相关法律、法规及监管部门对再融资填补即期回报有最
新规定及要求的情形下，根据届时相关法律、法规及监管部门的最新要求，进一
步分析、研究、论证本次非公开发行股票对公司即期财务指标及公司股东即期回
报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
（9）授权董事会办理本次非公开发行股票发行的其他相关事宜；
（10）公司董事会拟根据股东大会授权范围授权董事长或董事长授权的其他
人士具体办理与本次非公开发行有关的事务；
（11）上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若公司于
该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则上述授权的有效期自动延
长至本次发行完成日。
独 立 董 事 发 表 的 独 立 意 见 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网
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表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于终止首次公开发行股票募集资金投资项目并将
节余募集资金永久补充流动资金的议案》
同意将首次公开发行股票募投项目 “万吨级热塑性医用溴化丁基橡胶
(TPIIR)产业化项目”终止并将募投项目剩余资金 2,591.70 万元（包括累计收到
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的理财产品收益及银行利息扣除银行手续费等的净额，具体金额以实际结转时专
户资金余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。
《关于终止首次公开发行股票募集资金投资项目并将节余募集资金永久补
充流动资金的公告》内容详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海
证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事发表的独立意见、保荐机构出具的核查意见内容详见巨潮资讯网
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表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于调整公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计
划股票期权行权价格的议案》
根据公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，
且公司 2020 年年度利润分配方案已实施完毕，同意公司将股票期权的行权价格
由 10.741 元/股调整为 10.541 元/股。
《关于调整公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格
的公告》内容详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和
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公司董事索延辉、宋慧东、蒿文朋、田洪池为本次股权激励计划的激励对象，
回避本议案的表决，其余 5 名董事参与了表决。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（十三）审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》
截至本次董事会召开日，公司本次发行股票相关工作仍在进一步推进和落实
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中，公司董事会将在相关工作完成后，另行发布召开股东大会的通知，提请股东
大会审议本次发行股票的相关议案。
《关于暂不召开股东大会的公告》内容详见《证券时报》《证券日报》《中
国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
三、备查文件
1、第四届董事会第十二次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
4、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）关于山东道恩高分子材料股份
有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告；
5、申港证券股份有限公司关于山东道恩高分子材料股份有限公司终止首次
公开发行股票募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金的专项核
查意见；
6、北京国枫律师事务所关于山东道恩高分子材料股份有限公司 2019 年股票
期权和限制性股票激励计划行权价格调整的法律意见书。
特此公告。
山东道恩高分子材料股份有限公司董事会
2021 年 6 月 5 日
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