证券代码：002840 证券简称：华统股份 公告编号：2019-079
浙江华统肉制品股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报
及填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江华统肉制品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六
次会议审议通过了关于公司公开发行可转换公司债券的相关议案。根据《国务院
关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办
公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，为保障中小投资者利益，
公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真的分析，现将本次公开发行可
转换公司债券（以下简称“可转债”）完成后对即期回报摊薄的影响及公司拟采
取的措施说明如下：
一、本次发行的影响分析
本次发行完成后，短期内，在募集资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下，
公司的净资产收益率可能会受到一定影响，即期回报可能被摊薄。但从中长期看，
公司公开发行可转债募集资金带来的资本金规模的增长将带动公司业务规模的
扩张，并进而提升公司的盈利能力和净利润水平。公司将积极采取各种措施提高
净资产和资本金的使用效率，以获得良好的净资产收益率。
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境、行业发展状况、产业政策、产品市场情况及公司经
营环境等没有发生重大变化。
2、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、投资收益）等的影响。
3、假设本次可转债发行方案于 2020 年 2 月实施完毕，该完成时间仅用于计
算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准
并实际发行完成时间为准。
4、假设本次公开发行可转债期限为 6 年，分别假设截至 2020 年 8 月 31 日
全部转股和截至 2020 年 12 月 31 日全部未转股。该转股完成时间仅为估计，最
终以可转债持有人真实转股情况为准。
5、假设本次公开发行可转债募集资金总额为 55,000.00 万元，不考虑发行费
用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行
认购情况以及发行费用等情况最终确定。
6、假设本次可转债的转股价格为公司第三届董事会第二十六次会议召开日
（即 2019 年 8 月 20 日）的前二十个交易日公司 A 股股票交易均价及前一个交
易日公司 A 股股票交易均价孰高为准，即 16.67 元/股。该转股价格仅用于计算
本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由董事会根
据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整。
7、公司 2018 年归属于母公司所有者的净利润为 150,208,674.18 元，扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 111,535,331.86 元；假设 2019 年
归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润与 2018 持平，2020 年归
属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行
测算：（1）与 2019 年持平；（2）较 2019 年增长 15%；（3）较 2019 年下降 15%。
8、假设不考虑公司现金分红的影响。
9、假设不具备转换选择权的类似债券的市场利率为 6%。
10、假设不考虑 2019 年剩余期间限制性股票可能的回购注销对总股本的影
响。
11、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之
外的其他因素对净资产的影响。
上述假设分析中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公司的
盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次公开发行可转债对公司每股收益和净资产收
益率等主要财务指标的影响，具体如下：
情形一：2019年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润与
2018年持平，2020年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润与
2019年持平。
2019 年 12 月
2020 年 12 月 31 日
31 日
假设 2020 年度归属于母公司
假设 2019 年
2018 年 12 月 所有者的净利润与 2019 年度
项目 度归属于母公
31 日 持平
司所有者的净
2020 年 12 月
利润与上年持 2020 年 8 月 31
31 日全部未
平 日全部转股
转股
总股本（万股） 26,800.01 27,740.01 31,039.35 27,740.01
归属于母公司股东的净利润（万
15,020.87 15,020.87 15,020.87 15,020.87
元）
归属于母公司股东的扣除非经
11,153.53 11,153.53 11,153.53 11,153.53
常性损益后的净利润（万元）
期末归属于母公司股东权益（万
129,786.79 150,645.76 224,858.09 169,858.09
元）
基本每股收益（元/股） 0.56 0.56 0.50 0.55
扣除非经常性损益后的基本每
0.42 0.42 0.37 0.41
股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.56 0.56 0.50 0.55
扣除非经常性损益后的稀释每
0.42 0.41 0.37 0.41
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 12.17% 10.77% 7.71% 10.07%
扣除非经常性损益后的加权平
9.04% 8.00% 5.72% 7.48%
均净资产收益率
情形二：2019年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润与
2018年持平，2020年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润较
2019年增长15%。
2018 年 12 月 2019 年 12 月
项目 2020 年 12 月 31 日
31 日 31 日
假设 2020 年度归属于母公司
假设 2019 年
所有者的净利润较上年增长
度归属于母公
15%
司所有者的净
2020 年 12 月
利润与上年持 2020 年 8 月 31
31 日全部未转
平 日全部转股
股
总股本（万股） 26,800.01 27,740.01 31,039.35 27,740.01
归属于母公司股东的净利润（万
15,020.87 15,020.87 17,274.00 17,274.00
元）
归属于母公司股东的扣除非经
11,153.53 11,153.53 12,826.56 12,826.56
常性损益后的净利润（万元）
期末归属于母公司股东权益（万
129,786.79 150,645.76 227,111.22 172,111.22
元）
基本每股收益（元/股） 0.56 0.56 0.58 0.64
扣除非经常性损益后的基本每
0.42 0.42 0.43 0.47
股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.56 0.56 0.57 0.63
扣除非经常性损益后的稀释每
0.42 0.41 0.43 0.47
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 12.17% 10.77% 8.81% 11.50%
扣除非经常性损益后的加权平
9.04% 8.00% 6.54% 8.54%
均净资产收益率
情形三：2019年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润与
2018年持平，2020年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润较
2019年下降15%。
2019 年 12 月
2020 年 12 月 31 日
31 日
假设 2020 年度归属于母公司
假设 2019 年
2018 年 12 月 所有者的净利润较上年下降
项目 度归属于母公
31 日 15%
司所有者的净
2020 年 12 月
利润与上年持 2020 年 8 月 31
31 日全部未转
平 日全部转股
股
总股本（万股） 26,800.01 27,740.01 31,039.35 27,740.01
归属于母公司股东的净利润（万
15,020.87 15,020.87 12,767.74 12,767.74
元）
归属于母公司股东的扣除非经
11,153.53 11,153.53 9,480.50 9,480.50
常性损益后的净利润（万元）
2019 年 12 月
2020 年 12 月 31 日
31 日
假设 2020 年度归属于母公司
假设 2019 年
2018 年 12 月 所有者的净利润较上年下降
项目 度归属于母公
31 日 15%
司所有者的净
2020 年 12 月
利润与上年持 2020 年 8 月 31
31 日全部未转
平 日全部转股
股
期末归属于母公司股东权益（万
129,786.79 150,645.76 222,604.96 167,604.96
元）
基本每股收益（元/股） 0.56 0.56 0.43 0.47
扣除非经常性损益后的基本每
0.42 0.42 0.32 0.35
股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.56 0.56 0.42 0.47
扣除非经常性损益后的稀释每
0.42 0.41 0.32 0.35
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 12.17% 10.77% 6.59% 8.63%
扣除非经常性损益后的加权平
9.04% 8.00% 4.89% 6.41%
均净资产收益率
根据上述假设测算，本次发行后公司基本每股收益、稀释每股收益和加权平
均净资产收益率可能有一定程度的下降。
二、对于本次公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可
转债支付利息，由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募
集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股
收益，极端情况下若公司可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转
债需支付的债券利息，则公司将面临税后利润下降的风险，公司普通股股东的即
期回报将被摊薄。
本次拟使用募集资金投入的养殖建设项目需要一定的建设期，在此期间相关
的募集资金投资项目尚未产生全部收益，如可转债持有人在转股期开始后的较短
期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，将使得公司的股本规模增加较大，
短期内公司每股收益可能下降，投资者的即期回报由此将被摊薄。另外，本次可
转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转
股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本规模增加，从而扩大本次可转债转
股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。特此提醒投资者关注本次发行可能导致
的即期回报有所摊薄的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
公司拟公开发行可转债募集资金不超过55,000.00万元（含55,000.00万元）。
公司本次募集资金投资项目由衢州华统牧业有限公司实施。本次募集资金将用于
以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟使用募集资金
1 衢州华统现代化生态养殖场建设项目 23,246.00 21,700.00
2 衢州华统现代化华垅生猪养殖建设项目 14,397.00 14,217.00
3 衢州华统现代化东方生猪养殖建设项目 14,842.00 14,783.00
4 补充流动资金 4,300.00 4,300.00
合 计 56,785.00 55,000.00
本次融资的必要性及合理性主要如下：
（一）维护生猪供应稳定，增强市场稳定性
自2018年8月国内首例非洲猪瘟爆发以来，该疫情对生猪产业链上的相关企
业均造成了较大的影响。受传统消费习惯影响，猪肉一直是我国居民最重要的肉
类食品，人均猪肉消费量的增长在一定意义上象征着生活水平的改善。随着我国
人均收入水平的不断提高，猪肉消费量得到较大程度增长，猪肉逐渐成为普通民
众的基础消费品。由于猪肉的需求短期内变化不大，非洲猪瘟疫情导致生猪供给
减少，从而导致猪肉价格快速上涨。公司通过新建养殖项目，可以维护生猪的供
应稳定和价格稳定，满足市场对生猪及相关产品的需求。
（二）规模化养殖，顺应行业趋势
我国生猪养殖行业长期以散养为主，规模化饲养水平低，其市场参与者包括
农民专业户、私营养猪场、国营养猪场、外资养猪企业、合资养猪企业、部分大
型企事业单位的附属农场等，市场竞争格局呈现完全竞争特点，难以适应现代畜
牧业生产发展的需要。随着市场竞争的加剧和消费者对肉类食品质量要求的提高，
以及国家环保政策倒逼，散养模式越来越难以适应行业发展要求，规模化养殖成
为畜禽养殖行业发展的必然趋势。经过近几年发展，生猪养殖行业规模化程度有
了较大提高，特别是随着国家环保政策逐步收紧，众多中小养殖场已被关闭或将
面临关闭，未来几年随着规模企业快速扩张，生猪养殖行业规模化总体还将呈现
加速态势。现代规模化养殖企业资金技术密集、科技贡献率高，在成本控制及质
量管理方面均具备较大优势，规模化养殖是先进畜牧产业的必由之路。
（三）实施公司战略，增强市场竞争力
公司以畜禽屠宰业务为核心，全力打造产业链一体化经营模式，主营业务覆
盖“饲料加工、畜禽养殖、畜禽屠宰加工、肉制品深加工”四大环节。畜禽养殖
业具有产业链越长，经营抗风险能力越强的特征。产业链一体化经营模式已成为
行业领先企业增强市场竞争力的重要发展方向。公司根据整个行业的发展态势，
大力发展生猪养殖业务不仅符合产业发展趋势，也是进一步深化公司产业链一体
化发展，增强市场竞争力的重要举措。
（四）降低公司利息支出，优化资本结构
可转债可以转换为公司股票，兼具股和债的特性，通常具有较低的票面利率，
相比于普通债务融资工具，能够显著降低公司的融资成本。目前公司业务处于较
快发展阶段，对资金有较高的需求。通过发行可转债，能够降低公司融资成本，
为股东带来更丰厚的利润回报，也为公司的长期持续发展奠定坚实的基础。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投
资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司专业从事畜禽屠宰业务。本次公开发行可转债募集资金主要用于养殖建
设项目，本次募集资金投资项目是在公司现有业务的基础上，根据行业发展趋势、
市场需求以及自身长远战略规划，通过详细论证、研判而最终确定的，是对公司
现有业务的拓展及升级。本次募集资金投资项目建成后将增加公司商品猪的生产
能力，提升公司养殖、屠宰、销售的一体化协同效应，有利于实现公司的战略目
标。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
人员及技术储备方面，公司子公司义乌市华统养殖有限公司曾经营生猪养猪
业务，同时子公司正康（义乌）猪业有限公司已在浙江省义乌市建成猪场，公司
已培养、积累了生猪养殖业务人才和技术。本次募集资金投资项目与公司现有业
务密切相关，募集资金投资项目的实施主要依靠内部人员和技术。
市场储备方面，我国生猪生产总体保持稳定增长，生猪存栏量、出栏量和猪
肉产量稳居世界第一位。猪肉占肉类总产量的比重为64%左右，始终是肉类供给
的主体。生猪养殖行业的产品市场容量较大，市场前景广阔。公司本次实施的募
集资金投资项目围绕公司主营业务展开，所面临的市场环境与公司已有业务具有
高度相关性。
五、公司应对本次公开发行摊薄即期回报、增强公司持续回报能力采取的
措施
为了维护广大投资者的利益，保证公司本次募集资金的有效使用，防范即期
回报被摊薄的风险，增强公司对股东的持续回报能力，公司拟采取多种措施填补
即期回报。
（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势
公司专业从事畜禽屠宰业务，2016年-2019年1-6月，公司实现营业收入分别
为399,212.13万元、471,543.19万元、511,804.29万元、337,446.92万元，实现归属
于母公司所有者的净利润分别为9,218.54万元、11,845.45万元、15,020.87万元、
7,432.20万元，主营业务呈现良好的发展态势。
（二）公司面临的主要风险和改进措施
1、动物疫病风险
畜禽资源是否健康、安全对公司发展至关重要。我国人口密度较高，经济发
展水平相对落后，卫生防疫等社会事业欠发达，这些因素易导致动物疫情爆发，
且畜禽疫情可通过接触、食物、空气等多种途径传播，具有传染地域广，预防难
度大等特点。未来如果发生大规模动物疫病，或者公司疫病防控体系执行不力，
公司将面临产销量下降进而导致业绩大幅下滑的风险。
2、食品安全风险
食品安全事关民众的身体健康和生命安全。我国历来非常重视食品安全工作，
2015年10月1日颁布施行的《食品安全法》进一步强化了食品生产者的社会责任，
确立了惩罚性赔偿制度，加大对违法食品生产者的处罚力度，食品质量安全控制
已成为食品加工企业工作的重中之重。如果未来公司质量管理工作出现纰漏或因
突发原因发生食品安全事故，将对公司品牌和声誉将遭受重大损失，进而影响各
类食品的销售，导致公司面临营业利润大幅下滑的风险。
3、原材料价格波动风险
生猪和活禽是公司主要的原材料。我国畜禽价格受饲料价格、市场供求关系、
规模化养殖水平、动物疫情及农业政策等因素的影响而呈现一定的周期性波动。
一方面，肉品销售价格变动与畜禽采购价格变动存在一定时滞，当畜禽采购价格
持续上涨时，若公司不能及时调整产品销售价格，将对公司的经营业绩产生不利
影响；另一方面，畜禽产品销售价格的上涨促使消费者增加对替代产品（如牛肉、
羊肉等）的消费，市场需求下降可能会导致公司业绩出现下滑。
针对上述风险，公司制订的主要改进和应对措施如下：
（1）加快募集资金投资项目的建设，扩大业务规模，优化业务结构和丰富
产品种类，争取尽快实现效益；
（2）加强对市场需求、竞争对手、行业发展趋势等的研究，提升公司产品
满足市场需求的能力；
（3）加强采购环节、生产环节、存储环节、销售环节的质量控制标准，将
影响产品质量的环节作为关键工序进行重点监控；
（4）严格执行“疫苗免疫”、“封闭饲养”等生物安全措施，并构建完善的
畜禽卫生防疫体系；
（5）持续加大技术研发投入，不断根据市场需求开发新产品，提高产品市
场竞争力；
（6）有效控制费用，改进生产设备和生产工艺，降低运营成本；
（7）多渠道筹集资金，降低资金成本，确保公司持续经营能力；
（8）加强预算管理和费用考核，约束董事和高级管理人员的职务消费行为，
严格控制公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动，提升公司盈利能力；
（9）加强人力资源管理，积极引进和留住优秀人才，优化绩效评估和考核。
薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（三）加强公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具
体措施
1、全面提升公司管理水平，完善员工激励机制
公司将进一步完善优化业务流程，加强对业务环节的信息化管理，提高公司
营运资金周转效率。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪
酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创
造力和潜在动力，以进一步促进公司业务发展。
2、加快募集资金投资项目实施进度，提高募集资金使用效率
本次发行募集资金到位后，公司将加快募集资金投资项目实施，争取尽快投
产并实现预期效益。为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规
范、安全、高效，公司将严格执行《募集资金管理制度》和《信息披露管理制度》
等管理制度。
为保障公司规范、有效使用募集资金，公司董事会将持续监督公司对募集资
金进行专项存储、保障募集资金投资于各个项目、配合监管银行和保荐机构对募
集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使
用风险。
本次募集资金投资项目经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准，符合
公司发展战略。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司进一步提升业务规
模，优化产品结构，提高持续盈利能力。本次募集资金到位后，公司将加快推进
募集资金投资项目实施，争取早日实现预期效益，尽量降低本次发行对股东即期
回报摊薄的风险。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确
保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使
职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公
司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
4、完善现金分红政策，强化投资者回报机制
公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公
司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件
的要求修订了《公司章程》，并制定了《浙江华统肉制品股份有限公司未来三年
（2020-2022年）股东分红回报规划》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分
红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的
决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
未来公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，在本次公开发行可转债完
成后，公司将严格执行现行分红政策。
六、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对上述填补回报措
施能够得到切实履行作出的承诺
1、为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承
诺如下：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或者薪酬与考核委员
会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）承诺未来公司如实施股权激励，股权激励的行权条件与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
（6）本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中
国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不
能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
承诺。
2、为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东华统集团有限
公司及实际控制人朱俭勇、朱俭军承诺如下：
（1）承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中
国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不
能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
承诺；
（3）切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意
依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
七、关于承诺主体失信行为的处理机制
作为填补回报措施相关责任主体之一，公司控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员同时还承诺：若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司（本人）
同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、
规则，对本公司（本人）采取相关监管措施。
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
关于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报
措施及相关主体承诺等事项已经公司2019年8月20日召开的第三届第二十六次董
事会会议审议通过，并提请股东大会审议。
特此公告。
浙江华统肉制品股份有限公司董事会
2019 年 8 月 22 日
