广州视源电子科技股份有限公司独立董事
   关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、
《广州视源电子科技股份有限公司独立董事工作制度》及《广州视源电子科技股
份有限公司章程》等相关法律、法规和规范性文件规定，作为广州视源电子科技
股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第三届董事会第十六次
会议相关事项发表独立意见如下：


    一、关于 2018 年度利润分配预案的独立意见

    公司2018年度利润分配预案充分体现了公司对投资者合理回报的重视，切实
落实了中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及广东证监局
关于加强上市公司分红工作的相关通知要求，符合《公司章程》利润分配政策及
公司在《首次公开发行股票招股说明书》中的利润分配政策，我们同意将2018
年度利润分配预案提交公司年度股东大会审议。公司董事会充分听取了我们的意
见，表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。


    二、关于公司募集资金 2018 年度存放与使用情况的独立意见

    经核查，我们认为公司2018年度募集资金的存放和使用情况符合中国证监
会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在违规
存放和使用募集资金的情况。公司出具的《2018年度募集资金存放与使用专项报
告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。


    三、关于公司2018年度内部控制自我评价报告事项的独立意见

    我们认真审阅公司《2018年度内部控制自我评价报告》并了解公司实际内部
控制情况，现就有关情况发表独立意见如下：



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    公司通过内部控制自查，出具的《2018年度内部控制自我评价报告》真实客
观反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况，现有的
内部控制制度及执行情况符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治
理规范性文件的要求，并且符合公司的实际情况。公司内部控制能够有效保障公
司规范运作、有效防范和控制公司经营风险、有效保证公司经营的有序开展，公
司内控制度能够得到有效执行。

    四、关于公司控股股东及其他关联方资金占用及对外担保情况的专项说明

    我们认真对公司控股股东及其他关联方占用资金的情况和公司对外担保情
况进行核查，现就有关情况发表独立意见和专项说明如下：

    （一）2018年，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性或违规占用公司
资金的情形。

    （二）公司已建立了完善的对外担保风险控制制度。报告期内，公司及控股
子公司对外担保均已履行相关审批、披露程序，公司未发生违规对外担保的情形。

    五、关于会计政策变更的独立意见

    本次会计政策变更是公司根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的相
应变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，
符合相关法律法规的规定和公司实际情况。本次会计政策的变更不会对公司2018
年财务报表产生影响，不存在损害公司及中小股东利益的情况，我们同意公司本
次会计政策变更。

    六、关于续聘2019年度审计机构的独立意见

    公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。
该议案提交董事会审议前，已经取得了我们的认可。我们认真考察了立信会计师
事务所（特殊普通合伙）过去一年作为公司审计机构的工作情况和工作质量，现
就公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）发表如下独立意见：

    立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备担任财务审计机构的履职条件及能

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力，具有较为完善的内部组织结构、管理制度、充足的注册会计师资源，具备多
年为上市公司提供审计服务的经验与能力。我们认为继续聘任立信会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，符合法律、法规和《公司章程》的
有关规定，同意该聘任事项。

    七、关于开展2019年外汇套期保值业务的独立意见

    公司开展外汇套期保值业务是以主营业务为基础，目的是为了规避外汇市
场风险，控制财务成本，防范汇率大幅波动对公司的不良影响。同时，公司已建
立了《金融衍生品交易业务内部控制制度》，完善了相关业务审批流程，制定了
合理的会计政策及会计核算具体原则。公司开展外汇套期保值业务符合公司业务
发展需求，符合相关法律法规的规定，董事会审议该事项程序合法合规，不存在
损害公司股东利益的情形。因此，我们一致同意公司开展外汇套期保值业务。


    八、关于高级管理人员薪酬方案及2018年度高级管理人员薪酬的独立意见


    公司高级管理人员薪酬方案的审议程序符合相关法律法规和公司章程的规
定，薪酬方案的制定结合了行业、地区的发展水平以及公司的实际情况，综合考
虑了各岗位的重要性、职责、个人能力，及公司经营业绩和个人工作绩效等因素，
与公司经营管理的需要相适应。2018年度高级管理人员获得的薪酬是依据公司经
营目标的实现情况及高级管理人员工作分工和绩效表现而定，符合公司薪酬管理
相关制度及绩效考核要求。

    九、关于变更副总经理的独立意见

    经核查，根据公司的制度安排和经营管理需要，谢勇先生辞去公司副总经理
职务，专职担任首席风控官，以强化上市公司风险控制能力，其辞任原因与实际
情况一致。副总经理候选人邓洁女士不存在《公司法》第一百四十六条规定的情
形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合
担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到证监会行政处罚；
最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯
罪被司法机关立案调查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；经公司在最高

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人民法院网查询，不属于失信被执行人。新聘副总经理的提名、聘任程序符合有
关法律、法规及《公司章程》的规定，我们一致同意聘任公司现任财务总监邓洁
女士为公司副总经理。

    十、关于董事长辞任暨补选董事候选人及董事长的独立意见

    经核查，根据公司的制度和战略安排，周勇先生辞去公司董事长、董事、战
略委员会委员职务，出任首席投资官，领导公司在投资方面的工作，其辞任原因
与实际情况一致，辞任后不会影响公司董事会依法规范运作，也不会影响公司日
常经营管理的正常进行。我们同意周勇先生辞去公司董事长、董事、战略委员会
委员职务。公司根据《公司法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，按照法
定程序选举新任董事长，并增补了新的战略委员会委员和非独立董事候选人。


    本次选举程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经认真审查王毅
然先生的教育背景、工作经历和工作绩效等情况，我们认为其具备担任董事长所
必需的管理能力、领导能力、专业技能等综合素质。同时，我们未发现其具有《中
华人民共和国公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，其也
不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，并且未
曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒。我们同意王毅然先生担任公
司第三届董事会董事长、战略委员会委员。


    本次增补非独立董事候选人符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规
定，被提名人具备担任上市公司董事的资格和能力，未发现有《公司法》、《公
司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁
入者且尚未解除的情况，也未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩
戒，增补非独立董事候选人的程序合法、有效。我们同意增补公司现任总经理刘
丹凤女士为公司第三届董事会非独立董事候选人，并提交公司股东大会审议。


                                           广州视源电子科技股份有限公司
                                         独立董事：林斌、童慧明、张启祥

                                                        2019 年 4 月 3 日


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