广发证券股份有限公司

               关于广州视源电子科技股份有限公司

               2020 年日常关联交易预计的核查意见



    广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“本保荐机构”）作为广
州视源电子科技股份有限公司（以下简称“视源股份”或“公司”）公开发行可

转换公司债券的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小板上市
公司规范运作指引（2015 年修订）》等有关规定，对视源股份 2020 年日常关联
交易预计所涉及的事项进行了审慎核查，核查过程和核查意见如下：

    一、日常关联交易基本情况

    （一）日常关联交易概述

    2020 年 1 月 17 日，视源股份第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关

于 2020 年日常关联交易预计的议案》，同意全资子公司广州视睿电子科技有限
公司（以下简称“广州视睿”）在 2020 年向关联方广州闪畅信息科技有限公司
（以下简称“闪畅信息”）提供技术服务，交易总金额预计不超过 3,000 万元（不
含税），同意授权管理层在审批额度内签署相关协议等文件。关联董事黄正聪、
王毅然、于伟、尤天远回避表决。2019 年广州视睿向闪畅信息提供技术服务实
际发生额为 2,246.60 万元。

    本次日常关联交易预计按照预计金额属于公司董事会的审批权限，无需提交
股东大会审议。在实际执行过程中如关联交易金额超出预计总金额的，公司将根
据《广州视源电子科技股份有限公司章程》和《广州视源电子科技股份有限公司
关联交易管理制度》的规定对超出部分及时履行审批程序。

    （二）预计日常关联交易类别和金额

                                                               单位：万元


                                    1
关联交      关联                           关联交易     合同签订金额      截至披露日     上年发
                        关联交易内容
易类别       人                            定价原则      或预计金额       已发生金额     生金额

向关联      闪畅      广州视睿向闪畅信
                                           市场价格      不超过 3,000               0   2,246.60
人提供      信息       息提供技术服务
  劳务      小计              --               --        不超过 3,000               0   2,246.60

     注：预计金额 3,000 万元为不含税金额。

     （三）上一年度日常关联交易实际发生情况

                                                                                    单位：万元

                                                                 实际发    实际发
关联交易                                   实际                  生额占    生额与   披露日期及
         关联人         关联交易内容                  预计金额
  类别                                   发生金额                同类业    预计金     索引
                                                                 务比例    额差异
                                                                                    详见公司于
                                                                                    2019 年 1 月
                                                                                    29 日披露在
向关联人              广州视睿向闪畅信
           闪畅信息                        2,246.60     4,433.96 44.58% -49.33% 巨潮资讯网
提供劳务              息提供技术服务
                                                                                的《2019 年日
                                                                                常关联交易
                                                                                    预计公告》
                                         公司 2019 年日常关联交易实际发生金额与预计金额存
                                         在差异，主要原因为：
                                         2019 年日常关联交易是基于市场需求、公司产品运营规
                                         划进行预计的，该日常关联交易的预计总金额是双方
公司董事会对日常关联交易实际发生
                                         2019 年合作可能发生的上限金额，实际发生额是按照双
情况与预计存在较大差异的说明
                                         方在 2019 年实际业务合作进度确定，导致视睿向闪畅提
                                         供技术服务的实际发生额与预计金额存在差异。
                                         上述差异属于正常的经营行为，对公司日常经营及业绩
                                         不会产生重大影响。
                                         经查核，公司 2019 年日常关联交易实际发生金额与预计
                                 金额存在差异的原因均属于正常的经营行为，对公司日
公司独立董事对日常关联交易实际发 常经营及业绩未产生重大影响。公司 2019 年关联交易实
生情况与预计存在较大差异的说明           际发生总额未超过预计总金额，符合公司实际经营情况，
                                         交易定价公允、合理，未出现损害公司及全体股东利益，
                                         特别是中小股东利益的情形。

     注：2019 年董事会审批的“预计金额”含税为 4,700 万元，增值税率为 6%，上述表格
 列示“预计金额”为折算后的不含税金额。

     二、关联人介绍和关联关系

     （一）基本情况

                                                2
       企业名称：广州闪畅信息科技有限公司

       法定代表人：王毅然

       注册资本：1,000 万元

       主营业务：软件和信息技术服务业

       住所：广州高新技术产业开发区科学城科珠路 192 号 419 号办公室（自主申
报）

       最近一期财务数据：截至 2019 年 12 月 31 日，闪畅信息总资产约为 1,434.79
万元，净资产约为 1,134.40 万元，2019 年度主营业务收入约为 2,646.60 万元，
净利润约为 172.44 万元。上述财务数据未经审计。

       （二）与上市公司的关联关系

       闪畅信息是公司的关联法人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3
第三项规定的关联关系情形，具体关联关系如下：

       闪畅信息系公司的关联法人广州丹桂投资有限公司（以下简称“丹桂投资”）
之全资子公司，公司董事长王毅然担任闪畅信息的执行董事。公司董事长王毅然
出资丹桂投资，出资额占丹桂投资注册资本的 39.53%，且公司董事长王毅然担
任丹桂投资的执行董事。

       （三）履约能力分析

       闪畅信息具有互联网运营公司必要的资金实力和运营管理能力，具有增值电
信业务之互联网信息服务和国内多方通信业务经营资质，具有网络文化经营资
质，熟悉拟运营产品及用户，具有基本的履约能力。

       三、关联交易主要内容

       （一）关联交易主要内容

       广州视睿拟就应用软件与具有增值电信业务服务能力和资质的闪畅信息进
行软件运营合作，广州视睿负责软件的开发和技术维护，闪畅信息负责运营并向
用户提供增值电信服务。交易定价依据双方权利义务及行业惯例确定，广州视睿


                                        3
向闪畅信息提供技术服务，2020 年交易金额不超过 3,000 万元（不含税）。闪畅
信息从用户收取的服务收费，按月和广州视睿依据约定比例进行分成。如该自然
年内，闪畅信息的分成达到约定的金额上限，则该自然年内闪畅信息不再继续获
得服务分成。

    （二）关联交易协议签署情况

    本次日常关联交易预计事项涉及的协议等相关文件，将由管理层依据公司第

三届董事会第二十三次会议决议签署并执行。

    四、关联交易目的和对上市公司的影响

    （一）关联交易的必要性

    本次日常关联交易预计事项存在较强的必要性：闪畅信息具有互联网运营公
司必要的资金实力和运营管理能力，具有增值电信业务之互联网信息服务和国内
多方通信业务经营资质，具有网络文化经营资质，熟悉拟运营产品及用户。随着

合作软件的业务成长及服务收费增加，闪畅信息相较于其他无关联第三方，更能
够保证广州视睿的资金安全和数据安全。

    （二）关联交易定价的公允性

    本次预计的关联交易定价依据双方权利义务及互联网运营合作通行惯例确
定，关联交易定价公允，结算条件合理，不存在损害公司及其全体股东利益的情
形。

    （三）关联交易的持续性，对上市公司独立性的影响

    本次预计的关联交易不会对公司的独立性产生影响，不会导致公司业务对关
联方产生依赖，具体理由如下：

    协议每年单独签署，协议执行过程中会对关联交易的必要性和公允性进行复
核评估，从形式上不构成对公司业务的束缚。

    从经营角度，该关联交易目前占公司同类业务比重不大，若实际合作中广州
视睿认为闪畅信息的运营能力不足以支持合作软件业务的发展，广州视睿有充分

主动权寻求无关联第三方合作。

                                   4
    五、关联交易的审批程序

    （一）独立董事事前认可意见

    经查核，公司 2020 年预计发生的日常关联交易为公司日常经营所需，存在
较强的必要性，有利于公司业务的发展，其决策程序符合有关法律法规的要求。
交易定价依据双方权利义务及市场通行方法确定，关联交易价格公允，不存在损
害公司和中小股东利益的行为。我们一致同意将《关于 2020 年日常关联交易预

计的议案》提交公司第三届董事会第二十三次会议审议。

    （二）独立董事意见

    全体独立董事事先审核了公司 2020 年日常关联交易预计事项，同意将 2020
年日常关联交易预计事项提交董事会审议，现发表如下独立意见：

    经查核，公司 2019 年日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异的原
因均属于正常的经营行为，对公司日常经营及业绩未产生重大影响。公司 2019

年关联交易实际发生总额未超过预计总金额，符合公司实际经营情况，交易定价
公允、合理，未出现损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。公
司 2020 年预计发生的日常关联交易为公司日常经营活动所需，有利于公司业务
的发展，其决策程序符合有关法律法规的要求。交易定价依据双方权利义务及市
场通行方法确定，价格公允，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

    （三）关联交易履行的审批程序

    公司第三届董事会第二十三次会议于 2020 年 1 月 17 日审议通过了《关于
2020 年日常关联交易预计的议案》，同意公司全资子公司广州视睿在 2020 年向
闪畅信息提供技术服务，预计交易总金额合计不超过 3,000 万元（不含税），并
同意授权公司管理层在审批额度内签署相关协议等文件。其中，独立董事事前认

可并发表了同意的独立意见，关联董事黄正聪、王毅然、于伟、尤天远回避表决。

    六、保荐机构的核查意见

    保荐机构查阅了视源股份有关 2019 年日常关联交易的相关资料，以及 2020
年日常关联交易预计事项的董事会会议文件、独立董事意见等资料后认为：视源
股份 2019 年日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异的原因均属于正常

                                   5
的经营行为，2020 年公司日常关联交易预计事项已经公司第三届董事会第二十
三次会议审议通过，独立董事对关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立
意见。关联交易的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。视源股
份上述关联交易属于正常业务经营范围，未损害公司和非关联股东的利益，不会

对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。综上，保
荐机构对视源股份 2020 年日常关联交易预计事项无异议。




    （以下无正文）




                                  6
    （此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广州视源电子科技股份有限
公司 2020 年日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人签名：



          ___________            ____________

             但    超                 赵   虎




                                                 广发证券股份有限公司

                                                     2020 年 1 月 18 日




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