视源股份：北京市君合（广州）律师事务所关于公司限制性股票激励计划之回购价格调整相关事宜的法律意见2020-05-27
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北京市君合（广州）律师事务所
关于广州视源电子科技股份有限公司限制性股票激励计划之回购价
格调整相关事宜的法律意见
致：广州视源电子科技股份有限公司
北京市君合（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州视源电子科技股份
有限公司（以下简称“公司”）的委托担任专项法律顾问，就公司 2017 年限制性股票
激励计划（以下简称“2017 年激励计划”）之回购价格调整和 2018 年限制性股票激励
计划（以下简称“2018 年激励计划”）之回购价格调整（以下合称“本次调整”）相
关事宜，出具本法律意见。
本法律意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）等中国（在本法律意见中，“中国”不包括香港特别行政区、
澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规和规范性文件（以下简称“中国法律”）的规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具本法律意见，本所及经办律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需要查阅
的文件以及本所经办律师认为必须查阅的其他文件。公司保证：其提供了本所为出具本
法律意见所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或口头证言，提供
给本所的材料和信息是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗
漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。在此基础上，本所合理运用了
书面审查、与公司工作人员沟通等方式，对有关事实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的
核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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本所仅对本次调整的相关法律问题发表意见，且仅根据中国法律发表法律意见，并
不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对本次调整所涉及的标的股票价值等非
法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履
行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作
出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政
府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意公司将本法律意见作为其实施本次调整的必备文件之一，随其他材料根据
相关规定及监管部门的要求履行申报手续或公开披露，并对所出具的法律意见承担相应
的法律责任。
本法律意见仅供公司为实施本次调整之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同
意公司在本次调整的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，不
得因引用而导致歧义或曲解，本所有权对相关文件的相应内容再次审阅并确认。
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一、 本次调整的批准和授权
(一) 2017 年激励计划的批准和授权
1. 2017 年 3 月 27 日，公司召开董事会薪酬与考核委员会会议，审议通过《广州
视源电子科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2017
年激励计划》”）及其摘要，决定将《2017 年激励计划》及其摘要提交公司董事会审
议。
2. 2017 年 4 月 1 日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过《2017 年
激励计划》及其摘要等相关议案。同日，公司独立董事发表同意 2017 年激励计划的独
立意见。
3. 2017 年 4 月 1 日，公司召开第二届监事会第八次会议，会议对《2017 年激励
计划》所确定的列入公司本次激励计划的激励对象名单进行了核实。
4. 2017 年 4 月 24 日，公司 2016 年年度股东大会审议通过了《2017 年激励计划》
及其摘要、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2017 年限制性股票激励计划有关
事项的议案》等相关议案，股东大会授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细和缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制
性股票数量和授予价格进行相应的调整；授权董事会决定激励对象是否可以解除限售、
办理解除限售所必需的全部事宜，包括回购注销事宜等。授权董事会办理限制性股票激
励计划的变更与终止，包括对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销事宜等。
5. 2017 年 4 月 26 日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过《关于调
整 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励
对象授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事发表了独立意见。
6. 2017 年 4 月 26 日，公司召开第二届监事会第十次会议，会议对《关于向激励
对象授予限制性股票的议案》所确定的本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核实。
7. 2018 年 2 月 12 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关于向激
励对象授予预留限制性股票的议案》。同日，公司独立董事发表了独立意见。
8. 2018 年 2 月 12 日，公司召开第三届监事会第二次会议，会议同意向激励对象
授予预留限制性股票。
9. 2018 年 6 月 11 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于
2017 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就
的议案》、《2017 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除
限售名单》、《关于调整 2017 年限制性股票激励计划及回购注销部分限制性股票的议
案》等相关议案，同意公司按照激励计划的相关规定办理第一个解除限售期的相关解除
限售事宜，并根据激励计划对 2017 年限制性股票进行调整，以及回购注销因个人绩效
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考核非“优秀”对应当期不得解除限售的限制性股票和离职人员已获授但尚未解除限
售的限制性股票。同日，公司独立董事发表了独立意见。
10. 2018 年 6 月 11 日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过《关于 2017
年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议
案》、《2017 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售
名单》和《关于调整 2017 年限制性股票激励计划及回购注销部分限制性股票的议案》
等相关议案。
11. 2019 年 6 月 5 日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过《关于 2017
年限制性股票首次授予第二个解除限售期和预留授予第一个解除限售期解除限售条件
成就的议案》、《关于调整 2017 年和 2018 年限制性股票激励计划授予价格及回购注
销部分限制性股票的议案》等相关议案。同日，公司独立董事发表了独立意见。
12. 2019 年 6 月 5 日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过《关于 2017
年限制性股票首次授予第二个解除限售期和预留授予第一个解除限售期解除限售条件
成就的议案》、《关于调整 2017 年和 2018 年限制性股票激励计划授予价格及回购注
销部分限制性股票的议案》等相关议案。
13. 2019 年 6 月 25 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过《关于
调整 2017 年和 2018 年限制性股票激励计划授予价格及回购注销部分限制性股票的议
案》。
14. 2020 年 4 月 23 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过《关于
回购注销 2017 年与 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司
回购注销《2017 年激励计划》和《广州视源电子科技股份有限公司 2018 年限制性股票
激励计划（草案）》（以下简称“《2018 年激励计划》”）因个人绩效考评非“优秀”
而不能解除限售的部分限制性股票，以及已离职等激励对象的已获授予且尚未解除限售
的限制性股票。同日，公司独立董事发表了独立意见。
15. 2020 年 4 月 23 日，公司召开第三届监事会第二十一次会议，审议通过《关于
回购注销 2017 年与 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等相关议案。
16. 2020 年 5 月 15 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议通过《关于回购注
销 2017 年与 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
17. 2020 年 5 月 26 日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过《关于
调整 2017 年和 2018 年限制性股票激励计划回购价格的议案》。同日，公司独立董事
发表了独立意见。
(二) 2018 年激励计划的批准和授权
1. 2018 年 7 月 4 日，公司召开董事会薪酬与考核委员会会议，审议通过《2018
年激励计划》及其摘要，决定将《2018 年激励计划》及其摘要提交公司董事会审议。
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2. 2018 年 7 月 6 日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过《2018 年激
励计划》及其摘要等相关议案。同日，公司独立董事发表同意本次激励计划的独立意见。
3. 2018 年 7 月 6 日，公司召开第三届监事会第六次会议，会议对《2018 年激励
计划》所确定的列入公司本次激励计划的激励对象名单进行了核实。
4. 2018 年 7 月 24 日，公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过了《2018 年激
励计划》及其摘要等相关议案。
5. 2018 年 7 月 24 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过《关于向激
励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事发表了独立意见。
6. 2018 年 7 月 24 日，公司召开第三届监事会第七次会议，会议对《关于向激励
对象首次授予限制性股票的议案》所确定的获授限制性股票的激励对象名单进行了核实。
7. 2018 年 11 月 30 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《关于
向激励对象授予预留限制性股票的议案》。同日，公司独立董事发表了独立意见。
8. 2018 年 11 月 30 日，公司召开第三届监事会第十一次会议，会议对《关于向
激励对象授予预留限制性股票的议案》所确定的获授限制性股票的激励对象名单进行了
核实。
9. 2019 年 6 月 5 日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过《关于调
整 2017 年和 2018 年限制性股票激励计划授予价格及回购注销部分限制性股票的议案》
等相关议案。同日，公司独立董事发表了独立意见。
10. 2019 年 6 月 5 日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过《关于调
整 2017 年和 2018 年限制性股票激励计划授予价格及回购注销部分限制性股票的议案》
等相关议案。
11. 2019 年 8 月 22 日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过《关于
2018 年限制性股票首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于
<2018 年限制性股票首次授予第一个解除限售期解除限售名单>的议案》。同日，公司
独立董事发表了独立意见。
12. 2019 年 8 月 22 日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过《关于
2018 年限制性股票首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于
<2018 年限制性股票首次授予第一个解除限售期解除限售名单>的议案》。
13. 2019 年 9 月 2 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过《关于
2018 年限制性股票首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案（调整后）》
和《关于<2018 年限制性股票首次授予第一个解除限售期解除限售名单>的议案（调整
后）》。由于张丽香女士经公司第三届职工代表大会第二次会议选举当选公司第三届监
事会职工监事，其任职前已获授予尚未解除限售的全部限制性股票 7,500 股需由公司回
购。《2018 年激励计划》首次授予的激励对象中，第一个解除限售期解除限售条件成
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就的激励对象人数由 667 人调整为 666 人，合计解除限售限制性股票数量由 1,833,000
股调整为 1,830,000 股。同日，公司独立董事发表了独立意见。
14. 2019 年 9 月 2 日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过《关于 2018
年限制性股票首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案（调整后）》和《关
于<2018 年限制性股票首次授予第一个解除限售期解除限售名单>的议案（调整后）》。
15. 2020 年 4 月 23 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过《关于
2018 年限制性股票预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于
<2018 年限制性股票预留授予第一个解除限售期解除限售名单>的议案》，认为《2018
年激励计划》预留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已满足，并根据
2018 年第二次临时股东大会对董事会的相关授权，办理本次股权激励限制性股票解除
限售事宜。同日，董事会审议通过了《关于回购注销 2017 年与 2018 年限制性股票激
励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销《2017 年激励计划》和《2018 年
激励计划》因个人绩效考评非“优秀”而不能解除限售的部分限制性股票，以及已离职
等激励对象的已获授予且尚未解除限售的限制性股票。同日，公司独立董事发表了独立
意见。
16. 2020 年 4 月 23 日，公司召开第三届监事会第二十一次会议，审议通过《关于
2018 年限制性股票预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于<2018
年限制性股票预留授予第一个解除限售期解除限售名单>的议案》和《关于回购注销
2017 年与 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
17. 2020 年 5 月 15 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议通过《关于回购注
销 2017 年与 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
18. 2020 年 5 月 26 日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过《关于
调整 2017 年和 2018 年限制性股票激励计划回购价格的议案》。同日，公司独立董事
发表了独立意见。
综上，本次调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《2017 年
激励计划》及《2018 年激励计划》的相关规定。
二、 本次调整
2020 年 5 月 15 日，公司 2019 年年度股东大会审议通过《关于<2019 年利润分配
预案>的议案》，同意以未来实施时股权登记日的股本总额为股本基数，向全体股东每
10 股派 7.5 元人民币现金。
(一) 2017 年激励计划的调整
根据《2017 年激励计划》，公司应当就 2019 年利润分派的实施对本次激励计划的
限制性股票对应回购价格进行相应的调整，具体调整方式如下：
1. 2017 年激励计划首次授予的限制性股票对应回购价格的调整：
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调整后的首次授予的限制性股票对应回购价格：P＝P0×(1+2.75%*D/360)= [(47.
65-0.6)/1.6-0.541-0.75]×(1+2.75%*1039/360)=30.347 元/股
其中：P 为 2017 年首次授予的限制性股票对应的回购价格，P0 为经派息调整后的
每股限制性股票回购价格，D 为首次授予限制性股票上市日起至第三届董事会第二十六
次会议审议通过回购注销议案之日止的合计天数。
根据上述调整，公司 2019 年年度利润分配方案实施完毕之后，2017 年激励计划首
次授予的限制性股票对应回购价格调整为 30.347 元/股。
(二) 2018 年激励计划的调整
根据 2018 年激励计划，公司应当就 2019 年利润分派的实施对本次激励计划的限
制性股票对应回购价格进行相应的调整，具体调整方式如下：
1. 2018 年激励计划首次授予的限制性股票对应回购价格的调整：
（1） 因个人绩效考评非“优秀”或离职被回购的股票价格
调整后的首次授予的限制性股票对应回购价格：P＝P0×(1+2.10%*D/360)=(26.28
-0.541-0.75)×(1+2.10%*580/360)=25.834 元/股
其中：P 为 2018 年首次授予的限制性股票对应的回购价格，P0 为经派息调整后的
每股限制性股票回购价格，D 为首次授予限制性股票上市日起至第三届董事会第二十六
次会议审议通过回购注销议案之日止的合计天数。
（2） 因担任监事被回购的股票价格
根据《管理办法》的规定，2018 年激励计划首次授予激励对象张丽香女士因担任
监事不再符合激励对象的资格要求，公司取消其激励对象资格并拟回购注销其持有的已
获授尚未解除限售的全部限制性股票，回购价格不得高于授予价格。
因此，公司回购张丽香女士持有的 2018 年首次授予限制性股票 7,500 股，对应调
整后的回购价格为 24.989 元/股（24.989=26.28-0.541-0.75）。
2. 2018 年激励计划预留授予的限制性股票对应回购价格的调整：
调整后的预留授予的限制性股票对应回购价格： P＝P0×(1+2.10%*D/360)=(29.
19-0.541-0.75)×(1+2.10%*462/360)=28.651 元/股
其中：P 为 2018 年预留授予的限制性股票对应的回购价格，P0 为经派息调整后的
每股限制性股票回购价格，D 为预留授予限制性股票上市日起至第三届董事会第二十六
次会议审议通过回购注销议案之日止的合计天数。
根据上述调整，公司 2019 年年度利润分配方案实施完毕之后，2018 年激励计划首
次授予的限制性股票中，因个人绩效考评非“优秀”或离职被回购的股票价格调整为
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25.834 元/股，因担任监事被回购的股票价格调整为 24.989 元/股；2018 年激励计划预
留授予股票对应回购价格调整为 28.651 元/股。
据此，本次调整符合《管理办法》和《2017 年激励计划》及《2018 年激励计划》
的相关规定。
三、 结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具日，本次调整已取得现阶段必要的批准和授权，
本次调整符合《管理办法》和《2017 年激励计划》及《2018 年激励计划》的相关规定。
本法律意见正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市君合（广州）律师事务所关于广州视源电子科技股份有限公
司限制性股票激励计划之回购价格调整相关事宜的法律意见》之签署页）
负责人：
张 平
经办律师：
万 晶
朱 园 园
北京市君合（广州）律师事务所
2020 年 5 月 27 日
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