视源股份：广发证券股份有限公司关于公司增加2020年日常关联交易预计的核查意见2020-05-27
广发证券股份有限公司
关于广州视源电子科技股份有限公司
增加 2020 年日常关联交易预计的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为广州
视源电子科技股份有限公司（以下简称“视源股份”或“公司”）公开发行可转
换公司债券的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范
运作指引》等有关规定，对视源股份增加 2020 年日常关联交易预计所涉及的事
项进行了审慎核查，核查过程和核查意见如下：
一、增加 2020 年日常关联交易预计的基本情况
（一）日常关联交易概述
2020 年 1 月 17 日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于 2020
年日常关联交易预计的议案》，同意全资子公司广州视睿电子科技有限公司在
2020 年向关联方广州闪畅信息科技有限公司提供技术服务，交易总金额预计不
超过 3,000 万元（不含税），同意授权管理层在审批额度内签署相关协议等文件。
独立董事出具了事前认可意见和同意的独立意见，关联董事黄正聪、王毅然、于
伟、尤天远已回避表决，保荐机构出具了核查意见。相关内容详见公司于 2020
年 1 月 18 日在巨潮资讯网披露的《2020 年日常关联交易预计公告》，公告编号：
2020-004。
2020 年 5 月 26 日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于增
加 2020 年日常关联交易预计的议案》。因经营需要，同意增加日常关联交易事
项和金额，同意预计公司或下属子公司拟在 2020 年增加与关联方广州六环信息
科技有限公司（以下简称“广州六环”）发生日常关联交易 10,428 万元，累计
金额不超过 10,713 万元，同意预计公司或下属子公司拟在 2020 年与广州迈聆信
息科技有限公司（以下简称“迈聆信息”）发生日常关联交易累计金额不超过
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1,215 万元；同意授权管理层在审批额度内签署相关协议等文件。独立董事出具
了事前认可意见和同意的独立意见，关联董事王毅然、刘丹凤、黄正聪、于伟、
尤天远、王洋已回避表决。
根据《广州视源电子科技股份有限公司章程》、《广州视源电子科技股份有
限公司关联交易管理制度》等规定，本次增加日常关联交易预计事项及增加后最
近十二个月内公司累计与同一关联人或与不同关联人进行的同一交易标的相关
的交易总金额未达到公司股东大会的审批权限，无需提交股东大会审议。
（二）增加日常关联交易预计的类别和金额
单位：万元
本年初
关联
已审批 增加预 至 2020
关联交易 关联 交易 上年发生
关联交易内容 金额 计金额 年 5 月 22
类别 人 定价 金额
【注 1】 【注 1】 日已发
原则
生金额
广州 汽车中控总成 市场
10 1,390 2.71 不适用
六环 【注 2】 价格
向关联人
迈聆 市场
采购商品 软件产品 0 650 0 不适用
信息 价格
小计 - - 10 2,040 2.71 不适用
广州 市场
板卡【注 2】 260 8,540 240.48 不适用
向关联人 六环 价格
销售产 迈聆 市场
硬件产品 0 100 0 不适用
品、商品 信息 价格
小计 - - 260 8,640 240.48 不适用
广州 市场
办公场地【注 2】 5 23 1.51 不适用
六环 价格
向关联人 迈聆 市场
办公场地 0 25 0 不适用
提供租赁 信息 价格
小计 - - 5 48 1.51 不适用
广州 协议
劳务【注 2】 10 440 5.66 不适用
六环 价格
向关联人
迈聆 协议
提供劳务 劳务 0 400 0.31 不适用
信息 价格
小计 - - 10 840 5.97 不适用
其他关联 广州 销售固定资产 市场
0 35 0 不适用
交易 六环 【注 2】 价格
2
迈聆 市场
销售固定资产 0 40 0 不适用
信息 价格
小计 - - 0 75 0 不适用
注 1：为不含税金额。
注 2：公司或下属子公司分别已向广州六环采购商品、销售商品、销售固定资产、提供
租赁、提供劳务等，该等事项截至 2020 年 5 月 22 日已发生金额累计为 250.36 万元，未达
到董事会的审批权限，依据《广州视源电子科技股份有限公司章程》、《广州视源电子科技
股份有限公司关联交易管理制度》，公司董事长对该等关联交易事项已回避表决，已经公司
副董事长审批同意。
二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况
1、广州六环信息科技有限公司
法定代表人：马德盛
注册资本：600 万元人民币
住所：广州市黄埔区云埔四路 6 号（1）栋 802 室
营业期限：2014 年 08 月 28 日至长期
主营业务：汽车中控模组的研发和销售
最近一期财务数据：经审计，截至 2019 年 12 月 31 日，广州六环总资产为
3,472.49 万元，净资产为 972.26 万元，2019 年度主营业务收入为 8,127.81 万元，
净利润为 195.83 万元。
2、广州迈聆信息科技有限公司
法定代表人：鲁砾
注册资本：2000 万元人民币
住所：广州市黄埔区科珠路 192 号 423 房
营业期限：2020 年 03 月 12 日至长期
主营业务：软件和信息技术服务
最近一期财务数据：截至 2020 年 3 月 31 日，迈聆信息总资产为 2,000 万元，
净资产为 2,000 万元，未实现营业收入。上述财务数据未经审计。
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（二）与上市公司的关联关系
迈聆信息系公司的关联法人珠海聚格股权投资基金企业（有限合伙）（以下
简称“珠海聚格”）之全资子公司，公司董事长王毅然曾在最近十二个月内担任
广州六环的执行董事，依据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 和 10.1.6 规
定，迈聆信息和广州六环均构成公司的关联法人。
（三）履约能力分析
广州六环、迈聆信息均具有必要的资金实力，资信状况良好，经营正常运转，
具有基本的履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司或下属子公司向广州六环销售板卡，向迈聆信息销售硬件产品，基于公
平合理的原则，交易定价参照公司与无关联第三方客户交易的市场价格协商确
定；公司或下属子公司向广州六环采购汽车中控总成，向迈聆信息购买软件产品，
参考一般商业条款，定价参考市场价格协商确定；公司或下属子公司向广州六环、
迈聆信息提供办公场地、劳务、销售固定资产，参考市场价格协商确定。
（二）关联交易协议签署情况
本次日常关联交易预计事项涉及的协议等相关文件，将由管理层依据公司第
三届董事会第二十七次会议决议签署并执行。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
经 2020 年 3 月 10 日召开的第三届董事会第二十四次会议审议同意，公司出
售了广州六环的控股权，广州六环于 2020 年 3 月 27 日完成工商变更登记，成为
公司的关联方。为确保公司与广州六环之间的原有合作业务平稳过渡，公司将在
过渡期内保持与广州六环之间的合作模式。
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因业务需要，公司或下属子公司预计向迈聆信息购买软件产品，向迈聆信息
销售硬件产品。为方便业务合作，提高沟通效率，公司及下属子公司向迈聆信息
提供办公场地出租及配套服务。
（二）关联交易定价的公允性
本次预计的关联交易事项，定价依据市场价格协商确定，关联交易定价公允，
结算条件合理，不存在损害公司及其全体股东利益的情形。
（三）关联交易的持续性，对上市公司独立性的影响
本次预计的关联交易不会对公司的独立性产生影响，不会导致公司业务对关
联方产生依赖，具体理由如下：
协议每年单独签署，协议执行过程中会对关联交易的必要性和公允性进行复
核评估，从形式上不构成对公司业务的束缚。
从经营角度，该关联交易目前占公司同类业务比重不大，若实际合作中关联
方能力不足以满足公司业务需要，公司有充分主动权寻求无关联第三方合作。
五、关联交易的审批程序
（一）独立董事事前认可意见
经查核，本次增加的 2020 年日常关联交易预计事项为公司日常经营所需，
符合相关法律法规及公司制度的规定，交易定价依据市场价格协商确定，不存在
损害公司和中小股东利益的情形。我们一致同意将《关于增加 2020 年日常关联
交易预计的议案》提交公司第三届董事会第二十七次会议审议。
（二）独立董事意见
经查核，公司本次增加的 2020 年日常关联交易预计事项为公司日常经营活
动所需，公司与关联方严格依据有关法律法规开展业务往来，交易定价依据市场
价格协商确定，定价政策和定价依据公平合理，价格公允，决策程序符合有关法
律法规的要求，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
（三）关联交易履行的审批程序
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公司第三届董事会第二十七次会议于 2020 年 5 月 26 日审议通过了《关于增
加 2020 年日常关联交易预计的议案》，因业务经营活动需要，同意增加日常关
联交易事项和金额，同意预计公司或下属子公司拟在 2020 年与关联方广州六环
发生日常关联交易 10,428 万元，累计金额不超过 10,713 万元，同意预计公司或
下属子公司拟在 2020 年与迈聆信息发生日常关联交易累计金额不超过 1,215 万
元；同意授权管理层在审批额度内签署相关协议等文件。独立董事出具了事前认
可意见和同意的独立意见，关联董事王毅然、刘丹凤、黄正聪、于伟、尤天远、
王洋已回避表决。
六、保荐机构的核查意见
保荐机构查阅了视源股份有关本次增加 2020 年日常关联交易预计事项的董
事会会议文件、独立董事意见等资料后认为：视源股份本次增加 2020 年公司日
常关联交易预计事项已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，独立董事
对增加日常关联交易预计事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。关联交易
的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。不存在损害公司和非关
联股东的利益，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联方
产生依赖。综上，保荐机构对视源股份增加 2020 年日常关联交易预计事项无异
议。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广州视源电子科技股份有限
公司增加 2020 年日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
但 超 赵 虎
广发证券股份有限公司
2020 年 5 月 27 日
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