广发证券股份有限公司
关于广州视源电子科技股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票
第二个解除限售期解除限售股份上市流通的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为广州
视源电子科技股份有限公司（以下简称“视源股份”或“公司”）可转换债券公
开发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易
所上市公司保荐工作指引》、《深圳证劵交易所股票上市规则》、《深圳证劵交
易所上市公司规范运作指引》、《上市公司股权激励管理办法》等有关文件的要
求，对视源股份《2018 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）
约定的限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售股
份上市流通事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、限制性股票激励计划概述
2020 年 8 月 26 日，公司召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关
于 2018 年限制性股票首次授予第二个解除限售期部分限制性股票解除限售条件
成就的议案》。董事会认为本次符合解除限售条件的激励对象共计 639 人，可解
除限售的限制性股票数量为 1,328,925 股，未发生《激励计划》中规定的不得解
除限售的情形，在第二个解除限售期内可解除限售，占截至目前公司总股本
668,207,901 股的 0.1989%。具体内容如下：
（一）2018 年 7 月 6 日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事
会第六次会议，审议通过《关于审议公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于审议公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计
划有关事项的议案》。关联董事按照规定回避表决。同日，公司独立董事发表同
意本次激励计划的独立意见。监事会对《激励计划（草案）》所确定的列入公司
本次激励计划的激励对象名单进行了核实。
（二）2018 年 7 月 24 日，公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于审议公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《<2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权
董事会办理 2018 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
（三）2018 年 7 月 24 日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事
会第七次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。关联
董事按照规定回避表决。同日，公司独立董事发表了独立意见。监事会认为《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》所确定的本次获授限制性股票的激励
对象的主体资格合法、有效。
（四）2019 年 6 月 5 日，公司分别召开第三届董事会第十九次会议和第三
届监事会第十六次会议，审议通过《关于调整 2017 年和 2018 年限制性股票激励
计划授予价格及回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司根据《激励计划》、
《2018 年年度权益分派实施公告》相应调整各批次授予价格，并回购注销离职
人员对应获授的尚未解除限售的限制性股票及《激励计划》中因个人绩效考核非
“优秀”对应当期不得解除限售的限制性股票。公司独立董事发表了独立意见，律
师已发表法律意见。
（五）2019 年 6 月 25 日，公司召开了 2019 年第一次临时股东大会，审议
通过了《关于调整 2017 年和 2018 年限制性股票激励计划授予价格及回购注销部
分限制性股票的议案》。
（六）2019 年 8 月 22 日，公司分别召开第三届董事会第二十次会议和第三
届监事会第十七次会议，审议通过《关于 2018 年限制性股票首次授予第一个解
除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于<2018 年限制性股票首次授予第一
个解除限售期解除限售名单>的议案》。公司独立董事发表了独立意见，律师已
发表法律意见。
（七）2019 年 9 月 2 日，公司分别召开第三届董事会第二十一次会议和第
三届监事会第十八次会议，审议通过《关于 2018 年限制性股票首次授予第一个
解除限售期解除限售条件成就的议案》（调整后）和《关于<2018 年限制性股票
首次授予第一个解除限售期解除限售名单>的议案》（调整后）。公司独立董事
发表了独立意见，律师已发表法律意见。由于张丽香女士经公司第三届职工代表
大会第二次会议选举当选公司第三届监事会职工监事，其任职前已获授予尚未解
除限售的全部限制性股票 7,500 股需由公司回购。《激励计划》首次授予的激励
对象中，第一个解除限售期解除限售条件成就的激励对象人数由 667 人调整为
666 人，合计解除限售限制性股票数量由 1,833,000 股调整为 1,830,000 股。
（八）2019 年 9 月 5 日，公司完成了回购注销 2017 年和 2018 年限制性股
票激励计划的部分限制性股票合计 185,760 股，占回购注销前公司总股本的
0.0283%，回购款总金额为 5,226,654.72 元。其中，公司回购注销了 2018 年限制
性股票激励计划首次授予的 40,000 股限制性股票，回购价格为 26.016 元/股。
（九）2020 年 4 月 23 日，公司分别召开第三届董事会第二十六次会议和第
三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销 2017 年与 2018 年限制
性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销《2017 年限制性
股票激励计划》和《2018 年限制性股票激励计划》因个人绩效考评非“优秀”而
不能解除限售的部分限制性股票，以及已离职等激励对象的已获授予且尚未解除
限售的限制性股票。公司独立董事发表了独立意见，律师已发表法律意见。
（十）2020 年 8 月 26 日，公司分别召开第三届董事会第三十一次会议和第
三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于 2018 年限制性股票首次授予第
二个解除限售期部分限制性股票解除限售条件成就的议案》和《关于<2018 年限
制性股票首次授予第二个解除限售期部分限制性股票解除限售名单>的议案》。
董事会认为在《激励计划》首次授予的限制性股票中，639 名激励对象持有的合
计 1,328,925 股限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已满足，未发生《激
励计划》中规定的不得解除限售的情形，在第二个解除限售期内可解除限售。关
联董事已回避表决，公司独立董事发表了独立意见，律师已发表法律意见。
二、关于 2018 年限制性股票激励计划解除限售条件成就的说明
《激励计划》首次授予的限制性股票上市日期为 2018 年 9 月 21 日。根据《激
励计划》规定，2018 年首次授予的限制性股票第二个解除限售期为自首次授予
限制性股票上市之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票上市之
日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，即 2018 年首次授予第二个解除限售期
为 2020 年 9 月 21 日至 2021 年 9 月 20 日期间。
依据公司第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第二十三次会议决
议，公司 2018 年首次授予的 639 名激励对象持有的合计 1,328,925 股限制性股票
符合《激励计划》规定的第二个解除限售期各项解除限售条件，未发生《激励计
划》中规定的不得解除限售的情形，在第二个解除限售期内可解除限售，占截至
目前公司总股本 668,207,901 股的 0.1989%。前述限制性股票的解除限售各项条
件已成就，具体如下：
序号 解除限售条件 成就情况
公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具 公司未发生不得实行
1 否定意见或者无法表示意见的审计报告； 股权激励的情形，满
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、 足解除限售条件。
公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选； 激励对象未发生不得
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 成为激励对象的情
2
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，满足解除限售条
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人 件。
员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
2019 年公司营业收入
为 1,705,270.17 万元，
公司业绩考核要求：
较 2017 年营业收入增
3 以 2017 年营业收入为基数，2019 年营业收入增长率不
长 56.91%，公司业绩
低于 40%。
指标符合解除限售条
件。
个人业绩考核要求： 根据董事会薪酬与考
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合 核委员会对激励对象
4
考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解除 的综合考评，首次授
限售比例，个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当 予的激励对象中，602
年计划解除限售额度。激励对象的绩效考核结果划分为优 名激励对象绩效考核
秀、良好、合格、不合格四个档次，考核评价表适用于考 为“优秀”，36 名激
核对象。根据下表确定激励对象的解除限售比例： 励对象绩效考核为
“良好”，1 名激励对
考核评级 优秀 良好 合格 不合格
象绩效考核为“合
考核结果 A B C D 格”，0 名激励对象绩
标准系数 1.0 0.9 0.7 0 效考核为“不合格”。
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、
合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励
对象可按照限制性股票激励计划规定的比例分批次解除限
售，当期未解除限售部分由公司按授予价格加上银行同期
存款利息回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结
果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，
公司将按照限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象
当期解除限售额度，限制性股票由公司按授予价格加上银
行同期存款利息回购并注销。
根据公司 2018 年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司已及时为《激
励计划》首次授予的 639 位激励对象办理了解除限售手续。
三、本次解除限售的限制性股票上市流通安排
1、本次解除限售的限制性股票上市流通日：2020 年 9 月 21 日
2、本次涉及限制性股票解除限售的激励对象共计 639 人，合计解除限售的
限制性股票数量为 1,328,925 股，占截至目前公司总股本 668,207,901 股的
0.1989%。具体如下：
本次解除限
售的限制性
获授的限制 已解除限售的 本次解除限售 继续锁定的
股票占其获
姓名 职务 性股票数量 限制性股票数 限制性股票数 限制性股票
授限制性股
(股) 量（股） 量（股） 数量（股）
票总数的比
例
刘丹凤 副董事长 100,000 40,000 30,000 30.00% 30,000
王洋 董事、总经理 50,000 20,000 15,000 30.00% 15,000
杨 铭 副总经理 25,000 10,000 7,500 30.00% 7,500
副总经理、
邓 洁 10,000 4,000 3,000 30.00% 3,000
财务总监
其他核心管理人员、核
心技术（业务）人员（635 4,260,000 1,702,600 1,273,425 29.89% 1,278,000
人）
合计（639 人） 4,445,000 1,776,600 1,328,925 29.90% 1,333,500
注 1：“继续锁定的限制性股票数量”未包含限制性股票解除限售后需继续锁定的高管
锁定股数量。
注 2：以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。
注 3：根据《公司法》及其他法律、行政法规和深圳证券交易所有关规定的要求，公司
董事、高级管理人员在职期间所持有的股份总数的 25%为实际可上市流通的股份，剩余 75%
股份将继续锁定，同时须遵守中国证监会和深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员
买卖公司股票的相关规定。公司董事、高级管理人员所持限制性股票解除限售后，其买卖股
份应遵守深交所《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司董事、监
事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等相关法律法规的规定。
注 4：2019 年 4 月 2 日，周勇先生辞去公司董事长、董事、战略委员会委员职务，谢勇
先生辞去公司副总经理职务。根据《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理
人员减持股份实施细则（2017 年修订）》，董监高在任期届满前离职的，应当在其就任时
确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：（一）每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；（二）离职后半年内，不得转让其所持本
公司股份；（三）《中华人民共和国公司法》对董监高股份转让的其他规定。
注 5：因 2019 年年度个人绩效考评非“优秀”而本次不能解除限售的部分限制性股票，
前次回购后至本次董事会召开前已离职激励对象的已获授予且尚未解除限售的限制性股票，
以及董事会根据 2 名激励对象个人情况发生变化，已不符合公司实施股权激励的目的和原
则，认定其已获授予且尚未解除限售的限制性股票不能解除限售的，因前述情形不能解除限
售的限制性股票合计数量较少，公司董事会将另行择机审议处理。
四、本次限制性股票解除限售并上市流通后公司股份结构变动表
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
类别
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 269,119,490 40.27% -1,234,613 267,884,877 40.09%
高管锁定股 266,132,370 39.83% 94,312 266,226,682 39.84%
股权激励限售股 2,987,120 0.45% -1,328,925 1,658,195 0.25%
二、无限售条件股份 399,088,411 59.73% 1,234,613 400,323,024 59.91%
三、股份总数 668,207,901 100.00% 0 668,207,901 100.00%
注：本次变动前股份总数 668,207,901 股来源于中国证券登记结算有限责任公司下发的
公司 2020 年 9 月 15 日股本结构表。解除限售并上市流通后的公司股本结构变动表以中国证
券登记结算有限责任公司登记信息为准。
五、保荐机构结论意见
经核查，保荐机构认为：上述事项已经视源股份第三届董事会第三十一次会
议和第三届监事会第二十三次会议审议通过，独立董事对此发表了明确同意的意
见。其审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证
券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律
法规和规范性文件的要求以及《公司章程》的规定。保荐机构对视源股份 2018
年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售上市流通事项无异议。
（以下无正文）
【此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广州视源电子科技股份有限
公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限
售股份上市流通的核查意见》签字盖章页】
保荐代表人签名：
___________ ____________
但 超 赵 虎
广发证券股份有限公司
2020 年 9 月 17 日
