广东省广州市天河区珠江新城珠江东路 13 号
                                                                                                               高德置地广场 E 座 13 楼 1301 室
                                                                                                                                   邮编：510623
                                                                                                                   电话：（86-20）2805-9088
                                                                                                                   传真：（86-20）2805-9099




                                          北京市君合（广州）律师事务所

          关于广州视源电子科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划之

                                              调整、授予事项的法律意见


         致：广州视源电子科技股份有限公司

                北京市君合（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州视源电子科技股
         份有限公司（以下简称“公司”）的委托担任专项法律顾问，就《广州视源电子科技
         股份有限公司 2021 年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）所涉股票期
         权（以下简称“本次激励计划”）之调整、授予相关事宜（以下分别简称“本次调整”、
         “本次授予”，合并简称“本次调整、授予”）出具本法律意见。

                本法律意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
         华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
         （以下简称“《管理办法》”）等中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括香
         港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）法律、法规和规范
         性文件（以下简称“中国法律”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
         和勤勉尽责精神出具。

                为出具本法律意见，本所及本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办
         法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需
         要查阅的文件以及本所律师认为必须查阅的其他文件。公司保证：其提供了本所为出
         具本法律意见所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或口头确认，
         提供给本所的材料和信息是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和
         重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。在此基础上，本所合
         理运用了书面审查、与公司工作人员沟通等方式，对有关事实进行了查证和确认。

                本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
         师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生
         或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充


北京总部 电话: (86-10) 8519-1300     上海分所 电话: (86-21) 5298-5488     深圳分所 电话: (86-755) 2587-0765    广州分所 电话: (86-20) 2805-9088
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          传真: (86-411) 8250-7579             传真: (86-898) 6851-3514             传真: (86-22) 5990-1302              传真: (86-532) 6869-5010
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分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本所仅就与本次调整、授予相关的法律问题发表意见，且仅根据中国法律发表法
律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次激励计划所涉
及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，
但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的
保证。

    对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关
政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

    本所同意公司将本法律意见作为其实施本次激励计划的必备文件之一，随其他材
料根据相关规定及监管部门的要求履行申报手续或公开披露，并对所出具的法律意见
承担相应的法律责任。

    本法律意见仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意公司在实施本次激励计划的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司
作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解，本所有权对相关文件的相应内容再次
审阅并确认。




                                     2
    一、     本次调整、授予的批准和授权

    （一） 2021 年 5 月 6 日，公司召开董事会薪酬与考核委员会会议，审议通过《广
州视源电子科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案》》（以下简称“《激
励计划（草案）》”）及其摘要，决定将《激励计划（草案）》及其摘要提交公司董
事会审议。

    （二） 2021 年 5 月 6 日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过《激励
计划（草案）》及其摘要。关联董事已回避表决。同日，公司独立董事发表同意本次
激励计划的独立意见。

    （三） 2021 年 5 月 6 日，公司召开第四届监事会第四次会议，会议对本次激励
计划首次授予激励对象名单进行了核查。

    （四） 2021 年 6 月 4 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过了《激励
计划》及其摘要等相关议案。

    （五） 2021 年 6 月 4 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关
于调整公司 2021 年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向 2021 年股票期权激
励计划首次激励对象授予股票期权的议案》。关联董事按照规定回避表决。同日，公
司独立董事发表了独立意见。

    （六） 2021 年 6 月 4 日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关
于调整公司 2021 年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向 2021 年股票期权激
励计划首次激励对象授予股票期权的议案》，并对本次激励计划确定的激励对象是否
符合授予条件及激励对象名单进行了核实。

    据此，本次调整、授予已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和
《激励计划》的相关规定。

    二、     本次调整

    （一） 关于行权价格的调整

    1.   调整事由

    公司于 2021 年 5 月 18 日召开 2020 年年度股东大会，审议并通过了《关于<2020
年利润分配预案>的议案》，以公司 2021 年 4 月 21 日在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司登记在册的总股本 668,030,956 股为基数，向全体股东每 10 股派发
现金红利股利 10 元（含税）。




                                       3
    根据公司 2021 年 5 月 28 日披露的《2020 年度权益分派实施公告》，公司 2020
年度利润分配方案已实施完毕。

    根据《激励计划》第九章第二条的规定，若在行权前公司有资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行
相应的调整。

    2.   调整方法

    根据《激励计划》第九章第二条的规定，行权价格的调整方法如下：

    P＝P0-V

    其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。经
派息调整后，P 仍须大于 1。

    根据以上公式，本次调整后的行权价格为：96.68-1=95.68 元/股。公司董事会根
据 2021 年第二次临时股东大会授权对本次激励计划首次授予的股票期权行权价格进
行相应调整，经过本次调整后，行权价格由 96.68 元/股调整为 95.68 元/股。

    （二） 关于激励对象人数及授予权益数量的调整

    1.   调整事由

    根据公司第四届董事会第六次会议决议，鉴于本次激励计划中 4 名激励对象已离
职、3 名激励对象的个人情况发生变化且董事会认定其已不符合公司实施股权激励的
目的和原则并决定取消其激励资格，基于此，董事会同意对本次激励计划授予的激励
对象人数及授予权益数量进行相应调整。

    2.   调整结果

    根据公司第四届董事会第六次会议决议，调整后，公司本次激励计划首次授予的
激励对象由 1,114 人调整为 1,107 人，授予的股票期权总数由 900 万份调整为 897.5
万份，首次授予的股票期权由 811.50 万份调整为 809 万份，预留股票期权份额不变。

    据此，本次调整符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

    三、    本次授予

    （一） 本次激励计划的授予日

    2021 年 6 月 4 日，公司第四届董事会第六次会议确定公司本次激励计划授予日为
2021 年 6 月 4 日。

                                       4
    根据公司确认并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为交易日。

    据此，董事会确定的授予日为交易日，符合《管理办法》和《激励计划》关于股
票期权授予日的相关规定。

    （二） 本次激励计划的授予对象

    2021 年 6 月 4 日，公司召开第四届董事会第六次会议，同意本次激励计划的授予
对象为 1,107 人。独立董事对本次激励计划授予事项发表了独立意见。

    2021 年 6 月 4 日，经公司第四届监事会第六次会议审议，监事会认为本次授予的
激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对
象范围，其作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

    据此，本次激励计划的授予对象符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

    （三） 本次激励计划的授予条件

    根据《激励计划》，本次激励计划的授予条件为：

    1.   公司未发生以下任一情形：

         1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
              示意见的审计报告；

         2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
              法表示意见的审计报告；

         3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
              润分配的情形；

         4) 法律法规规定不得实行股权激励的；

         5) 中国证监会认定的其他情形。

    2.   激励对象未发生以下任一情形：

         1)   最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

         2)   最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

         3)   最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
              或者采取市场禁入措施；

         4)   具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

         5)   法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
                                        5
       6)   中国证监会认定的其他情形。

    根据公司的确认并经本所律师核查，公司和本次激励计划授予对象不存在上述不
能授予股票期权的情形，《激励计划》规定的本次激励计划授予条件已经满足。

   （四） 其他

    本次授予尚需公司按照《管理办法》和深圳证券交易所有关规定履行信息披露义
务，尚需公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记手续。

   四、     结论意见

    综上所述，截至本法律意见出具日，本次调整、授予已取得现阶段必要的批准和
授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次调整符合《管理办法》和
《激励计划》的相关规定；本次激励计划确定的授予日符合《管理办法》和《激励计
划》中关于授予日的相关规定；本次激励计划的授予对象符合《管理办法》和《激励
计划》的相关规定；公司和本次激励计划的授予对象不存在《激励计划》规定的不能
授予股票期权的情形，《激励计划》规定的本次激励计划授予条件已经满足；公司尚
需就本次授予依法履行信息披露义务及办理相关登记手续。

    本法律意见正本一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

    （以下无正文）




                                     6
（本页无正文，为《北京市君合（广州）律师事务所关于广州视源电子科技股份有限公
司 2021 年股票期权激励计划之调整、授予事项的法律意见》之签字页）




  负责人：

                 张   平




                                     经办律师：




                                                        万   晶




                                                        朱 园 园




                                             北京市君合（广州）律师事务所



                                                              2021 年 6 月 7 日