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关于广东翔鹭钨业股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会的法律意见书
致：广东翔鹭钨业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）以及中国证券监
督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（以下简称“《股
东大会规则》”）的规定，北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）指派
律师出席了广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第二次临时股
东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集和召开程序、召
集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果发表法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《广东翔鹭钨业股份有限公司第四届董
事会2022年第二次临时会议决议公告》、《广东翔鹭钨业股份有限公司第四届董
事会2022年第三次临时会议决议公告》、《广东翔鹭钨业股份有限公司关于召开
2022年第二次临时股东大会的通知》以及本所律师认为必要的其他文件和资料，
同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，并参
与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。
本所及本所指派律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定
及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的
1
事实真实、准确、完整，所发表的意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所在此同意，公司可以将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件，
随其他公告文件一并提交深圳证券交易所予以审核公告。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集和召开的有关事实及公司
提供的文件进行了核查和验证，并出席了本次股东大会，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、本次股东大会的召集程序
本次股东大会由公司董事会根据2022年8月22日召开的公司第四届董事会
2022年第三次临时会议决议召集。经本所律师查验，公司董事会于2022年8月23
日在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网上刊登了《广东翔鹭钨业股份有限公司关
于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）。上述会议
通知载明了股东大会类型和届次；股东大会召集人；投票方式；现场会议召开的
日期、时间和地点；网络投票的系统、起止日期和投票时间；会议审议事项；有
权出席会议的人员等事项，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东大会
并行使表决权以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法等
事项。
根据上述会议通知，公司董事会于本次股东大会召开15日前以公告方式通知
了全体股东，对本次股东大会的召开时间、地点、出席人员、召开方式、审议事
项等进行了披露。
2、本次股东大会的召开程序
2
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。其中，根据本所
律师见证，现场会议于2022年9月9日14时30分在广东省潮州市湘桥区官塘镇广东
翔鹭钨业股份有限公司办公楼会议室如期召开，由公司董事长陈启丰主持。
本次股东大会的网络投票时间为：2022年9月9日，通过深圳证券交易所交易
系 统 投 票 的 具 体 时 间 为 ： 2022 年 9 月 9 日 上 午 9:15-9:25 、 9:30-11:30 、 下 午
13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年9
月9日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。本次股东大会已按照会议通知通过
网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。
综上所述，本所律师认为，本次股东大会实际召开的时间、地点与会议通知
所载明的内容一致，符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、部
门规章、规范性文件及《广东翔鹭钨业股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的规定。
二、 本次股东大会的召集人资格与出席会议人员资格
（一）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》、《股东
大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规
定。
（二）出席本次股东大会人员的股东及股东代理人
出 席 本 次 股东 大 会 的股 东 及 股 东代 理 人 共计 6 名 ， 代表 公 司 股份 数为
130,301,965股，占公司股份总数的46.9263%。具体为：
1、出席现场会议的股东及股东代理人
3
根据本所律师对截至股权登记日相关法定证券登记机构出具的股东名册、现
场出席本次股东大会的机构股东的账户登记证明、授权委托证明和身份证明，以
及现场出席本次股东大会的自然人股东的账户登记证明、证券账户卡、个人身份
证明、授权委托证明和身份证明等相关资料的验证，现场出席本次股东大会的自
然人股东、自然人股东授权代表、机构股东代理人共计5名，代表公司股份数为
130,301,865股，占公司股份总数的46.9263%。
上述股份的所有人为截至股权登记日在相关法定证券登记机构登记在册的
公司股东。
2、参加本次股东大会网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果统计表，参加本次股东大会
网络投票并进行有效表决的股东共计 1 名，代表公司股份数为 100 股，占公司股
份总数的 0.0000%。
上述通过网络投票的公司股东，由深圳证券交易所交易系统及互联网投票系
统进行了身份认证。
3、中小投资者的出席情况
出席本次股东大会的中小投资者共计 2 名，代表公司股份数为 3,114,080 股，
占公司股份总数的 1.1215%。其中：通过现场投票的股东及股东代理人共计 1 名，
代表公司股份数为 3,113,980 股，占公司股份总数的 1.1215%；通过网络投票的
股东共计 1 名，代表公司股份数为 100 股，占公司股份总数的 0.0000%。
（三）出席或列席现场会议的其他人员
公司部分董事、监事、高级管理人员与本所律师出席、列席了本次股东大会。
4
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集人、上述出席或列席本次股
东大会人员资格合法有效，符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法
规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
三、 本次股东大会的表决程序与表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
经本所律师见证，本次股东大会没有收到临时提案或新的提案。
根据本所律师的查验，本次股东大会以现场表决及网络投票相结合的方式对
会议通知中列明的下列议案进行了表决：
序号 议案名称
非累积投票议案
议案1 《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
议案2 《关于<公司2022年度非公开发行A股股票方案>的议案》
议案3 《关于<公司2022年度非公开发行A股股票预案>的议案》
议案4 《关于<公司前次募集资金使用情况专项报告>的议案》
议案5 《关于<公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析
报告>的议案》
议案6 《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施
及相关主体承诺的议案》
议案7 《关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》
议案8 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体
事宜的议案》
公司股东代表、监事代表和本所律师共同对现场投票进行了监票和计票，深
圳证券信息有限公司提供了网络投票结果。本次股东大会的监票人、计票人在网
络投票截止后合并统计现场投票和网络投票的表决结果。
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（二）本次股东大会的表决结果
本次股东大会议案的表决情况（含现场表决及网络投票）具体如下：
1、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
表决结果：同意130,301,965股，占出席会议股东及股东代理人所持公司股份
总数的100.0000%；反对0股，占出席会议股东及股东代理人所持公司股份总数的
0.0000%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人所持公司股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意3,114,080股，占出席会议中小股东及中
小股东代理人所持公司股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东及
中小股东代理人所持公司股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小股东及
中小股东代理人所持公司股份总数的0.0000%。
2、逐项审议通过《关于<公司2022年度非公开发行A股股票方案>的议案》
（1） 发行股票的种类和面值
表决结果：同意130,301,965股，占出席会议股东及股东代理人所持公司股份
总数的100.0000%；反对0股，占出席会议股东及股东代理人所持公司股份总数的
0.0000%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人所持公司股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意3,114,080股，占出席会议中小股东及中
小股东代理人所持公司股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东及
中小股东代理人所持公司股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小股东及
中小股东代理人所持公司股份总数的0.0000%。
（2） 发行方式和发行时间
6
表决结果：同意130,301,965股，占出席会议股东及股东代理人所持公司股份
总数的100.0000%；反对0股，占出席会议股东及股东代理人所持公司股份总数的
0.0000%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人所持公司股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意3,114,080股，占出席会议中小股东及中
小股东代理人所持公司股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东及
中小股东代理人所持公司股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小股东及
中小股东代理人所持公司股份总数的0.0000%。
（3） 发行对象和认购方式
表决结果：同意130,301,965股，占出席会议股东及股东代理人所持公司股份
总数的100.0000%；反对0股，占出席会议股东及股东代理人所持公司股份总数的
0.0000%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人所持公司股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意3,114,080股，占出席会议中小股东及中
小股东代理人所持公司股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东及
中小股东代理人所持公司股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小股东及
中小股东代理人所持公司股份总数的0.0000%。
（4） 定价基准日、发行价格及定价原则
表决结果：同意130,301,965股，占出席会议股东及股东代理人所持公司股份
总数的100.0000%；反对0股，占出席会议股东及股东代理人所持公司股份总数的
0.0000%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人所持公司股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意3,114,080股，占出席会议中小股东及中
小股东代理人所持公司股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东及
7
中小股东代理人所持公司股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小股东及
中小股东代理人所持公司股份总数的0.0000%。
（5） 发行数量
表决结果：同意130,301,965股，占出席会议股东及股东代理人所持公司股份
总数的100.0000%；反对0股，占出席会议股东及股东代理人所持公司股份总数的
0.0000%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人所持公司股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意3,114,080股，占出席会议中小股东及中
小股东代理人所持公司股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东及
中小股东代理人所持公司股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小股东及
中小股东代理人所持公司股份总数的0.0000%。
（6） 募集资金规模和用途
表决结果：同意130,301,965股，占出席会议股东及股东代理人所持公司股份
总数的100.0000%；反对0股，占出席会议股东及股东代理人所持公司股份总数的
0.0000%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人所持公司股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意3,114,080股，占出席会议中小股东及中
小股东代理人所持公司股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东及
中小股东代理人所持公司股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小股东及
中小股东代理人所持公司股份总数的0.0000%。
（7） 发行股份的限售期
表决结果：同意130,301,965股，占出席会议股东及股东代理人所持公司股份
总数的100.0000%；反对0股，占出席会议股东及股东代理人所持公司股份总数的
8
0.0000%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人所持公司股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意3,114,080股，占出席会议中小股东及中
小股东代理人所持公司股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东及
中小股东代理人所持公司股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小股东及
中小股东代理人所持公司股份总数的0.0000%。
（8） 本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排
表决结果同意130,301,965股，占出席会议股东及股东代理人所持公司股份总
数的100.0000%；反对0股，占出席会议股东及股东代理人所持公司股份总数的
0.0000%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人所持公司股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意3,114,080股，占出席会议中小股东及中
小股东代理人所持公司股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东及
中小股东代理人所持公司股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小股东及
中小股东代理人所持公司股份总数的0.0000%。
（9） 上市地点
表决结果：同意130,301,965股，占出席会议股东及股东代理人所持公司股份
总数的100.0000%；反对0股，占出席会议股东及股东代理人所持公司股份总数的
0.0000%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人所持公司股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意3,114,080股，占出席会议中小股东及中
小股东代理人所持公司股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东及
中小股东代理人所持公司股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小股东及
中小股东代理人所持公司股份总数的0.0000%。
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（10） 本次非公开发行股票决议有效期
表决结果：同意130,301,965股，占出席会议股东及股东代理人所持公司股份
总数的100.0000%；反对0股，占出席会议股东及股东代理人所持公司股份总数的
0.0000%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人所持公司股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意3,114,080股，占出席会议中小股东及中
小股东代理人所持公司股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东及
中小股东代理人所持公司股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小股东及
中小股东代理人所持公司股份总数的0.0000%。
3、审议通过《关于<公司2022年度非公开发行A股股票预案>的议案》
表决结果：同意130,301,965股，占出席会议股东及股东代理人所持公司股份
总数的100.0000%；反对0股，占出席会议股东及股东代理人所持公司股份总数的
0.0000%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人所持公司股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意3,114,080股，占出席会议中小股东及中
小股东代理人所持公司股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东及
中小股东代理人所持公司股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小股东及
中小股东代理人所持公司股份总数的0.0000%。
4、审议通过《关于<公司前次募集资金使用情况专项报告>的议案》
表决结果：同意130,301,965股，占出席会议股东及股东代理人所持公司股份
总数的100.0000%；反对0股，占出席会议股东及股东代理人所持公司股份总数的
0.0000%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人所持公司股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意3,114,080股，占出席会议中小股东及中
小股东代理人所持公司股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东及
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中小股东代理人所持公司股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小股东及
中小股东代理人所持公司股份总数的0.0000%。
5、审议通过《关于<公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性
分析报告>的议案》
表决结果：同意130,301,965股，占出席会议股东及股东代理人所持公司股份
总数的100.0000%；反对0股，占出席会议股东及股东代理人所持公司股份总数的
0.0000%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人所持公司股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意3,114,080股，占出席会议中小股东及中
小股东代理人所持公司股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东及
中小股东代理人所持公司股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小股东及
中小股东代理人所持公司股份总数的0.0000%。
6、审议通过《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报
措施及相关主体承诺的议案》。
表决结果：同意130,301,965股，占出席会议股东及股东代理人所持公司股份
总数的100.0000%；反对0股，占出席会议股东及股东代理人所持公司股份总数的
0.0000%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人所持公司股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意3,114,080股，占出席会议中小股东及中
小股东代理人所持公司股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东及
中小股东代理人所持公司股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小股东及
中小股东代理人所持公司股份总数的0.0000%。
7、审议通过《关于公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划的议案》。
表决结果：同意130,301,965股，占出席会议股东及股东代理人所持公司股份
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总数的100.0000%；反对0股，占出席会议股东及股东代理人所持公司股份总数的
0.0000%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人所持公司股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意3,114,080股，占出席会议中小股东及中
小股东代理人所持公司股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东及
中小股东代理人所持公司股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小股东及
中小股东代理人所持公司股份总数的0.0000%。
8、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票
具体事宜的议案》。
表决结果：同意130,301,965股，占出席会议股东及股东代理人所持公司股份
总数的100.0000%；反对0股，占出席会议股东及股东代理人所持公司股份总数的
0.0000%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人所持公司股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意3,114,080股，占出席会议中小股东及中
小股东代理人所持公司股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东及
中小股东代理人所持公司股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小股东及
中小股东代理人所持公司股份总数的0.0000%。
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果
符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件
及《公司章程》的有关规定，合法有效。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2022 年第二次临时股东大会的召集、召开
程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性
文件及《公司章程》的有关规定；出席会议的人员资格、召集人的资格合法有效；
本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
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本法律意见书正本一式两份。
（以下无正文，下接签字盖章页）
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（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于广东翔鹭钨业股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会的法律意见书》的签字盖章页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
律师事务所负责人：赵洋
经办律师： 苏苗声、李倩
2022 年 9 月 9 日
