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                关于广东翔鹭钨业股份有限公司

 回购注销部分限制性股票以及2021年限制性股票激励计划首次

    授予部分第一个限售期解除限售条件成就的法律意见书


致：广东翔鹭钨业股份有限公司


    北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受广东翔鹭钨业股
份有限公司（以下简称“公司”或“翔鹭钨业”）的委托，担任翔鹭钨业实施
限制性股票激励计划专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法
规和规范性文件，以及《广东翔鹭钨业股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《广东翔鹭钨业股份
有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称
“《考核管理办法》”）等有关规定，就翔鹭钨业本次回购注销部分已获授
但尚未解除限售的限制性股票（以下简称“本次回购注销”）以及首次授
予部分第一个限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）所
涉及的相关法律事项，出具本法律意见书。


    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：


    1、本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，就翔鹭钨业本次回购注销
及本次解除限售相关事项进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任；
       2、截至本法律意见书出具之日，本所及承办律师均不持有翔鹭钨业的
股票，与翔鹭钨业之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关
系；


       3、本所仅就翔鹭钨业本次回购注销及本次解除限售有关的法律问题发
表意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见。本所不对会计、审计、资
产评估、财务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告发
表意见。本法律意见书中对有关财务报表、审计报告或业务报告中某些数
据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性、准确性和完
整性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告及其结论等内容，
本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；本所不对有关会
计、审计等专业事项及本次回购注销及本次解除限售所涉及股票价值等非
法律问题做出任何评价；本法律意见书对有关会计报表、审计报告及《激
励计划》中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结
论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证；


       4、翔鹭钨业保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需
的、真实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料；翔鹭钨业亦保证上
述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一
致；


       5、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事
实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出
具本法律意见书；


       6、本法律意见书仅供翔鹭钨业本次回购注销及本次解除限售之目的使
用，不得用作其他任何目的；


       7、本所律师同意将本法律意见书作为翔鹭钨业本次回购注销及本次解
除限售所必备的法定文件之一，随同其他申请材料一起提交深圳证券交易
所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
       一、本次回购注销


       （一）本次回购注销已履行的批准与授权


       1. 2021 年 10 月 29 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议
通过《关于<广东翔鹭钨业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<广东翔鹭钨业股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董
事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意授权董事会
决定公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）激励
对象是否可以解除限售、取消激励对象的解除限售资格，办理对激励对象
尚未解除限售的限制性股票回购注销等事宜，并授权董事会办理上述事宜
所必须的全部手续，包括但不限于向有关政府、机构办理审批、登记、备
案、核准、同意等手续、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登
记等。


       2. 2022 年 11 月 15 日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过
了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格及回购注销
部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等议案，同意
公司对 2 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，
具体回购数量及调整后的回购价格为：2 名离职员工已获授但尚未解除限
售的限制性股票数量合计 40,000 股，回购价格由 5.39 元/股调整为 5.29 元/
股，并支付银行同期存款利息。本次回购资金来源为公司自有资金。公司
独立董事对相关事项发表了独立意见。


       3. 2022 年 11 月 15 日，公司召开第四届监事会第十二次会议，审议通
过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格及回购注
销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等议案，同
意公司对 2 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注
销，具体回购数量及调整后的回购价格为：2 名离职员工已获授但尚未解
除限售的限制性股票数量合计 40,000 股，回购价格由 5.39 元/股调整为
5.29 元/股，并支付银行同期存款利息。本次回购资金来源为公司自有资
金。


       综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购
注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计
划》的相关规定。公司尚需就本次回购注销相关事宜提交股东大会审议，
并根据《公司法》等相关法律、法规及规范性文件的规定履行后续信息披
露义务及办理减少注册资本和已授予但尚未解除限售的限制性股票的注销
登记等相关手续。


    （二）本次回购注销的原因、数量及价格


    1. 本次回购注销的原因及数量


    根据《激励计划》规定，激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任
相关职务，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存
款利息。


    根据公司提供的劳动合同、离职证明等文件及公司说明，2 名公司本
次激励计划首次授予的激励对象因个人原因从公司离职。根据《激励计
划》的相关规定，该等人员不再符合本次激励计划的条件，其已获授但尚
未解除限售的合计 40,000 股限制性股票应由公司回购注销。


    2. 本次回购的价格


    （1）本次回购价格的调整方法


    根据《激励计划》规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积
金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等影响
公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司按下列约定对尚未解除
限售的限制性股票的回购价格做相应调整，调整方法如下：


    ①     资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细


    P＝P0÷ (1＋n)
    其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的回购价格。


    ②     缩股


    P＝P0÷n
    其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的回购价
格。


       ③   派息


       P＝P0-V
       其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回
购价格。


       ④   配股


       限制性股票授予后，公司实施配股的，公司如按《激励计划》规定回
购注销限制性股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回
购注销。激励对象所获授的尚未解除限售的限制性股票的回购价格，按授
予价格或本次配股前已调整的回购价格确定；因获授限制性股票经配股所
得股份的回购价格，按配股价格确定。


       ⑤   增发


       公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购价格不做调整。


       （2）调整后本次回购的价格


       公司于 2022 年 5 月 20 日召开的 2021 年年度股东大会审议通过了《关
于 2021 年度利润分配预案的议案》，公司拟向全体股东每 10 股派发现金
红利 1 元（含税），不转增股本，不送红股。该利润分配方案已实施完
毕。


     鉴于上述 2021 年度权益分配方案已实施，根据上述《激励计划》所列
回购价格调整方法、公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第十二
次会议审议通过的《关于调整 2021 年限制性股票激励计划限制性股票回购
价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议
案》及公司说明，本次回购注销的限制性股票的回购价格由 5.39 元/股调整
为 5.29 元/股，并支付银行同期存款利息。本次回购资金来源为公司自有资
金。


       综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购的
原因、数量和价格符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
    二、本次解除限售


    （一）本次解除限售已履行的批准与授权


    1．2021 年 10 月 12 日，公司召开第四届董事会 2021 年第四次临时会
议，审议通过《关于<广东翔鹭钨业股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广东翔鹭钨业股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会
授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，关
联董事周伟平先生作为激励对象回避表决。公司独立董事对此发表了同意
的独立意见。


    2．2021 年 10 月 12 日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通
过《关于<广东翔鹭钨业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<广东翔鹭钨业股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实〈广东翔鹭钨业
股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）〉中的激励对象名单
的议案》。


    3．2021 年 10 月 13 日至 2021 年 10 月 23 日，公司对本次激励计划首
次授予的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期内，未收
到任何组织或个人提出的异议或不良反映。公示期满，监事会对本次激励
计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行说明，于 2021 年 10 月 27
日公告了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的审
核意见及公示情况说明》。


    4．2021 年 10 月 29 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议
通过《关于<广东翔鹭钨业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<广东翔鹭钨业股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董
事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意授权董事会
决定本次激励计划激励对象是否可以解除限售、取消激励对象的解除限售
资格，办理对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销等事宜，并授
权董事会办理上述事宜所必须的全部手续，包括但不限于向有关政府、机
构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续、修改《公司章程》、办理
公司注册资本的变更登记等。
    5．2021 年 11 月 3 日，公司召开第四届董事会 2021 年第六次临时会
议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议
案》及《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性
股票相关事项的议案》，认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成
就，同意确定 2021 年 11 月 3 日为授予日，向 116 名激励对象首次授予
467 万股限制性股票，授予价格为每股 5.39 元。同日，公司独立董事对此
发表了同意的独立意见，监事会对本次激励计划的激励对象名单及授予安
排等相关事项进行了核实。


    6．2022 年 11 月 15 日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通
过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格及回购注
销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》及《关于公
司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成
就的议案》等议案，同意公司对 2 名激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票进行回购注销，具体回购数量及调整后的回购价格为：2 名离职
员工已获授但尚未解除限售的限制性股票数量合计 40,000 股，回购价格由
5.39 元/股调整为 5.29 元/股，并支付银行同期存款利息。本次回购资金来
源为公司自有资金；同意对本次符合解除限售条件的共 114 名激励对象已
获授的限制性股票第一次解除限售，可解除限售的限制性股票数量共 185.2
万股。公司独立董事就相关议案发表了同意的独立意见。


    7．2022 年 11 月 15 日，公司召开第四届监事会第十二次会议，审议
通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格及回购
注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》及《关于
公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件
成就的议案》等议案，同意公司对 2 名激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票进行回购注销，具体回购数量及调整后的回购价格为：2 名离
职员工已获授但尚未解除限售的限制性股票数量合计 40,000 股，回购价格
由 5.39 元/股调整为 5.29 元/股，并支付银行同期存款利息。本次回购资金
来源为公司自有资金；同意对本次符合解除限售条件的共 114 名激励对象
已获授的限制性股票第一次解除限售，可解除限售的限制性股票数量共
185.2 万股。

    经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除
限售已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计
划》 的相关规定。
     （二）本次解除限售的相关事项

     1．本次解除限售的限售期

     根据《激励计划》及公司 2021 年 11 月 18 日发布的《关于 2021 年限
制性股票激励计划首次授予完成的公告》，本次激励计划首次授予的限制
性股票的授予日为 2021 年 11 月 3 日，上市日为 2021 年 11 月 19 日，第一
个限售期将于 2022 年 11 月 21 日届满。

     2．解除限售条件已成就

     根据《激励计划》、公司第四届董事会第三次会议审议通过的《关于
公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件
成就的议案》，本次解除限售条件已经成就，具体如下:

序
                解除限售条件                           成就情况
号
     公司未发生以下任一情形：              根据广东司农会计师事务所（特殊普
     （1）最近一个会计年度财务会计报告     通合伙）（“司农”）出具的《广东
     被注册会计师出具否定意见或者无法表
                                           翔鹭钨业股份有限公司 2021 年度审计
     示意见的审计报告；
                                           报告》（司农审字[2022]22000430015
     （2）最近一个会计年度财务报告内部
     控制被注册会计师出具否定意见或者无    号）、公司第四届董事会第三次会议
         1.                                决议、公司独立董事就本次解除限售
     法表示意见的审计报告；
     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按   事宜发表的独立意见、公司第四届监
     法律法规、公司章程、公开承诺进行利    事会第十二次会议决议、公司出具的
     润分配的情形；
                                           书面说明并经本所律师核查，截至本
     （4）法律法规规定不得实行股权激励
                                           法律意见书出具之日，公司未发生该
     的；
                                           等情形，满足解除限售条件。
     （5）中国证监会认定的其他情形。
     激励对象不属于公司的独立董事、监      根据公司第四届董事会第三次会议决
     事，也不属于单独或合计持有上市公司    议、公司独立董事就本次解除限售事
     5%以上股份的股东或实际控制人及其配
                                           宜发表的独立意见、第四届监事会第
     偶、父母、子女，且未发生以下任一情
                                           十二次会议决议、公司及激励对象签
     形：2.
     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定   署的声明文件，并经本所律师核查，
     为不适当人选；                        本次解除限售涉及的首次授予限制性
     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其   股票的激励对象均未发生该等情形，
     派出机构认定为不适当人选；            满足解除限售条件。
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行
    为被中国证监会及其派出机构行政处罚
    或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任
    公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司
    股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    公司业绩考核要求：                    根据司农出具的《广东翔鹭钨业股份
    第一次解除限售：2021 年净利润为正数   有限公司 2021 年度审计报告》（司农
    （注：上述“净利润”指归属于上市公
        3.                                审 字 [2022]22000430015 号 ） ， 公 司
    司股东的扣除非经常性损益的净利润并
                                          2021 年度实现的业绩符合《激励计
    剔除本激励计划股份支付费用影响的数
    值作为计算依据）                      划》规定的业绩考核要求，满足解除
                                          限售条件。
    激励对象个人绩效考核要求：            根据公司签署的书面说明，激励对象
    根据《考核管理办法》，激励对象只有    个人绩效考核均符合《激励计划》规
    在规定的考核年度内所在部门或组织达    定的考核要求，满足解除限售条件。
    到公司业绩目标，激励对象所在部门或
        4.
    组织绩效考核为“合格”，且激励对象
    本人达到公司业绩目标，个人绩效考核
    为“合格”时，才可具备获授限制性股
    票本年度的解除限售资格。


    3．可解除限售激励对象及可解除限售数量

    根据《激励计划》及第四届董事会第三次会议审议通过的《关于公司
2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就
的议案》，本次符合解除限售条件的激励对象共计 114 名，可解除限售的
限制性股票数量 185.2 万股。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售已
满足《激励计划》规定的解除限售条件，符合《管理办法》和《激励计
划》的相关规定，尚待第一个限售期届满后由公司统一办理符合解锁条件
的限制性股票的解锁事宜。



    三、结论意见
       综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：


       1、公司就本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管
理办法》和《激励计划》的相关规定，公司尚需就本次回购注销相关事宜
提交股东大会审议，并根据《公司法》等相关法律、法规及规范性文件的
规定履行后续信息披露义务及办理减少注册资本和已授予但尚未解除限售
的限制性股票的注销登记等相关手续。公司本次回购的原因、数量和价格
符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。


       2、公司本次解除限售已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理
办法》和《激励计划》的相关规定。本次解除限售已满足《激励计划》规
定的解除限售条件，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定，尚待
第一个限售期届满后由公司统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事
宜。


       本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。


                            （本页以下无正文）
（本页无正文，为《关于广东翔鹭钨业股份有限公司回购注销部分限制性
股票以及 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售
条件成就的法律意见书》的签字盖章页）




                                 北京市竞天公诚律师事务所（盖章）




                                               律师事务所负责人：

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                                                             苏苗声




                                                 2022 年 11 月 15 日