国信证券股份有限公司
关于湖南泰嘉新材料科技股份有限公司
首次公开发行股票限售股份上市流通的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“本保荐机构”）作为湖南泰
嘉新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“泰嘉股份”或“泰嘉新
材”）首次公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司保荐
工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法规
和规范性文件的要求，对公司本次限售股上市流通事项进行了核查，具体核查情
况及核查意见如下：
一、首次公开发行股票情况及股本状况
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南泰嘉新材料科技股份有限公司首
次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3163 号）核准，公司首次公开发行新
股 3,500 万股，并于 2017 年 1 月 20 日在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市。
首次公开发行股票完成后，公司总股本由 10,500 万股增加至 14,000 万股，其中
限售股份数量为 10,500 万股，无限售流通股份数量为 3,500 万股。
2017 年 10 月 13 日，公司召开 2017 年第四次临时股东大会审议通过了《关
于〈湖南泰嘉新材料科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）〉
及其摘要的议案》、《关于〈湖南泰嘉新材料科技股份有限公司 2017 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2017 年限制性股票激励计划有关事项的议案》；2017 年 11 月 17 日，
公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关
于调整 2017 年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次
授予限制性股票的议案》。2017 年 11 月 17 日，公司向 82 名激励对象授予限制
性股票 169.50 万股。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 12 月 8
日出具了《验资报告》（天职业字[2017]19523 号），审验了公司截至 2017 年
12 月 8 日止新增注册资本实收情况，认为：截至 2017 年 12 月 8 日，公司已收
到李辉等 82 名激励对象缴纳的限制性股票出资款 21,526,500.00 元，全部以货
币资金缴付，其中 1,695,000.00 元增加股本，19,831,500.00 元计入资本公积。本
次变更增加股本 1,695,000.00 元。上述限制性股票已办理完成股权登记，公司总
股本变更为 14,169.50 万股：其中无限售流通股 3,500 万股，占比 24.70%；限售
股 10,669.50 万股，占比 75.30%。
2018 年 10 月 15 日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会
第九次会议，审议通过《关于回购注销已离职激励对象已授予尚未解除限售的限
制性股票的议案》及《关于终止实施 2017 年限制性股票激励计划暨回购注销已
授予尚未解除限售的全部限制性股票的议案》，同意回购注销陈廷勇、邓文博、
刘雄、张勇、杨胜、李品、黄畅 7 名离职激励对象及其他 75 名激励对象已授予
但尚未解除限售的全部限制性股票。同时，同意决定终止实施公司限制性股票激
励计划。本次回购注销 82 名激励对象共计 169.50 万股。公司于 2018 年 10 月 31
日召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了上述议案。上述股票已完成回
购注销，公司总股本变更为 14,000 万股：其中无限售流通股 8,400 万股，占比
60.00%；限售股 5,600 万股，占比 40.00%。
2019 年 4 月 8 日，公司 2018 年年度股东大会审议通过《关于 2018 年度利
润分配预案的议案》，公司以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。公司已
于 2019 年 5 月底完成 2018 年年度权益分派工作。本次资本公积转增股本后，公
司总股本变更为 21,000 万股：其中无限售流通股 12,600 万股，占比 60.00%；限
售股 8,400 万股，占比 40.00%。
截止本核查意见出具之日，公司总股本为 21,000 万股：其中无限售流通股
12,600 万股，占比 60.00%；限售股 8,400 万股，占比 40.00%。
二、申请解除股份限售的股东履行承诺情况
（一）申请解除股份限售的股东做出的有关承诺
1、上市公告书中做出的承诺
（1）股份锁定的承诺及持股意向
本次申请解除股份限售的股东作出的股份锁定承诺如下：
①公司控股股东长沙正元企业管理有限公司（以下简称“长沙正元”）及其一
致行动人邦中投资有限公司（以下简称“香港邦中”）承诺：自泰嘉新材股票在中
华人民共和国境内证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他
人管理其直接或间接持有的泰嘉新材首次公开发行股票之前已发行的股份，也不
由泰嘉新材回购其直接或间接持有的泰嘉新材首次公开发行股票之前已发行的
股份。
泰嘉新材上市后 6 个月内如泰嘉新材股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
发行价，或者泰嘉新材上市后 6 个月泰嘉新材股票期末（2017 年 7 月 20 日，如
该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，其持有泰嘉新
材上述股份的锁定期自动延长 6 个月。
长沙正元、香港邦中在上述锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后两年内
无减持意向，但如遇特殊情形，其拟在上述锁定期限届满后两年内减持上述股份，
减持价格将不低于本次发行并上市时泰嘉新材股票的发行价。长沙正元、香港邦
中减持泰嘉新材股份时，应提前将减持意向和减持数量等信息以书面方式通知泰
嘉新材，并由泰嘉新材及时予以公告，自泰嘉新材公告之日起三个交易日后，其
可以减持泰嘉新材股份。
如果《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监
督管理委员会和泰嘉新材股票上市交易的证券交易所对其持有的泰嘉新材的股
份转让另有要求，则其将按相关要求执行。
如长沙正元、香港邦中违反上述股份锁定及减持承诺的规定擅自减持泰嘉新
材股份的，其承诺违规减持泰嘉新材股票所得收益（以下简称“违规所得”）归泰
嘉新材所有，如其未将违规所得上交泰嘉新材，则泰嘉新材有权扣留应付其现金
分红中与其应上交泰嘉新材的违规所得金额相等的现金分红。
②公司股东湖南长创投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“长创投资”）承
诺：自泰嘉新材股票在中华人民共和国境内证券交易所上市交易之日起三十六个
月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的泰嘉新材首次公开发行股票
之前已发行的股份，也不由泰嘉新材回购其直接或间接持有的泰嘉新材首次公开
发行股票之前已发行的股份。
如果《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监
督管理委员会和泰嘉新材股票上市交易的证券交易所对其持有的泰嘉新材的股
份转让另有要求，则其将按相关要求执行。
如其违反上述股份锁定承诺的规定擅自转让泰嘉新材股份的，其承诺违规转
让泰嘉新材股票所得收益（以下简称“违规所得”）归泰嘉新材所有，如其未将违
规所得上交泰嘉新材，则泰嘉新材有权扣留应付其现金分红中与其应上交泰嘉新
材的违规所得金额相等的现金分红。
（2）避免同业竞争的承诺
公司控股股东长沙正元及其一致行动人香港邦中出具了《关于避免同业竞争
承诺函》：
①截至本承诺书出具之日，本人/本公司在中华人民共和国境内外未直接或
间接从事与公司主营业务构成同业竞争的业务（除通过公司从事外）。
②自本承诺书生效之日起，本人/本公司在作为公司实际控制人/股东期间（以
下简称“承诺期间”），除本承诺书另有说明外，在中国境内或境外，不以任何方
式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、协议、承包或租赁经营）直
接或间接从事或介入与公司现有或将来实际从事的主营业务构成或可能构成竞
争的业务或活动。
③在承诺期间，本人/本公司不以任何方式支持他人从事与公司现有或将来
的主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。
④在承诺期间，如果由于公司业务扩张导致本人/本公司的业务与公司的主
营业务构成同业竞争，则本人/本公司应通过停止竞争性业务、将竞争性业务注
入公司、向无关联关系的第三方转让竞争性业务或其他合法方式避免同业竞争；
如果本人/本公司转让竞争性业务，则公司享有优先购买权。
⑤如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人/本公司将向公司赔偿一
切直接和间接损失。
⑥本承诺书自本人/本公司签章之日起生效，除经本人/公司同意外不可变更
或撤销。
（3）关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案
发行人上市后三年内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价（第 20 个交易
日构成“触发日”，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除
息事项，收盘价需进行相应调整，下同）均低于发行人最近一期经审计的每股净
资产值（公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，每股
净资产需进行相应调整，下同），构成“触发启动条件”。
自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件，和/或自公司股票上市交
易后三年内首次触发启动条件之日起每隔 6 个月任一时点触发启动条件，为稳定
公司股价之目的，公司应在符合相关法律、法规的规定且不应导致公司股权分布
不符合上市条件的前提下，启动稳定公司股价的措施，向社会公众股东回购公司
股份。
在符合启动股价稳定措施的条件的情况下，根据实际情况，控股股东长沙正
元及其一致行动人香港邦中稳定公司股价的措施：在触发日后 10 个交易日内，
长沙正元和香港邦中可联合单独提出，或在公司回购股份的同时提出增持泰嘉新
材股份的方案，根据有关法律法规的规定获得有关机构的批准（如需）后 3 个交
易日通知发行人依法予以披露，在披露后 3 个交易日后方可实施增持方案。
如果某一会计年度触发多次增持情形，则长沙正元和香港邦中用于增持股份
的资金金额，单次不低于其上一年度从发行人获得现金分红的 20%，单一会计年
度回购资金金额合计不超过其上一年度从发行人获得的现金分红的 40%。
如长沙正元和香港邦中未根据上述承诺实施稳定股价措施，归属于长沙正元
和香港邦中的当年上市公司现金分红收益归上市公司所有。
（4）关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份的相关承诺
①长沙正元的承诺：如泰嘉新材首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，对判断泰嘉新材是否符合法律规定的发行条件构成重
大、实质影响的，长沙正元将按法定程序督促泰嘉新材依法回购首次公开发行的
全部新股；并且，长沙正元将依法购回已转让的首次公开发行时已公开发售的股
份。
在国务院证券监督管理部门认定或人民法院判决认定存在上述情形后一个
月内，长沙正元将启动股份购回措施，发出回购要约，长沙正元依法购回已转让
的原限售股份的价格不低于原限售股份的转让价格，且支付原限售股份转让过户
登记完成日至购回公告日期间的同期银行活期存款利息（按中国人民银行公告的
基准利率计算）作为赔偿。
如长沙正元未按上述承诺采取相应措施，归属于控股股东的当年上市公司现
金分红收益归上市公司所有。
②香港邦中的承诺：如泰嘉新材首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，对判断泰嘉新材是否符合法律规定的发行条件构成重
大、实质影响的，香港邦中将按法定程序督促泰嘉新材依法回购首次公开发行的
全部新股；并且，香港邦中将依法购回已转让的首次公开发行时已公开发售的股
份。
在国务院证券监督管理部门认定或人民法院判决认定存在上述情形后一个
月内，香港邦中将启动股份购回措施，发出回购要约，香港邦中依法购回已转让
的原限售股份的价格不低于原限售股份的转让价格，且支付原限售股份转让过户
登记完成日至购回公告日期间的同期银行活期存款利息（按中国人民银行公告的
基准利率计算）作为赔偿。
如香港邦中未按上述承诺采取相应措施，归属于香港邦中的当年上市公司现
金分红收益归上市公司所有。
（5）关于因信息披露重大违规赔偿损失的相关承诺
公司控股股东长沙正元及其一致行动人香港邦中承诺：如泰嘉新材首次公开
发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证
券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
在国务院证券监督管理部门认定或人民法院判决认定存在上述情形后一个
月内，上述相关方将向遭受损失的投资者支付现金赔偿，赔偿损失的金额以投资
者举证证实的实际发生的直接损失为限，不包括间接损失。
若长沙正元、香港邦中未按上述承诺采取相应措施，归属于长沙正元、香港
邦中的当年上市公司现金分红收益归上市公司所有。
2、招股说明书中做出的承诺
本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中做出的承诺与上市公告书中
做出的承诺一致。
3、股东在公司收购和权益变动过程中做出的承诺
不涉及。
4、股东后续追加的承诺
不涉及。
5、法定承诺和其他承诺
不涉及。
（二）长沙正元、香港邦中的股东做出的股份锁定承诺
1、长沙正元的控股股东，即公司董事长方鸿，做出的股份锁定承诺如下：
自发行人股票在中华人民共和国境内证券交易所上市交易之日起三十六个
月内，不转让或者委托他人管理其间接持有的发行人首次公开发行股票之前已发
行的股份，也不由发行人回购其间接持有的发行人首次公开发行股票之前已发行
的股份。
发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价，或者发行人上市后 6 个月发行人股票期末（2017 年 7 月 20 日，如该日不是
交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，其间接持有发行人上述
股份的锁定期自动延长 6 个月。
上述锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后两年内，其若减持间接持有的
上述股份，减持价格将不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价。其减持发
行人股份时，应提前将减持意向和减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由
发行人及时予以公告，自发行人公告之日起三个交易日后，其可以减持发行人股
份。
有关股份锁定的承诺在方鸿先生离职后仍然有效，不因其职务变更而拒绝履
行有关义务。
除前述锁定期外，在方鸿先生任职期间每年转让的股份不超过其所间接持有
发行人股份总数的 25%；且离职后半年内，不转让其间接持有的发行人股份。
如果《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监
督管理委员会和发行人股票上市交易的证券交易所对其间接持有的发行人的股
份转让另有要求，则其将按相关要求执行。
如方鸿先生违反上述股份锁定及减持承诺的规定擅自减持间接持有发行人
股份的，其承诺违规减持间接持有发行人股票所得收益（以下简称“违规所得”）
归发行人所有，如其未将违规所得上交发行人，则发行人有权扣留应付长沙正元、
长创投资现金分红中与其应上交发行人的违规所得金额相等的现金分红。
2、香港邦中的控股股东赵树德做出的股份锁定承诺如下：
自发行人股票在中华人民共和国境内证券交易所上市交易之日起三十六个
月内，不转让或者委托他人管理其间接持有的发行人首次公开发行股票之前已发
行的股份，也不由发行人回购其间接持有的发行人首次公开发行股票之前已发行
的股份。
发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价，或者发行人上市后 6 个月发行人股票期末（2017 年 7 月 20 日，如该日不是
交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，其间接持有发行人上述
股份的锁定期自动延长 6 个月。
上述锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后两年内，其若减持间接持有的
上述股份，减持价格将不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价。其减持发
行人股份时，应提前将减持意向和减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由
发行人及时予以公告，自发行人公告之日起三个交易日后，其可以减持发行人股
份。
如果《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监
督管理委员会和发行人股票上市交易的证券交易所对其间接持有的发行人的股
份转让另有要求，则其将按相关要求执行。
如赵树德先生违反上述股份锁定及减持承诺的规定擅自减持间接持有发行
人股份的，其承诺违规减持间接持有发行人股票所得收益（以下简称“违规所得”）
归发行人所有，如其未将违规所得上交发行人，则发行人有权扣留应付香港邦中
现金分红中与其应上交发行人的违规所得金额相等的现金分红。
（三）有关承诺的履行情况
本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，不存在违反相关承诺的
情况，且不存在非经营性占用上市公司资金的情形，上市公司对该等股东亦不存
在违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通时间为 2020 年 1 月 20 日（星期一）。
2、本次解除限售股份的数量为 84,000,000 股，占公司总股本的 40.00%。
3、本次申请解除股份限售的股东数为 3 名。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况：
持有限售股数 持有限售股占公 本次解除限售 质押股份数量
序号 股东名称
量（股） 司总股本比例 数量（股） （股）
长沙正元企业
1 58,897,350 28.05% 58,897,350 28,935,000
管理有限公司
邦中投资有限
2 17,602,650 8.38% 17,602,650 —
公司
湖南长创投资
3 合伙企业(有 7,500,000 3.57% 7,500,000 6,285,000
限合伙)
合计 84,000,000 40.00% 84,000,000 35,220,000
四、保荐机构的核查意见
经核查，国信证券及保荐代表人就公司限售股上市流通事项发表核查意见如
下：
1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板
上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；
2、公司限售股份持有人严格履行了其在公司首次公开发行股票中作出的各
项承诺，并正在继续执行其在首次公开发行股票中所做的承诺；
3、本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法
规、部门规章、有关规则和股东承诺；
4、截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、
准确、完整；
5、保荐机构对公司本次限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于湖南泰嘉新材料科技股份有
限公司首次公开发行股票限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
谭杰伦 陈亚辉
国信证券股份有限公司
年 月 日
