英联股份：北京国枫律师事务所关于公司申请公开发行可转换公司债券的法律意见书2019-10-17
北京国枫律师事务所
关于广东英联包装股份有限公司
申请公开发行可转换公司债券的
法律意见书
国枫律证字［2018］AN380-1 号
北京国枫律师事务所
Beijing Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005
电话（Tel）：010－66090088/88004488 传真（Fax）：010－66090016
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目 录
释 义.................................................................................................................... 2
一、本次发行的批准和授权................................................................................ 6
二、发行人本次发行的主体资格........................................................................ 7
三、本次发行的实质条件.................................................................................... 7
四、发行人的设立.............................................................................................. 14
五、发行人的独立性.......................................................................................... 14
六、发行人的发起人和股东（实际控制人）.................................................. 14
七、发行人上市以来的股本及其演变.............................................................. 14
八、发行人的业务.............................................................................................. 15
九、关联交易及同业竞争.................................................................................. 15
十、发行人的主要财产...................................................................................... 19
十一、发行人的重大债权债务.......................................................................... 19
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...................................................... 20
十三、发行人公司章程的制定与修改.............................................................. 20
十四、发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作.................................. 20
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...................................... 21
十六、发行人的税务.......................................................................................... 22
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...................................... 22
十八、发行人募集资金的运用.......................................................................... 22
十九、发行人的业务发展目标.......................................................................... 23
二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................. 23
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价.................................................. 24
二十二、结论意见.............................................................................................. 24
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指外，下列词语或简称具有如下含义：
发行人、英联股份 指 广东英联包装股份有限公司
英联有限 指 汕头市英联易拉盖有限公司，发行人之前身
公司 指 发行人或其前身，视文意而定
翁氏家族 指 主要成员包括翁伟武、翁伟炜、翁伟嘉、翁伟博、蔡沛侬和柯丽婉
翁伟武、翁伟炜、翁伟嘉、翁伟博、蔡沛侬和柯丽婉六名翁氏家族主要成
实际控制人 指
员
山东旭源 指 山东旭源包装制品有限公司，发行人之全资子公司
佛山宝润 指 佛山宝润金属制品有限公司，发行人之控股子公司
汕头市英联金属科技有限公司，曾名“汕头市力根纺织有限公司”，发行
英联金属 指
人之全资子公司
英联国际（ 香港）有 限公司 （ Enpack International (Hong Kong) Co.,
英联国际 指
Limited），发行人境外全资子公司
满贯包装 指 广东满贯包装有限公司，发行人之控股子公司
香港满贯 指 广东满贯（集团）香港有限公司，满贯包装全资子公司
《广东英联包装股份有 限公司与黎泽棉 关于广东满贯 包装有限公司
《股权转让协议》 指
76.60%股权之附条件生效的股权转让协议》。
报告期、最近三年及一期 指 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度 1 至 9 月
“三会” 指 发行人股东大会、董事会和监事会的统称
本次发行 指 本次申请公开发行可转换公司债券事宜
可转债 指 本次发行的不超过 21,400 万元的可转换公司债券
《公司章程》 指 《广东英联包装股份有限公司章程》
《股东大会议事规则》 指 《广东英联包装股份有限公司股东大会议事规则》
《董事会议事规则》 指 《广东英联包装股份有限公司董事会议事规则》
《监事会议事规则》 指 《广东英联包装股份有限公司监事会议事规则》
《独立董事议事规则》 指 《广东英联包装股份有限公司独立董事议事规则》
保荐人、保荐机构、主承
指 长江证券承销保荐有限公司
销商、长江证券
鹏元评级/评级机构 指 中证鹏元资信评估股份有限公司
本所 指 北京国枫律师事务所
《债券持有人会议规则》 指 《广东英联包装股份有限公司公开发行可转换公司债券持有人会议规则》
《发行预案》 指 《广东英联包装股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》
《募集说明书》 指 《广东英联包装股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年 10 月 26 日修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014 年 8 月 31 日修订）
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》（2016 年 5 月 8 日起实施）
《业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《业务执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《实施细则》 指 《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则（2017 年 9 月修订）》
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《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法
《编报规则第 12 号》 指
律意见书和律师工作报告》
《章程指引》 指 《上市公司章程指引（2016 年修订）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）
深交所 指 深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）
结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
公示系统 指 国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：如无特别说明本法律意见书涉及的有关数字均保留两位小数，各列表中数字合计与总额不一致的，系
因四舍五入所致。
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北京国枫律师事务所
关于广东英联包装股份有限公司
申请公开发行可转换公司债券的
法律意见书
国枫律证字［2018］AN380-1 号
致：广东英联包装股份有限公司
根据本所与发行人签署的《律师服务协议书》，本所接受发行人委托，担任
发行人本次发行可转债的专项法律顾问并发表法律意见。
为做好本次发行可转债的律师服务，本所指派律师到发行人所在地驻场开展
尽职调查、核查和验证（以下称“查验”）等工作。根据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《实施细则》、《业务管理办法》、《业务执业规则》及其他法
律、行政法规、规章和中国证监会的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对发行人与本次发行可转债有关的文件和事实进行了
查验，并在此基础上出具法律意见书和律师工作报告。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师乃参照中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露的编报
规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37
号）的规定、本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、
法规、规章及中国证监会相关文件的规定发表法律意见。
2．本所律师根据《证券法》、《业务管理办法》、《业务执业规则》等规
定及本法律意见书出具日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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3．本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行可转债所必备的
法定文件随其他材料一起上报；本所律师同意发行人自行引用或根据中国证监会
的审核要求引用本所律师出具的本法律意见书和律师工作报告中的相关内容，但
公司在作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或误解。
4．本法律意见书所列示的内容为发行人与本次发行可转债有关的法律问题
的结论意见；与本法律意见书所列示的内容有关的事实材料、查验原则、查验方
式、查验内容、查验过程、查验结果、国家有关规定以及所涉及的必要文件资料
等详见本所律师为发行人本次发行可转债事宜出具的律师工作报告。
5．对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产
评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等
文书，本所律师履行了《业务管理办法》第十四条、《业务执业规则》第十二条
要求的相关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据。
6．发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部
有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏
及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。
7．本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判
断，并据此出具法律意见。
8．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文
件、证言或文件的复印件出具法律意见。
9．本法律意见书仅供发行人申请本次发行可转债的目的使用，不得用作任
何其他用途。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及发行人本次发行可转债的下述有关方
面的事实及法律文件进行了审查：
1．本次发行的批准和授权；
2．本次发行的主体资格；
3．本次发行的实质条件；
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4．发行人的设立；
5．发行人的独立性；
6．发行人的发起人和股东（实际控制人）；
7．发行人上市以来的股本及其演变；
8．发行人的业务；
9．发行人的关联交易及同业竞争；
10．发行人的主要财产；
11．发行人的重大债权债务；
12．发行人的重大资产变化及收购兼并；
13．发行人章程的制定与修改；
14．发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作；
15．发行人董事、监事和高级管理人员及其变化；
16．发行人的税务；
17．发行人的环境保护和产品质量、技术等标准；
18．发行人募集资金的运用；
19．发行人的业务发展目标；
20．诉讼、仲裁或行政处罚；
21．发行人募集说明书法律风险的评价；
22．结论意见。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务管理办法》、
《业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事
实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
经查验，本所律师认为，发行人本次发行事宜已经发行人依法定程序召开的
股东大会以特别决议审议通过，发行人股东大会已对本次发行需明确的有关事项
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作出决议，根据有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，上
述股东大会的召开、股东大会决议、股东大会对董事会的授权范围及程序合法有
效。发行人本次发行事宜尚需取得中国证监会的核准。
二、发行人本次发行的主体资格
经查验，本所律师认为，发行人系依法设立、合法存续且公司股票在深交所
上市交易的上市公司；不存在根据法律、法规或《公司章程》之规定应予解散、
关闭、被撤销或终止的情形；具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经逐条对照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、行
政规章和规范性文件的规定，并经查验发行人 2018 第三次临时股东大会决议、
《发行预案》、《募集说明书》等资料，本所律师认为，发行人已具备申请本次
发行所要求的下列实质条件：
（一）符合《证券法》第十三条规定的相关条件
1．经查验，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十
三条第一款第（一）项之规定；
2．经查验，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第
十三条第一款第（二）项之规定；
3．经查验，除本法律意见书“二十、2．行政处罚”所述之情形外，发行人
最近三年不存在重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项之规
定。
（二）符合《证券法》第十六条规定的相关条件
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1．经查验，本次发行前，发行人未曾发行任何类型债券，本次发行完成后，
发行人累计债券余额为 21,400 万元，占发行人最近一期归属于发行人股东的净
资产的比例未超过 40%，符合《证券法》第十六条第（一）、（二）项规定；
2．经查验，2015 年度、2016 年度、2017 年度，发行人的净利润（以扣除
非经常性损益前后孰低者计）分别为 4,353.58 万元、5,460.46 万元、3,789.14 万
元，足以支付本次发行一年的利息，符合《证券法》第十六条第（三）、（五）项
规定；
3．经查验，本次发行之募集资金拟投资于发行人“收购满贯包装 76.60%股
权”和“智能生产基地建设”项目，截至本法律意见书出具之日，根据《股权转
让协议》的约定，满贯包装 76.60%股权已登记至发行人名下，“智能生产基地建
设”已完成立项并获得有关项目备案和环评批复，募集资金投向符合国家产业政
策，符合《证券法》第十六条第（四）项规定。
（三）符合《管理办法》第六条规定的相关条件
1. 经查验，发行人现行《公司章程》系依据《公司法》、《章程指引》等
法律、法规的规定内容和程序制定的，合法有效；发行人已建立了健全的股东大
会、董事会、监事会和独立董事制度，上述机构和人员能够依法有效履行职责，
符合《管理办法》第六条第（一）项的规定；
2．经查验，发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合
法合规性和财务报告的可靠性，且内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存
在重大缺陷，符合《管理办法》第六条第（二）项的规定；
3．经查验，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠
实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》一百四十七条、第一百四十八条规
定的行为，且最近三十六个月未受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月未受
到过证券交易所的公开谴责，符合《管理办法》第六条第（三）项的规定；
4．经查验，发行人与控股股东、实际控制人的人员、资产、财务分开，机
构、业务独立，能够自主经营管理，符合《管理办法》第六条第（四）项的规定；
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5. 经查验，发行人最近十二个月内不存在违规对外担保的行为，符合《管
理办法》第六条第（五）项的规定。
（四）符合《管理办法》第七条规定的相关条件
1．经查验，发行人最近三个会计年度连续盈利，符合《管理办法》第七条
第（一）项规定的条件；
2．经查验，发行人业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖控股股东、
实际控制人的情形，符合《管理办法》第七条第（二）项规定的条件；
3．经查验，发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和
投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存
在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（三）项规定的条
件；
4．经查验，发行人高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未
发生重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（四）项规定的条件；
5．经查验，发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够
持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《发行管理办法》第七条
第（五）项规定的条件；
6．经查验，发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁
或其他重大事项，符合《管理办法》第七条第（六）项规定的条件；
7．经查验，发行人不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的
情形。符合《管理办法》第七条第（七）项规定的条件。
（五）符合《管理办法》第八条规定的相关条件
1．经查验，发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统计会计制度的规定，
符合《管理办法》第八条第（一）项规定的条件；
2．经查验，发行人最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、
否定意见或无法表示意见的审计报告，符合《管理办法》第八条第（二）项规定
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的条件；
3．经查验，发行人资产质量良好，不存在不良资产足以对发行人财务状况
造成重大不利影响的状况，符合《管理办法》第八条第（三）项规定的条件；
4．经查验，发行人经营成果真实，现金流量正常，营业收入和成本费用的
确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合
理，不存在操纵经营业绩的情形，符合《管理办法》第八条第（四）项规定的条
件；
5．经查验，发行人于 2017 年 2 月 7 日在深交所上市，根据《公司章程》和
《广东英联包装股份有限公司上市后股东分红回报规划及上市后三年股东分红
计划》，发行人 2017 年至 2019 年度每年以现金方式分配的利润不少于当年实现
的可分配利润的 10%，三年累计以现金方式分配的利润将不少于最近三年实现的
年均可分配利润的 30%，符合《管理办法》第八条第（五）项规定的条件。
（六）符合《管理办法》第九条规定的相关条件
1．经查验，发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，符合《管
理办法》第九条第一款规定的条件。
2．经查验，除本法律意见书“二十、2．行政处罚”所述之情形外，报告期
内，发行人不存在因违反工商、税务、土地、房屋、劳动保障、安全生产、海关、
外汇等法律、法规而受到行政处罚且情节严重的情形，也不存在违反国家其他法
律、法规且情节严重的行为。符合《管理办法》第九条第二款第（一）、（二）、
（三）项规定的条件。
（七）符合《管理办法》第十条规定的相关条件
1．经查验，本次发行募集资金不超过 21,400 万元，在扣除发行费用后全部
用于募集资金投资项目。募集资金数额未超过项目需要量，符合《管理办法》第
十条第（一）项规定的条件；
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2．经查验，本次发行募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土
地管理等法律和行政法规的规定，符合《管理办法》第十条第（二）项规定的条
件；
3．经查验，发行人本次发行募集资金使用项目不包括持有交易性金融资产
和可供出售的金融资产、借于他人、委托理财等财务性投资，也不包括直接或间
接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十条第（三）
项规定的条件；
4．经查验，发行人本次募集资金使用项目实施后，不会与控股股东或实际
控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十条第
（四）项规定的条件；
5．经查验，发行人已制定《广东英联包装股份有限公司募集资金管理办法》。
本次发行的募集资金将存放于发行人董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在
发行前由发行人董事会确定，符合《管理办法》第十条第（五）项规定的条件。
（八）符合《管理办法》第十一条规定的相关条件
经查验，发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得公开发行证券的以
下情形：
1．发行人本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2．不存在擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途的情形；
3．发行人最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；
4．最近十二个月内不存在上市公司及其控股股东和实际控制人未履行向投
资者作出的公开承诺的行为；
5．上市公司或其现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6．严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
（九）符合《管理办法》第十四条规定的相关条件
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1．经查验，最近三年发行人依据归属于公司普通股股东的净利润计算的加
权平均净资产收益率的均值为 16.70%，依据扣除非经常性损益后归属于公司普
通股股东的净利润计算的加权平均净资产收益率的均值为 15.86%，均不低于百
分之六，符合《管理办法》第十四条第（一）项规定的条件；
2．经查验，本次发行后累计公司债券余额占发行人截至 2018 年 9 月 30 日
合并资产负债表中归属于母公司所有者权益总额（548,546,618.36 元）的比例为
39.01%，未超过发行人净资产的 40%，符合《管理办法》第十四条第（二）项
规定的条件；
3．经查验，发行人最近三年实现的年均可分配利润足以支付本次公开发行
一年的利息，符合《管理办法》第十四条第（三）项规定的条件。
（十）符合《管理办法》第十五条至第二十六条规定的相关条件
1．根据《发行预案》，本次公开发行可转换公司债券的期限为 6 年，债券每
张面值 100 元。债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由发
行人董事会根据股东大会授权在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况
与保荐人（主承销商）协商确定，符合《管理办法》第十五条和第十六条规定的
条件。
2．经查验，发行人已聘请鹏元评级为本次发行的资信评级机构，鹏元评级
将于本次发行的可转换公司债券存续期内进行跟踪评级；鹏元评级现持有中国证
监会颁发的《证券市场资信评级业务许可证》（编号：ZPJ002），本次发行符合《发
行管理办法》第十七条规定的条件。
3．经查验，发行人已就可转债期满后偿还债券余额本息的事项进行了约定，
符合《管理办法》第十八条的规定。
4．经查验，《募集说明书》、《债券持有人会议规则》已约定了保护债券持有
人权利的办法，且对债券持有人会议的权利、程序和生效条件等均进行了明确约
定，债券持有人会议规则的设定符合《管理办法》第十九条规定的条件。
5．经查验，截至本法律意见书出具之日，发行人实际控制人及相关直系亲
属已出具《担保函》，为本次发行提供保证担保，符合《管理办法》第二十条规
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定的条件。
6．经查验，本次发行的可转换公司债券的转股期限为发行结束之日起满 6
个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，符合《管理办法》第二十一
条的规定；
7．经查验，本次发行的初始转股价格由本次发行的可转换公司债券初始转
股价格不低于募集说明书公告日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该
20 个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的
交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前 1 个交易日公司 A 股
股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权发行人董事会在发行前根据市
场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定，符合《管理办法》第二十二
条的规定；
8．经查验，《募集说明书》已对本次发行的赎回条款和回售条款作出了明确
规定，符合《管理办法》第二十三条和第二十四条的规定；
9．经查验，《募集说明书》已对转股价格调整原则、方式和向下修正条款等
内容进行了明确规定，符合《管理办法》第二十五条和第二十六条规定。
（十一）符合《管理办法》的其他规定
1．经查验，发行人董事会已经依法就本次发行的方案、募集资金使用的可
行性报告、前次募集资金使用的报告及其他相关事项作出明确决议并提请股东大
会审批，符合《管理办法》第四十条的规定；
2．经查验，发行人股东大会已经依法就本次发行的证券种类、数量、发行
方式、发行对象、向原股东配售安排、定价方式及价格区间、募集资金用途、决
议有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权、债券利率、债券期限、担保
事项、回售条款、还本付息期限和方式、转股期及转股价格的确定和修正等事项
作出了决定，本次发行已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，符
合《管理办法》第四十一条、第四十二条和第四十四条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》、《管理办法》等
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法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，已具备法律规定的上市公司公开发
行可转换公司债券的各项实质性条件。
四、发行人的设立
经查验，发行人系根据当时有效之《公司法》的规定，由英联有限依法整体
变更设立的股份有限公司。
经查验，本所律师认为，发行人设立的有关事宜符合当时有效的法律、法规、
规章及规范性文件的规定且已经履行了必要的法律程序，发行人的设立合法、有
效。
五、发行人的独立性
经查验，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经
营的能力，其资产完整，人员、财务、机构、业务独立，已达到发行监管对发行
人独立性的基本要求。
六、发行人的发起人和股东（实际控制人）
经查验，本所律师认为，发行人的发起人均具备当时有效的法律、法规、规
章及规范性文件规定的担任股份有限公司发起人的主体资格；发起人的人数、住
所、出资方式和出资比例符合当时有效的法律、法规、规章及规范性文件的规定。
经查验，本所律师认为，最近三年来，发行人及其英联有限的实际控制人一
直为翁伟武、翁伟炜、翁伟嘉、翁伟博、蔡沛侬、柯丽婉等六名翁氏家族主要成
员，未发生变更。其中翁伟炜与翁伟博系兄弟关系，其父与翁伟武之父、翁伟嘉
之父系兄弟关系；蔡沛侬与翁伟嘉系母子关系；柯丽婉系翁伟武兄长之配偶。
七、发行人上市以来的股本及其演变
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经查验，本所律师认为，发行人首次公开发行股票并上市时的股权结构合法
有效。
经查验，本所律师认为，发行人自 2017 年 2 月 7 日首次公开发行股票以来
历次股本变动符合有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，
并已履行必要的法律程序，合法、有效。
经查验，截至 2018 年 12 月 10 日，发行人前十大股东中，控股股东、实际
控制人之翁伟武所持发行人 33,180,800 股股份处于质押状态，实际控制人之翁伟
嘉所持发行人 10,079,900 股股份处于质押状态，实际控制人之翁伟炜所持发行人
12,600,000 股股份处于质押状态，实际控制人之翁伟博所持发行人 8,200,000 股
股份处于质押状态，实际控制人之蔡沛侬所持发行人 9,205,700 股股份处于质押
状态，股东方平所持发行人 6,000,000 股股份处于质押状态。
八、发行人的业务
经查验，本所律师认为，发行人及其子公司在其经核准登记的经营范围内从
事业务，已取得了其所从事业务所需的资质及许可；发行人的经营范围和经营方
式符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
经查验，发行人已就设立英联国际取得了广东省发展和改革委员会颁发的
“粤发改外资函[2018]3603号”《境外投资项目备案通知书》、广东省商务厅颁
发的 “境外投资证第N4400201800355号”《企业境外投资证书》。
经查验，报告期内，发行人的主营业务一直为“安全、环保、易开启”金属
包装产品的研发、生产和销售，未发生过变更。
经查验，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
经查验，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
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（一）关联方1
经查验，报告期内，发行人存在以下主要关联方：
1．发行人的控股股东、实际控制人
经查验，截至 2018 年 9 月 30 日，发行人的控股股东为翁伟武，发行人的实
际控制人为翁伟武、翁伟炜、翁伟嘉、翁伟博、蔡沛侬、柯丽婉等六名翁氏家族
主要成员。
经查验，除发行人及其控股子公司外，发行人控股股东、实际控制人其他对
外投资的企业包括河南省力量钻石股份有限公司、海南云江科技有限公司、深圳
市长亚管理咨询合伙企业（有限合伙）、深圳市贝石投资合伙企业（有限合伙）、
深圳市邦玺实业有限公司和广东博宏药业有限公司。
2．持有发行人 5%以上股份的股东
经查验，截至2018年9月30日，持有发行人5%以上股份的股东共有五名，均
为翁氏家族主要成员，分别为翁伟武、翁伟炜、翁伟嘉、翁伟博、蔡沛侬。
3．发行人的董事、监事和高级管理人员
经查验，截至2018年9月30日，发行人的董事、监事、高级管理人员的主要
情况如下：
除发行人及其子公司外，在其
公民 在发行人处 除发行人及其子公司外的其
姓名 他企业兼任董事、监事、高级
身份号码 任职情况 他对外投资情况
管理人员的情况
4405021970 详见本法律意见书“九、（一）
翁伟武 董事长 -
******** 1”
P6839*** 董事
翁宝嘉 - -
（香港公民） 总经理
1
关联方之相关信息主要来源于相关各方自身陈述及本所律师根据其陈述所能合理获得的有关资料（包括
相关主管工商部门出具的企业工商信息单、检索公示系统有关信息及相关自然人提交的关联方核查表等）。
除本法律意见书“九、（一）关联方”已披露的关联方外，根据《上市规则》，与控股股东、实际控制人、
持有发行人 5%以上股份的股东、发行人的董事、监事、高级管理人员构成近亲属关系的自然人亦构成发行
人之关联方。
16
4405091981 董事
翁伟嘉 - -
******** 副总经理
董事
4210231982 持有河南省力量钻石股份有限
夏红明 副总经理 -
******** 公司 2.81%的股权
董事会秘书
持有金发拉比妇婴童用品股份
2301031969 有限公司 0.63%股权
贝 旭 独立董事
******** 持有汕头市工业设计中心管理
有限公司 5%股权
4405041959 广东众大律师事务所主任、律
蔡 翀 独立董事 -
******** 师
4405271974 深圳市中深光电股份有限公 持有深圳市洪鑫投资合伙企业
方钦雄 独立董事
******** 司财务总监、董事会秘书 （有限合伙）2.50%的股权
440506197
邱佩乔 监事 - -
********
4405051972
林喜武 监事 - -
********
4405021968
林少飞 监事 - -
********
4405051962
郭桂强 副总经理 - -
********
4405051969 详见本法律意见书“九、（一）
柯丽婉 副总经理 -
******** 1”
4304211977
黄咏松 财务总监 - -
********
注：上表中发行人董事、总经理翁宝嘉与翁氏家族成员翁伟炜、翁伟博系姐弟关系。
经查验，截至2018年9月30日，发行人董事、监事、高级管理人员在发行人
处任职或持有发行人股份的主要近亲属之相关情况如下：
与发行人董事、监事、高级管理人员之 在发行人处任职情况或持有发行
姓名 公民身份号码
亲属关系 人股份的情况
4405021956
蔡沛侬 发行人董事、副总经理翁伟嘉之母 持有发行人 6.90%股权
********
4405071982 持有发行人 14.16%股权，并担任
翁伟炜 发行人董事、总经理翁宝嘉之弟
******** 营销中心国外销售部总监
持有发行人 7.25%股权，并担任发
4405071983
翁伟博 发行人董事、总经理翁宝嘉之弟 行人营销中心国外销售部副总监
********
职务
经查验，截至2018年9月30日，发行人董事、监事、高级管理人员有关近亲
属的对外投资或担任董事、监事、高级管理人员职务的企业的相关情况如下：
关联方名称 与发行人之关系
汕头市金平区东兴旅游用品有限公司 发行人董事长翁伟武配偶之父任经理的公司
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TEEC Angel Fund,Santa Clara,CA 发行人董事长翁伟武之弟担任合伙人的企业
深圳市霸图商务有限公司 发行人独立董事贝旭之配偶持股 10.9539%并担任监事的公司
广东大视野家纺有限公司 发行人独立董事贝旭之配偶持股 10.00%并担任董事的公司
发行人董事、副总经理、董事会秘书夏红明之妹之配偶控制并担
杭州星创汽车租赁有限公司
任执行董事、总经理的公司
发行人董事、副总经理、董事会秘书夏红明之配偶之母任执行董
武汉波迪四福健康有限公司
事的公司
4．经查验，发行人曾经的关联方为林则强、广东佳隆食品股份有限公司。
5．经查验，截至 2018 年 9 月 30 日，发行人控制的企业为佛山宝润、山东
旭源、英联金属和满贯包装。
（二）关联交易
经查验，报告期内，发行人与关联方发生的关联交易主要为：接受关联方提
供担保、收购关联方股权、向关联方销售产品、支付关键管理人员薪酬。
经查验，本所律师认为，上述关联交易根据市场交易规则履行，交易条件
不存在对交易任何一方显失公平的情形，也不存在严重影响发行人独立性的情
形或损害发行人非关联股东利益的情形。发行人上述关联交易事项已经根据有
关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，履行了必要的内部决
策并取得了必要批准及授权，相关程序合法、有效。
经查验，发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，已在《公司章程》、
股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易管理制度中规定了股东大会、董
事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决
策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会审议通过。本所律师认
为，《公司章程》、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规定中明确的关联
交易公允决策程序合法、有效。
（四）同业竞争
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经查验，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人及其控制或担任董
事、高级管理人员职务的其他企业与发行人不存在同业竞争，且已承诺采取有效
措施避免同业竞争。
十、发行人的主要财产
经查验，本所律师认为，发行人所拥有的主要财产权属清晰，需要取得产权
证书的资产已取得了有权部门核发的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。经
查验，除设定抵押权之相关资产外，发行人所拥有的其他主要财产不存在有抵押、
质押、产权纠纷或其他限制发行人权利行使的情形。
经查验，发行人已就租赁事宜与出租方签署了有关租赁合同，该等租赁合同
对双方均具有约束力。根据有关租赁协议、佛山市南海区狮山镇南浦村下社股份
经济合作社、佛山市南海区狮山镇南浦村民委员会出具的证明、临朐县国土资源
局分别出具的证明及发行人陈述，本所律师认为，佛山宝润、山东旭源租赁使用
集体土地及相关建筑物未取得产权证之事宜不会对本次发行构成实质性障碍。
十一、发行人的重大债权债务
经查验，除关联交易合同及房屋租赁合同外，截至 2018 年 9 月 30 日，发行
人及其子公司正在履行的重大合同还包括授信及借款合同、融资租赁合同、担保
合同、采购合同、销售合同及销售框架协议、委托理财合同和《股权转让协议》。
本所律师认为，发行人上述合同的内容和形式不存在违反有关法律、法规和规范
性文件之规定的情形，各方依据该等协议所承担的义务和享有的权利合法有效。
经查验，截至 2018 年 9 月 30 日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产
品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
经查验，截至 2018 年 9 月 30 日，除发行人与子公司相互提供担保及关联方
为发行人及其子公司提供担保之情形外，发行人与关联方之间不存在重大债权债
务关系。
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经查验，截至 2018 年 9 月 30 日，除发行人与子公司相互提供担保及关联方
为发行人及其子公司提供担保之情形外，发行人及其子公司不存在为发行人的关
联方提供担保的情形。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
经查验，自 2017 年 2 月首次公开发行股票以来，发行人不存在构成上市公
司重大资产重组的资产变化及收购兼并情形。
根据发行人的确认，截至本法律意见书出具之日，发行人现时未有拟进行重
大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划。
十三、发行人公司章程的制定与修改
经查验，本所律师认为，发行人自 2017 年 2 月首次公开发行股票并上市以
来对《公司章程》的修改均已履行相关程序。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作
（一）发行人的组织机构
经查验，本所律师认为，发行人的治理结构及职能部门、分公司的设置符合
有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定；发行人的组织机构
独立于发行人控股股东、实际控股人及其控制的其他企业，发行人具有健全的组
织机构。
经查验，本所律师认为，发行人现行有效的《股东大会议事规则》、《董事
会议事规则》和《监事会议事规则》的有关内容符合有关法律、法规、规章、规
范性文件和《公司章程》的规定。
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经查验，本所律师认为，自 2017 年 2 月首次公开发行股票并上市以来，发
行人三会决议内容不存在违反有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》
的规定的情形，合法有效。
经查验，自 2017 年 2 月首次公开发行股票以来，发行人股东大会和董事会
的授权和重大决策行为均已履行了必要的法律程序，符合法律、法规、规章、规
范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经查验，本所律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员具备相应的任职
资格。
经查验，本所律师认为，发行人董事、监事及高级管理人员的任职变动符合
有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，并已经履行了必要
的法律程序。
经查验，本所律师认为，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符
合法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在违反有关法律、
法规和规范性文件的规定的情形。
经查验，截至 2018 年 9 月 30 日，发行人有关董事、监事及高级管理人员持
股情况如下：
序号 姓名 职务 持股情况（股）
1 翁伟武 董事长 57,792,000
2 翁伟嘉 董事、副总经理 17,472,000
3 夏红明 董事、董事会秘书、副总经理 192,000
4 柯丽婉 副总经理 4,032,000
5 郭桂强 副总经理 48,000
6 黄咏松 财务总监 128,000
经查验，除上述情形之外，发行人其他董事、监事、高级管理人员不存在直
接持有发行人股票的情况。
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十六、发行人的税务
经查验，除英联国际外，发行人及其他子公司均已经在境内主管税务部门办
理登记。
经查验，发行人及其子公司目前执行的主要税种和税率符合现行有关法律、
法规、规章及规范性文件的要求。
经查验，发行人及其子公司目前享受的税收优惠政策符合有关法律、法规、
规章及规范性文件的规定，合法有效。
经查验，发行人及其子公司报告期内获得的财政补贴收入真实。
经查验，报告期内，发行人及其境内控股子公司不存在税务违法行为，不存
在因违反税务法律、法规受到主管税务部门行政处罚的记录。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
经查验，报告期内，发行人及其从事生产的境内控股子公司未发生环境污染
事故，未因违反环保法律、法规受到主管环保部门作出行政处罚的记录。
经查验，报告期内，发行人及其从事生产的境内控股子公司没有因违反质量
技术监督管理有关法律、法规而受到过行政处罚的记录。
十八、发行人募集资金的运用
经查验，本所律师认为，发行人前次募集资金的使用符合相关法律、行政法
规、规章及规范性文件的规定，并履行了必要的审批程序和披露义务。
经查验，本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，
不涉及与他人进行合作的情形，亦不会导致同业竞争。截至本法律意见书出具之
日，本次募集资金投资项目之“智能生产基地建设项目”已取得项目备案及环评
批复文件；发行人已取得满贯包装 76.60%股权，《股权转让协议》按双方约定
的正在按双方约定进程履行。本次募集资金投资项目已经发行人 2018 年第三次
临时股东大会审议批准，独立董事亦就此发表了独立意见，履行了必要的内部决
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策程序；符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
十九、发行人的业务发展目标
经查验，发行人的业务发展目标与其目前的主营业务一致，发行人业务发展
目标符合法律、法规、规章及规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚
1．重大诉讼、仲裁
经查验，截至2018年9月30日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结或可
以预见的重大诉讼、仲裁2案件。
经查验，截至 2018 年 9 月 30 日，持有发行人 5%以上股份的主要股东、董
事、监事及高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的 300 万元以上的重大诉讼、
仲裁。
2．行政处罚
2017 年 1 月，佛山宝润因未安排部分接触噪音作业的职工进行职业健康检
查被佛山市南海区安全生产监督管理局处于 5 万元罚款。经查验，佛山宝润上述
受处罚行为发生于 2016 年 7 月，该行为发生于佛山宝润被发行人收购前。2017
年 8 月，佛山宝润变更为发行人控股子公司，自其变更为发行人控股子公司至今，
佛山宝润未因类似情形再受到相关部门的行政处罚。本所律师认为，佛山宝润上
述行政处罚发生于发行人股权收购前，实质上不属于发行人受到的行政处罚，故
此，佛山宝润的上述行政处罚不会对发行人本次可转债造成实质性影响。
经查验，除佛山宝润之上述情形外，报告期内，发行人不存在受到重大行政
处罚的情况。
2
重大诉讼、仲裁是指：涉案金额占发行人最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过 1,000
万元，或虽未达到前述标准，但可能对发行人的财务状况、经营成果产生重大影响的诉讼、仲裁。
23
经查验，报告期内，持有发行人 5%以上股份的主要股东、董事、监事及高
级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查的情形，不存在受到中国证监会行政处罚或者证券交易所公开谴责的
情形。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师参与了《募集说明书》的讨论，审阅了本次发行的《募集说明书》，
并着重审阅了《募集说明书》中引用法律意见书和本律师工作报告的相关内容。
本所律师认为，《募集说明书》的相关内容不致因引用法律意见书和本律师工作
报告的内容而出现虚假记载、严重误导性陈述或者重大遗漏。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人具备《公司法》、《证券法》、《管理办
法》等有关法律、法规、规章和规范性文件关于上市公司公开发行可转换公司债
券的实质条件，发行人本次发行尚待取得中国证监会的核准。
本法律意见书一式四份。
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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于广东英联包装股份有限公司申请公
开发行可转换公司债券的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
周 涛
桑 健
2018 年 12 月 20 日
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