北京国枫律师事务所
关于广东英联包装股份有限公司
申请公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书之一
国枫律证字[2018]AN380-3 号
北京国枫律师事务所
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北京国枫律师事务所
关于广东英联包装股份有限公司
申请公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书之一
国枫律证字[2018]AN380-3 号
致：广东英联包装股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签署的《律师服务协议书》，本所接受发行人委托，为发
行人本次发行提供专项法律服务。本所已根据相关法律、法规、规章及规范性文
件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人
已经提供的与其本次发行相关的文件和事实进行了核查和验证，并出具了《北京
国枫律师事务所关于广东英联包装股份有限公司申请公开发行可转换公司债券
的法律意见书》（以下称“《法律意见书》”）、《北京国枫律师事务所关于广
东英联包装股份有限公司申请公开发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下
称“《律师工作报告》”）。
根据中国证监会下达的《关于广东英联包装股份有限公司公开发行可转换公
司债券申请文件的反馈意见》（编号：182213，以下称“《反馈意见》”）的要
求，本所律师对《反馈意见》所述相关事项进行了核查并出具本补充法律意见书。
本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》中的声明事项亦适用于本补
充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关简称和用语的含义与《法
律意见书》、《律师工作报告》中简称和用语的含义相同。本所律师在《法律意
见书》和《律师工作报告》中的声明事项亦适用于本专项核查意见。
本所律师根据《证券法》、《业务管理办法》和《业务执业规则》等规定及
本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则。
1
发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本补充法律意见书所必需的全部
有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏
及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。
对本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
依赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件的复印件出具补充法律意见。
本补充法律意见书仅供发行人回复《反馈意见》有关问题之目的使用，不得
用作任何其他用途。
本所律师根据《证券法》、《业务管理办法》、《业务执业规则》等相关法
律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，现出具补充法律
意见如下：
一、截至 2018 年 9 月 30 日，申请人控股股东翁伟武已累计质押公司股份占
公司股份总数的 17.04%，占其所持有公司股份总数的 57.41%。请保荐机构和律师
核查，控股股东股票质押的具体用途，还款资金来源，是否存在平仓风险，对
其控股地位是否存在不利影响。
（一）发行人控股股东翁伟武的股权质押情况
根据发行人提供的《证券质押及司法冻结明细表》、控股股东翁伟武与质权
人签署的股票质押式回购交易协议、质押担保协议并经发行人确认，截至 2019
年 2 月 1 日，控股股东翁伟武质押发行人股份的具体情况如下：
质押股数 融资金额 平仓价
质押权人 质押期限 具体用途
（股） （万元） （元/股）
国泰君安证券股份
24,960,000 13,000.00 2017.05.23-2020.05.21 8.33 个人投资
有限公司
海通证券股份有限 6,220,800 3,000.00 2017.08.14-2020.02.14 7.23 个人投资
2
公司
广东广发互联小额
2,800,000 - 2018.01.23-2021.05.22 - 对外担保
贷款股份有限公司
合计 33,980,800 16,000.00 - - -
注：翁伟武向广东广发互联小额贷款股份有限公司质押其持有的发行人股份 2,800,000 股股份系为发行人股
权激励之员工贷款提供的担保，其本人并未融资。
（二）还款资金来源，是否存在平仓风险，对其控股地位是否存在不利影
响
1．发行人控股股东翁伟武的资产状况说明
1.1 根据翁伟武提供的资产状况说明、《房地产权证》、《商品房买卖合同》
等资料（详见本补充法律意见书“二、（二）1．保证人的主要资产/1.2”），翁
伟武及其配偶拥有市值较高的固定资产，处置该等固定资产融资可作为其偿还股
票质押融资款的资金来源之一。
1.2 根据发行人提供有关“三会”资料及发布于信息披露网站有关公开信息，
发行人按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司
监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定落实发行人每年利润分配相关事
项，2015 年度至 2017 年度，发行人已向全体股东合计派发现金红利 4,723.22 万
元（含税）。根据发行人提供的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明
细数据表》，截至 2019 年 2 月 1 日，发行人控股股东翁伟武合计持有发行人
5,779.20 万股股份（限售股），占发行人股份总数的 29.69%，翁伟武每年自发行
人处获得的现金分红可作为其偿还股票质押融资款的资金来源之一。
1.3 根据发行人提供的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据
表》，截至 2019 年 2 月 1 日，发行人股票总质押比例为 41.14%，根据《股票质
押式回购交易及登记结算业务办法（2018 年修订）》的相关规定，发行人的股
票仍可继续提供质押。
根据发行人提供的有关质押协议及发行人陈述并经查验，截至 2019 年 2 月
1 日，发行人控股股东翁伟武通过质押发行人股权取得资金 16,000 万元，截至
2019 年 2 月 1 日，发行人控股股东翁伟武所持发行人股份仍有 2,381.12 万股未
进行质押，以发行人截至 2019 年 2 月 1 日收盘价 10.39 元/股计算，发行人控股
3
股东翁伟武仍拥有市值较高的发行人股权（未质押），该部分未质押股权继续质
押融资可作为翁伟武偿还股票质押融资款的资金来源之一。
1.4 根据翁伟武填写并签字确认的《关联方核查表》并经本所律师检索公示
系统有关公开信息，及翁伟武提供的相关企业之营业执照、公司章程、出资凭证
等资料，截至本补充法律意见书出具日，除持有发行人股权外，发行人控股股东
翁伟武还存在其他对外投资，主要对外投资情况如下：
企业名称 主要投资情况
河南省力量钻石股份有限公司 翁伟武持有该公司 5.25%股权（2,000 万元出资额）
海南云江科技有限公司 翁伟武持有该公司 0.8224%股权（1,600 万元出资额）
深圳市长亚管理咨询合伙企业（有限合伙） 翁伟武占有该企业 19.96%出资份额（100 万元出资额）
深圳市贝石投资合伙企业（有限合伙） 翁伟武占有该企业 60.00%出资份额（尚未实际出资）
通过处置翁伟武所持上述企业的股权/出资额可成为其偿还股票质押融资款
的资金来源之一。
1.5 根据中国人民银行征信中心出具的《个人信用报告》并经本所律师检索
中国执行信息公开网（网址：http://zhixing.court.gov.cn/search/，检索日期：2019
年 2 月 27 日），发行人控股股东翁伟武在金融机构不存在逾期还款记录，截至
检索日亦不存在被列入失信被执行人名单的情况。通过银行贷款等其他融资方式
可成为翁伟武偿还股票质押融资款的资金来源之一。
2．股票质押的平仓风险及对控股地位的影响
2.1 根据发行人控股股东翁伟武与相关质权人签署的《股票质押式回购交易
业务协议》、《股票质押式回购交易协议书》、《质押担保协议》及翁伟武出具
的书面说明，截至本补充法律意见书出具日，翁伟武按有关协议的约定按期还本
付息，相关协议处于正常履行状态。
2.2 如本补充法律意见书“一、（一）发行人控股股东翁伟武的股权质押情
况”所述，发行人控股股东翁伟武质押股票的最高平仓价为 8.33 元/股，截至 2019
年 2 月 1 日前 20 个交易日内，发行人股票交易均价为 10.63 元/股，发行人的股
票价格与最高平仓价仍有一定距离。
2.3 如本补充法律意见书“一、（二）1．发行人控股股东翁伟武的资产状况
4
说明”所述，发行人控股股东翁伟武及其家庭所拥有的资产较为丰厚，其可通过
处置家庭及个人资产、获取发行人现金分红、继续质押所持发行人股票融资以及
银行贷款等方式筹集资金以偿还到期质押借款。
2.4 根据发行人提供的权益登记日为 2019 年 2 月 1 日的《合并普通账户和融
资融券信用账户前 N 名明细数据表》，截至 2019 年 2 月 1 日，发行人控股股东
翁伟武持有发行人 5,779.20 万股股份，占发行人总股本的比例为 29.69%，发行
人第二大股东翁伟炜持有发行人 2,755.20 万股股份，占发行人总股本的比例为
14.16%，第三大股东翁伟嘉持有发行人 1,747.20 万股股份，占发行人总股本的比
例为 8.98%，翁伟武的持股数量、持股比例远高于第二大、第三大股东。
2.5 根据中国人民银行征信中心出具的《个人信用报告》并经本所律师检索
中国执行信息公开网（网址：http://zhixing.court.gov.cn/search/，检索日期：2019
年 2 月 27 日），发行人控股股东翁伟武在金融机构不存在逾期还款记录，截至
检索日亦不存在被列入失信被执行人名单的情况。
2.6 翁伟武已就维持发行人控股股东地位出具书面承诺，承诺：“①本人将
所持发行人股份质押系出于个人投资需求，不存在将质押股份所获得的资金用于
非法途径之情形；②截至本承诺函出具之日，本人以所持发行人股份提供质押进
行的融资不存在逾期偿还或其他违约行为；③本人将遵守与债权人的约定，以自
有、自筹资金按期、足额偿还融资款，保证不会因逾期偿还或其他违约行为导致
本人所持发行人股份被质权人行使质押权；④如有需要，本人将积极与债权人进
行协商，以提前赎回、追加保证金或提供其他财产进行担保等方式防止出现本人
所持发行人股份被处置之情形，避免出现影响本人发行人控股股东地位之风险。
如因股份质押融资风险导致本人控股股东地位受到影响的，本人将采取所有合法
措施以维持本人控股股东的地位保持稳定。”
综上所述，本所律师认为，在市场形势不发生无法预计的重大不利变化的前
提下，翁伟武控股股东地位受到不利影响的风险相对较小。
二、本次可转债由申请人实际控制人翁伟武等提供无条件不可撤销的连带
责任保证担保。请申请人说明保证人的资产状况及其履约能力，是否符合《上
5
市公司资产管理办法》相关规定，以保证本次可转债的顺利发行。请保荐机构
和律师发表核查意见。
根据《管理办法》第二十条第一款、第二款的规定“公开发行可转换公司债
券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司
除外。提供担保的，应当为全额担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、
损害赔偿金和实现债权的费用。”根据《管理办法》第二十条第三款的规定“以
保证方式提供担保的，应当为连带责任担保，且保证人最近一期经审计的净资产
额应不低于其累计对外担保的金额。证券公司或上市公司不得作为发行可转债的
担保人，但上市商业银行除外。”
根据《管理办法》的上述规定及翁伟武、翁伟炜、翁伟嘉、翁伟博、柯丽婉、
蔡沛侬、翁清钦（翁伟炜、翁伟博之父）、罗素华（翁伟武之母）、翁子腾（柯
丽婉之子）、许雪妮（翁伟武之配偶）（以下合称“保证人”）出具的《担保函》
并经查验，本所律师认为，保证人为发行人本次发行提供无条件不可撤销的连带
责任保证担保之事项符合《管理办法》的相关规定。具体理由如下：
（一）保证人的担保方式、担保范围符合《管理办法》的相关规定
根据《2017 年审计报告》，截至 2017 年 12 月 31 日，发行人的净资产为 5.26
亿元，最近一期末经审计的净资产低于人民币十五亿元，本次发行需要提供担保。
经查验发行人第二届董事会第十七次会议决议、2018 年第四次临时股东大会决
议及保证人出具的《担保函》，保证人为发行人本次发行提供全额、无条件、不
可撤销的连带责任保证担保。担保范围为：本次发行债券的本金及应付利息、发
行人因违约而应支付的违约金、损害赔偿金、债权人为实现债权而产生的一切合
理费用。本所律师认为，本次发行由保证人提供担保；保证人的担保方式、担保
范围符合《管理办法》第二十条第一款、第二款和第三款的规定。
（二）保证人的主要资产、负债及对外担保情况
6
1．保证人的主要资产
1.1 根据发行人提供的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据
表》，截至 2019 年 2 月 1 日，保证人持有发行人股权及有关质押情况如下：
姓名 持股数量（股） 持股比例（%） 质押数量（股） 质押占比（%） 融资金额（万元）
翁伟武 57,792,000 29.69 33,980,800 58.80 16,000
翁伟嘉 17,472,000 8.98 10,079,900 57.69 4,000
翁伟炜 27,552,000 14.16 12,600,000 45.73 5,900
翁伟博 14,112,000 7.25 8,200,000 58.11 3,600
蔡沛侬 13,440,000 6.90 9,205,700 68.49 3,820
柯丽婉 4,032,000 2.07 0 0.00 0.00
合计 134,400,000 69.05 74,066,400 55.11 33,320
截至 2019 年 2 月 1 日，翁氏家族合计持有发行人 13,440 万股股份，合计已
质押发行人 7,406.64 万股股份，融资总金额为 33,320 万元。截至 2019 年 2 月 1
日，翁氏家族所持发行人股份仍有 6,033.36 万股未质押，以发行人截至 2019 年
2 月 1 日收盘价 10.39 元/股计算，翁氏家族所持发行人股份（未质押）市值合计
为 6.27 亿元。
1.2 根据保证人出具的资产状况说明及保证人分别提供的《商品房买卖合同》、
《房地产权证》、有关支付凭证等资料，并经本所律师检索安居客网站同区域类
似房产的二手房市场交易价格（网址：https://shantou.anjuke.com/，检索日期：2019
年 2 月 27 日），保证人拥有市值较高的固定资产，主要如下：
建筑面积 购买价 是否存在
序号 产权人/购买人 房屋落座 2
（m ） （万元） 购房贷款
汕头市金平区海滨路 28 号海岸
1 205.17 340.00 否
许雪妮 明珠君庭
2 御海天禧花园 447.81 3,092.40 否
汕头市龙湖区长平路 182 号阳光
3 翁伟炜 275.07 316.00 否
海岸花园
汕头市龙湖区长平路 182 号阳光
4 翁伟博 171.94 198.00 否
海岸花园
汕头市龙湖区中山路 198 号柏嘉
5 翁伟嘉 182.38 258.00 否
半岛花园
7
6 御海天禧花园 447.81 2,882.26 否
汕头市龙湖区中山路 198 号柏嘉
7 柯丽婉 176.99 250.00 否
半岛花园
汕头市东海岸新城新津片区
8 373.86 2,470.26 否
“YHTCHY”（暂定名）53 幢
汕头市东海岸新城新津片区
9 翁清钦 361.77 688.63 否
“YHTCHY”（暂定名）8 幢
汕头市东海岸新城新津片区
10 363.05 683.22 否
“YHTCHY”（暂定名）8 幢
11 罗素华 御海天禧花园 357.95 2,215.24 否
12 翁子腾 御海天禧花园 357.95 2,154.31 否
合计 15,548.32 -
注：上表编号 1、3、4、5、7 对应的房产由于购买时间较早，市场价值发生了一定的变化，因此采用安居
客网站同区域内类似房产的二手房市场交易价格作为其市场估计值，其他房产均采用购房合同列示的实际
购买金额。
1.3 根据实际控制人分别填写并签字确认的《关联方核查表》，及发行人提
供的相关企业之营业执照、公司章程、出资凭证等资料，并经本所律师检索公示
系统有关公开信息（检索日期：2019 年 2 月 27 日），截至检索日，除发行人外，
保证人还存在下述其他主要对外投资：
被投资企业名称 持股比例 股权价值1（万元）
河南省力量钻石股份有限公司 翁伟武持有该公司 5.25%股权 2,000
海南云江科技有限公司 翁伟武持有该公司 0.82%股权 1,600
深圳市长亚管理咨询合伙企业（有限合伙） 翁伟武持有该企业 19.96%出资额 100
深圳市贝石投资合伙企业（有限合伙） 翁伟武持有该公司 60%出资份额 -
翁伟炜持有该公司 50%股权 50
深圳市邦玺实业有限公司
翁伟博持有该公司 50%股权 50
翁伟博持有该公司 3.66%股权 1,000
广东博宏药业有限公司
柯丽婉持有该公司 3.66%股权 1,000
合计 5,800
2．保证人的主要负债及征信情况
2.1 截至根据发行人提供的有关借款协议及发行人陈述，除以所持发行人股
1
按实际投资金额确认。
8
权提供质押融资外，截至本补充法律意见书出具日，保证人之翁伟武还向深圳市
中小担小额贷款有限公司借款 1,000 万元，借款期限自 2018 年 9 月 27 日至 2019
年 9 月 27 日。
2.2 根据发行人提供的担保合同、有关借款合同并经发行人确认，截至本补
充法律意见书出具日，保证人正在履行的对外担保情况如下：
合同约定 实际履行
序号 担保方 被担保方 债权人 担保金额 担保金额 担保期间
（万元） （万元）
翁伟武、许雪妮 工商银行 2015.04.16
1 20,000 0
翁伟嘉、翁伟炜 汕头达濠支行 -2020.04.16
农业银行 2016.08.15
2 翁伟武、翁伟炜 2,000 0
汕头大华支行 -2019.08.14
2018.06.13
3 翁伟武 民生银行汕头分行 8,000 6,760.63
-2019.06.13
2017.11.23
4 翁伟武 平安银行广州分行 7,000 1,771.00
-2020.11.23
2018.09.17
5 翁伟武 建设银行汕头市分行 6,000 1,000.00
-2023.12.31
2015.05.28
6 翁清钦 发行人 民生银行汕头分行 1,928.90 0
-2020.09.28
工商银行 2015.04.16
7 柯丽婉、翁伟明 8,000 0
汕头达濠支行 -2020.04.16
工商银行 2016.04.22
8 蔡沛浓 8,000 0
汕头达濠支行 -2021.04.21
工商银行 2016.04.22
9 翁伟博、蔡佳 8,000 0
汕头达濠支行 -2021.04.21
工商银行 2018.12.17
10 翁伟武 6,700 2,760.00
汕头达濠支行 -2024.12.31
2019.02.01
11 翁伟武 光大银行汕头分行 4,600 0
-2020.01.31
合计
-- 12,291.63 --
注 1：实际履行担保金额系指：发行人实际发生借款的金额所对应的担保方实际应承担的担保金额。
注 2：上表第 1、7、8、9 项担保系为发行人同一授信项下债务提供的担保。
注 3：上表第 3、6 项担保系为发行人同一授信项下债务提供的担保。
2.3 保证人的个人征信情况
根据中国人民银行征信中心出具的《个人信用报告》并经本所律师检索中国
执行信息公开网（网址：http://zhixing.court.gov.cn/search/，检索日期：2019 年 2
月 27 日），保证人在金融机构不存在逾期还款记录，截至检索日亦不存在被列
入失信被执行人名单的情况。
如前所述，截至本补充法律意见书出具之日，保证人所拥有的资产总价值约
为 84,048.32 万元（扣除保证人已质押的发行人股权），总负债价值 1,000 万元，
保证人累计实际对外担保金额为 12,291.63 万元，保证人合计所拥有的净资产价
9
值约为 70,756.69 万元。发行人本次公开发行可转换公司债券不超过 21,400 万元
（含 21,400 万元），利息按年化利率 3%计算（按 3%票面利率进行假设测算，
并不代表发行人对票面利率的预期），期限为 6 年，债券的本金与利息之和不超
过 25,252 万元（含 25,252 万元）。若按本次发行本金与利息 25,252 万元计算，
保证人合计所拥有的净资产价值可以覆盖本次发行所需支付的本金及利息。另外，
截至本补充法律意见书出具之日，保证人合计所拥有的净资产价值约为 70,756.69
万元，保证人累计实际对外担保金额为 12,291.63 万元，保证人合计所拥有的净
资产价值未低于其累计对外担保的金额，符合《管理办法》第二十条第三款的规
定。
综上所述，本所律师认为，保证人为本次发行提供无条件不可撤销的连带责
任保证担保事宜符合《管理办法》的相关规定。
本补充法律意见书一式四份。
10
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于广东英联包装股份有限公司申请公
开发行可转换公司债券的补充法律意见书之一》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
周 涛
桑 健
2019 年 2 月 28 日
11
