英联股份：关于使用募集资金向全资子公司提供委托贷款的公告2019-11-14
证券代码：002846 证券简称：英联股份 公告编号：2019-113
广东英联包装股份有限公司
关于使用募集资金向全资子公司提供委托贷款的公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
广东英联包装股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2019 年 11
月 13 日召开的第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第二十四次会议分
别审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供委托贷款的议案》，同意公
司使用公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）募集资金 9,144 万元向
全资子公司汕头市英联金属科技有限公司（以下简称“汕头英联”）提供委托贷
款，用于实施本次可转债募投项目智能生产基地建设。本事项无需提交公司股东
大会审议。具体情况如下：
一、募集资金基本情况和委托贷款概述
1、审议概况
2019 年 11 月 13 日，公司第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第二
十四次会议分别审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供委托贷款的议
案》，独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构发表了核查意见。
以上事项不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组，也无需提交股东大会审议。
2、使用募集资金提供委托贷款情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东英联包装股份有限公司公开发行
可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]1318 号）核准，公司本次公开发行可转
债总额为 214,000,000.00 元，期限 6 年，扣除与发行相关的费用共计人民币
11,246,603.77 元，实际募集资金净额共计人民币 202,753,396.23 元。截止 2019
1
年 10 月 25 日，发行可转债募集的货币资金已全部到达公司并入账，立信会计师
事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项进行了审验，并出具了《验证报告》
（信会师报字[2019]第 ZI410680 号）。公司已对募集资金进行了专户存储，截至
本公告日，公司尚未使用上述募集资金。
根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金用途，募
集资金将用于如下项目：
单位：万元
拟投入募集资 拟投入募集资
序号 项目名称 投资总额
金总额 金净额
1 收购满贯包装 76.60%的股权 12,256.00 12,256.00 11,131.34
智能生产基地建 土建工程 21,915.00 9,144.00 9,144.00
2 设 其他 35,111.00 - -
合计 69,282.00 21,400.00 20,275.34
公司本次可转债募投项目中智能生产基地建设项目由全资子公司汕头英联
负责实施。公司本次拟使用募集资金 9,144 万元向全资子公司汕头英联提供委托
贷款，用于上述募投项目的建设实施。
二、委托贷款对象的基本情况
1、委托贷款对象
（1）公司名称：汕头市英联金属科技有限公司
统一社会信用代码：914405136864263558
成立时间：2009 年 03 月 27 日
住所：汕头市濠江区南山湾产业园区南强路 6 号
注册资本：20,000 万元人民币
法定代表人：翁伟武
经营范围：制作、加工：五金制品；销售：金属材料、塑料原料；货物进出
口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东结构：公司持有汕头英联 100%股权，其为本公司全资子公司。
（2）委托贷款对象财务数据：
单位：万元
2018 年 12 月 31 日 2019 年 9 月 30 日
项目
（经审计） （未经审计）
2
资产总额 2,936.65 17,554.55
净资产 2,329.73 11,101.27
项目 2018 年度 2019 年 1-9 月
营业收入 0.00 51.43
净利润 -165.02 -228.47
2、委托贷款合同的主要条款
公司拟签订《委托贷款合同》，主要条款如下：
序号 委托贷款对象 贷款期限（年） 年利率 用途 金额（万元）
1 汕头英联 2 6.5% 智能生产基地建设 9,144
《委托贷款合同》具体条款以实际签署合同为准。
三、委托贷款的目的、风险分析和对公司的影响
本次公司将可转债募集资金向全资子公司提供委托贷款，是基于智能生产基
地建设项目实施主体工作开展需要，有利于推进公司募投项目顺利实施，本次委
托贷款的方式和用途符合本次募集资金投资目的，符合公司发展规划和法律法规
的要求。
汕头英联是公司全资子公司，公司提供委托贷款期间对其生产经营管理活动
具有控制权，财务风险可控，委托贷款形成坏账的可能性极小，同时汕头英联已
经开立了募集资金专项账户并签署了《募集资金三方监管协议》，确保募集资金
使用安全。
本次委托贷款严格遵守“公平、公正、公开”的市场交易原则，不存在损害
股东特别是广大中小股东利益的情形。
四、审议情况及专项意见说明
1、董事会审议情况
公司于 2019 年 11 月 13 日召开的第二届董事会第二十九次会议审议通过了
《关于使用募集资金向全资子公司提供委托贷款的议案》，同意公司使用可转债
募集资金 9,144 万元向全资子公司汕头英联提供委托贷款，用于智能生产基地建
设。
3
2、独立董事意见
公司独立董事认为：公司拟使用 9,144 万元向全资子公司汕头市英联金属科
技有限公司提供委托贷款，用于智能生产基地的建设，有助于推进各募集资金投
资项目的建设进度，符合公司实际情况。公司以募集资金向募投项目实施子公司
进行委托贷款未违反本次公开发行可转换公司债券募集资金用途的相关承诺。不
存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证券监督委员会、
深圳证券交易所及公司有关募集资金使用和管理的要求。同意公司使用募集资金
向子公司提供委托贷款。
3、监事会审议情况
公司于 2019 年 11 月 13 日召开的第二届监事会第二十四次会议审议通过了
《关于使用募集资金向全资子公司提供委托贷款的议案》，同意公司使用可转债
募集资金 9,144 万元向全资子公司汕头英联提供委托贷款，用于智能生产基地建
设。
4、保荐机构核查意见
经长江证券承销保荐有限公司核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金
向全资子公司提供委托贷款事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，且已履行了必要的法律程
序，符合公司的发展需要，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募
集资金投向及损害股东利益的情形。因此，保荐机构对公司使用募集资金向子公
司提供委托贷款的事项无异。
五、备查文件
1、广东英联包装股份有限公司第二届董事会第二十九次会议决议
2、广东英联包装股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十九次会议
决议的相关事项的独立意见
3、广东英联包装股份有限公司第二届监事会第二十四次会议决议
4、长江证券承销保荐有限公司关于广东英联包装股份有限公司使用募集资
金向全资子公司提供委托贷款实施募投项目的核查意见
4
特此公告。
广东英联包装股份有限公司
董事会
二〇一九年十一月十三日
5
