上海嘉坦律师事务所

                      关于

           广东英联包装股份有限公司

2017 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票

                        之



                  法律意见书




                  二〇二〇年二月
上海嘉坦律师事务所                                                   法律意见书



                           上海嘉坦律师事务所
                     关于广东英联包装股份有限公司
         2017 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之
                                法律意见书

致：广东英联包装股份有限公司

     上海嘉坦律师事务所（以下简称“本所”）接受广东英联包装股份有限公司（以
下简称“公司”或“英联股份”）的委托，就公司依据《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件、《广东英联包装股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《广东英联包装股份有限公司 2017
年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，

就英联股份回购注销激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票相关事宜（以下简称
“本次回购注销”）出具本法律意见书。

     对本法律意见书，本所律师声明如下：

     （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担

相应法律责任。

     （二）本所已得到英联股份如下保证：英联股份向本所律师提供了为出具本法律
意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复
印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所
律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

     （三）本所仅就公司本次回购注销相关法律事项发表意见，而不对公司本次回购
注销所涉及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事
项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业


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事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本
所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

     本法律意见书仅供本次回购注销事项之目的使用，不得用作任何其他目的。


     本所律师同意将本法律意见书作为英联股份本次回购注销事项所必备的法律文件，
随其他材料一同公告披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

      一、 本次回购注销的批准与授权

     2017 年 8 月 18 日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《广东英联包装股
份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（预案）》。

     2017 年 12 月 11 日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于<广东英联

包装股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广
东英联包装股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

     2017 年 12 月 11 日，公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于<广东英联
包装股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广
东英联包装股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
于核查 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。


     2017 年 12 月 27 日，公司 2017 年第四次临时股东大会审议通过了《关于<广东英
联包装股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
广东英联包装股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划有关事宜的议
案》。




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     2020 年 2 月 14 日，公司第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议审
议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于 2017 年
限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。独立

董事对相关事项发表了同意的独立意见。

     本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已履行现阶段必要
批准与授权的程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

     二、本次激励计划回购注销的情况

     （一）本次回购注销的原因、价格及数量

     1．激励对象离职

     根据《激励计划》“第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”中
“二、激励对象个人情况发生变化的处理”之“（二）激励对象离职”规定：“激励

对象主动辞职的，其已解除限售股票不作处理；已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销”。

     本次激励计划原激励对象陈妙辉、陈志兴、杨帆、欧德斌、陈建华、谢承林、李
宏因个人原因离职，已不再具备激励资格，因此，公司将对上述 7 名激励对象所持全
部已获授但尚未解除限售的限制性股票 12.88 万股以授予价格进行回购注销。

     2．激励对象发生职务变更

     根据《激励计划》“第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”中
“二、激励对象个人情况发生变化的处理”之“（一）激励对象发生职务变更”规定：

“激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害
公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系
的，则已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司以授予价格进行回购注销”。




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     本次激励计划原激励对象陈伟国因个人违反有关法规，被解除劳动关系，已不再
具备激励资格，因此，公司将对其所持全部已获授但尚未解除限售的限制性股票 2.016
万股以授予价格进行回购注销。


     3．激励对象个人层面的绩效考核不合格

     根据公司《激励计划》“第九章 限制性股票的授予与解除限售条件”中“二、
限制性股票的解除限售条件”之“（四）激励对象个人层面的绩效考核要求”规定：
“若激励对象在上一年度绩效考核结果不合格，则其当年度所对应的已获授但尚未解
除限售的限制性股票不可解除限售，由公司按授予价格回购注销”。

     本次激励计划激励对象赵芝浩因 2018 年度考核结果不合格，不符合本期解除限售
条件，因此，公司将对其所持本期已获授但尚未解除限售的限制性股票 0.768 万股以
授予价格进行回购注销。


     公司将对上述 9 名原激励对象已获授但尚未解除限售共计 15.664 万股限制性股票
进行回购注销，占公司股份总数的 0.08%，回购价格为 10.95 元/股，代为收取的现金
分红已根据《激励计划》“第七章 有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”
中“三、本激励计划的限售期”的相关规定予以扣除。

     （二）本次回购注销部分限制性股票的资金来源

     根据公司的相关文件，本次回购注销部分限制性股票的总金额为 1,715,208.00 元，

资金来源为自有资金。

     本所律师认为，公司本次回购注销的原因、股票数量、回购价格和资金来源，符
合《管理办法》《公司章程》《激励计划》的相关规定。

     三、结论性意见

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得合法
批准与授权，已履行现阶段应履行的程序；本次回购注销的原因、数量、价格的确定
及资金来源，均符合《管理办法》《公司章程》《激励计划》的相关规定。

                                  （以下无正文）


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（此页无正文，系《上海嘉坦律师事务所关于广东英联包装股份有限公司2017年限制

性股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书》之签章页）




    本法律意见书于 2020 年 2 月 14 日出具，一式贰份，无副本。




上海嘉坦律师事务所（盖章）




负责人：                                    经办律师：



____________________                                     ____________________



      卢超军                                                    卢超军



                                                         ____________________


                                                                金   剑