英联股份：上海嘉坦律师事务所关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售相关事宜之法律意见书2020-02-17
上海嘉坦律师事务所
关于
广东英联包装股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划首次授予部分
第二期解除限售相关事宜
之
法律意见书
二〇二〇年二月
上海嘉坦律师事务所 法律意见书
上海嘉坦律师事务所
关于广东英联包装股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售相关事宜
之
法律意见书
致：广东英联包装股份有限公司
上海嘉坦律师事务所接受广东英联包装股份有限公司（以下简称“公司”或“英
联股份”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性
文件、《广东英联包装股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《广东英
联包装股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或
“本次激励计划”）的规定，就公司《激励计划》首次授予限制性股票的第二期解除
限售相关事宜（以下简称“本次解除限售”）出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
本法律意见承担相应法律责任。
（二）本所已得到英联股份如下保证：英联股份向本所律师提供了为出具本法律
意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复
印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所
律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
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（三）本所仅就公司本次解除限售相关法律事项发表意见，而不对公司本次解除
限售所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发
表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本
所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、
审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、
有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次解除限售之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为英联股份本次解除限售所必备的法律文件，随
其他材料一同披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次解除限售已履行的批准与授权
2017 年 8 月 18 日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《广东英联包装股
份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（预案）》。
2017 年 12 月 11 日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于<广东英联
包装股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广
东英联包装股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
2017 年 12 月 11 日，公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于<广东英联
包装股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广
东英联包装股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
于核查 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
2017 年 12 月 12 日至 2017 年 12 月 21 日，公司对 2017 年限制性股票激励计划首
次授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期满，监事会对
2017 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说
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明，于 2017 年 12 月 23 日公告了《监事会关于 2017 年限制性股票激励计划激励对象
名单的核查意见及公示情况说明》。
2017 年 12 月 27 日，公司 2017 年第四次临时股东大会审议通过了《关于<广东英
联包装股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
广东英联包装股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划有关事宜的议
案》。
2018 年 1 月 10 日，公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第八次会议，
审议通过了《关于向公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》
《关于调整 2017 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。独立董事对相关事项发表
了同意的独立意见。2018 年 2 月 12 日，公司完成了首次授予的登记手续，公司本次
激励计划首次实际授予人数合计 76 人，实际授予数量合计 264.32 万股，上述授予的
限制性股票上市日期为 2018 年 2 月 13 日。
2018 年 8 月 24 日及 2018 年 9 月 13 日，公司第二届董事会第十五次会议及 2018
年第二次临时股东大会分别审议通过了《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划预
留部分数量的议案》。第二届董事会第十五次会议审议时，独立董事对相关事项发表了
同意的独立意见。
2019 年 2 月 18 日，公司第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第十七次
会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于
2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议
案》。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
2019 年 3 月 7 日，公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部
分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。2019 年 5 月 20 日，公司办理完成限制性
股票回购注销手续。
2020 年 2 月 14 日，公司第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议分
别审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于
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2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议
案》。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，根据 2017 年第四次临时股东
大会对董事会的授权，董事会有权按照《激励计划》的相关规定办理解除限售的相关
事宜。公司本次解除限售事项已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激
励计划》等规定。
二、本次解除限售的情况
（一）本次限售期将届满
根据《激励计划》的规定，公司 2017 年限制性股票激励计划第二个解除限售期为
自首次授予完成日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予完成日起 36 个月内的最后
一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的 40%。
公司本次激励计划限制性股票首次授予日为 2018 年 1 月 10 日，公司已于 2018 年
2 月 12 日完成了首次授予限制性股票的登记，并于 2018 年 2 月 13 日上市。截至本法
律意见书出具之日，公司首次授予限制性股票第二个限售期将届满。
（二）本次解除限售的条件已成就
根据《激励计划》的规定，在下列条件同时满足的前提下，公司本次激励计划的
激励对象获授的限制性股票方可被解除限售：
1．公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律、法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
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（4）法律、法规规定不得实行股权激励的。
（5）中国证监会认定的其他情形。
根据公司董事会的说明并经本所律师核查，公司不存在上述情形，满足限制性股
票解除限售条件。
2．激励对象未发生以下任一情形：
（1）系单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女；
（2）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（4）最近 12 个月内因重大违法、违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（5）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（6）法律、法规规定不得参与上市公司股权激励的。
（7）中国证监会认定的其他情形。
经公司董事会说明，本次激励计划中因激励对象存在离职、违反法律法规被解除
劳动关系及个人考核不达标等原因被回购注销共计 15.664 万股已获授但尚未解除限售
的限制性股票。本次激励计划有 62 名激励对象符合本次解除限售的规定。
3．公司层面业绩条件
本次解除限售的业绩考核目标系以 2016 年营业收入为基数，2018 年公司实现的
营业收入增长率不低于 50%。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2019]第 ZI10377 号”
《审计报告》，公司 2018 年营业收入为 818,956,457.94 元，较 2016 年度公司营业收入
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339,658,278.94 元实现营业收入增长率 141.11%，公司业绩指标满足本次解除限售条件。
4．个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。根据年度绩效考核结
果，若激励对象上一年度个人绩效考核等级为 A/B/C 级，则上一年度激励对象个人绩
效考核结果为合格；若激励对象上一年度个人绩效考核等级为 D/E 等级，则上一年度
激励对象个人绩效考核结果为不合格。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到合格
及以上，则其当年度所获授的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序进行解除限售；
若激励对象在上一年度绩效考核结果不合格，则其当年度所对应的已获授但尚未解除
限售的限制性股票不可解除限售，由公司按授予价格回购注销。
根据公司提供的信息，首次授予中 1 名激励对象 2018 年度考核结果为不合格，不
符合当期解除限售条件，其获授但尚未解除限售的 0.768 万股限制性股票将由公司进
行回购注销。
5．本次解除限售的激励对象及股票数量
本次符合解除限售条件的激励对象共 62 人，可解除限售的限制性股票数量为
92.096 万股，占公司目前股本总额的 0.47%。本次解除限售的情况具体如下：
获授的限制性 本次可解除限售的 剩余未解除限售的
姓名 职务 股票数量（万 限制性股票数量 限制性股票数量
股） （万股） （万股）
董事、副总经理、
夏红明 19.2 7.68 5.76
董事会秘书、
黄咏松 财务总监 12.8 5.12 3.84
郑 涛 副总经理 19.2 7.68 5.76
核心骨干人员（共 59 名） 179.04 71.616 53.712
合计（共 62 名） 230.24 92.096 69.072
注：上述人员不包含本期因激励对象离职、个人考核结果不合格需回购注销股份。
经核查，本所律师认为，公司《激励计划》规定的首次授予限制性股票的第二个
限售期限将届满，解除限售条件已成就，解除限售对象及解除限售股份数量符合《管
理办法》《激励计划》的规定。
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三、结论性意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售事项已取得
了必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》《激励计划》等规定；首次授予限
制性股票的第二个限售期限将届满，解除限售条件已成就，解除限售对象及解除限售
股份数量符合《公司法》《管理办法》《激励计划》的规定。
（以下无正文，仅为签署页）
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（此页无正文，系《上海嘉坦律师事务所关于广东英联包装股份有限公司2017年限制
性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售相关事宜之法律意见书》之签署页）
本法律意见书于 2020 年 2 月 14 日出具，一式贰份，无副本。
上海嘉坦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
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卢超军 卢超军
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金 剑
