英联股份：关于修订《公司章程》及附件相关条款的公告2020-02-17
证券代码：002846 证券简称：英联股份 公告编号：2020-013
债券代码：128079 债券简称：英联转债
广东英联包装股份有限公司
关于修订《公司章程》及附件相关条款的公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
广东英联包装股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 2 月 14 日召开
第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及附件相关条款的
议案》，鉴于公司拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票，同时根据中
国证券监督管理委员会于 2018 年 9 月 30 日发布的《上市公司治理准则》及于 2019
年 4 月 17 日发布的《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》 证监会公告〔2019〕
10 号），以及根据深圳证券交易所于 2019 年 11 月 26 日发布的《关于发布<深圳
证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2019 年修订）>的通知》（深证
上〔2019〕761 号），并结合公司实际情况，公司修订了《公司章程》及其附件《股
东大会议事规则》《董事会议事规则》的部分条款。
上述《公司章程》及其附件修订尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会
审议批准。现将修订具体情况公告如下：
一、《公司章程》及附件相关条款修订原因
（一）根据第三届董事会第三次会议审议通过的《关于回购注销部分已授予
但尚未解锁的限制性股票的议案》，董事会同意对 2017 年限制性股票激励计划所
涉及的 7 名因离职不再具备激励资格的激励对象全部已获授但尚未解锁的限制性
股票、1 名因个人违反有关法规而被解除劳动关系从而已不再具备激励资格的激
励对象全部已获授但尚未解锁的限制性股票和 1 名因考核不合格而导致 2017 年
限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就的激励对象所对应
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的本期已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 15.664 万股进行回购注销，上述
事项尚需提交 2020 年第一次临时股东大会审议。
因此，公司拟减少股本 15.664 万股，减少注册资本 15.664 万元，即公司总
股本自 19,453.44 万股调整至 19,437.776 万股，注册资本由 19,453.44 万元调整至
19,437.776 万元。
公司拟根据上述情况修订《公司章程》相关条款。
（二）根据中国证券监督管理委员会于 2018 年 9 月 30 日发布的《上市公司
治理准则》及于 2019 年 4 月 17 日发布的《关于修改〈上市公司章程指引〉的决
定》（证监会公告〔2019〕10 号），以及根据深圳证券交易所于 2019 年 11 月 26
日发布的《关于发布<深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2019
年修订）>的通知》（深证上〔2019〕761 号），并结合公司实际情况，公司拟修订
《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》相关条款。
（三）公司董事会提请股东大会审议批准上述制度修订并授权董事会办理工
商变更登记相关的审批、登记、备案等手续。
二、修订对照表
（一）《公司章程》修订对照表
《公司章程》（修订前） 《公司章程》（修订后）
第一章 总 则 第一章 总 则
第一条 为维护广东英联包装股份有限公司（以下 第一条 为维护广东英联包装股份有限公司（以下
简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合 简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
法》”）、《上市公司治理准则（2018 年修订）》、 《上市公司治理准则（2018 年修订）》、《上市公司
《上市公司章程指引（2016 年修订）》、《深圳证 章程指引（2019 年修订）》、《深圳证券交易所股票
券交易所股票上市规则（2018 年修订）》（以下简 上市规则（2019 年修订）》（以下简称“《股票上市
称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所中 规则》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司
小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订》 规范运作指引（2015 年修订》及其他相关法律、法
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及其他相关法律、法规、规章、规范性文件，并 规、规章、规范性文件，并结合公司的具体情况，
结合公司的具体情况，制订本章程。 制订本章程。
第七条 公司注册资本为人民币 19,453.44 万元。 第七条 公司注册资本为人民币 19,437.776 万元。
第二十一条 公司的股份总数为 19,453.44 万股， 第二十一条 公司的股份总数为 19,437.776 万股，
均为普通股。 均为普通股。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、 第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公 行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司
司的股份： 的股份：
（一） 减少公司注册资本； （一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本 公司股 票的 其他公 司合 （二） 与持有本公司股票的其他公司合并；
并； （三） 将股份用于员工持股计划或者股权
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权 激励；
激励； （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、
（四） 股东因对 股东大 会作 出的公 司合 分立决议持异议，要求公司收购其股份。
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份。 （五） 将股份用于转换公司发行的可转换
（五） 将股份用于转换公司发行的可转换 为股票的公司债券；
为股票的公司债券； （六） 公司为维护公司价值及股东权益所
（六） 公司为维护公司价值及股东权益所 必需。
必需。 除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份 活动。
的活动。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开
方式之一进行：
的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可
（一） 证券交易所集中竞价交易方式；
的其他方式进行。公司因本章程第二十五条第（三）
（二） 要约方式；
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
（三） 法律、行政法规规定和中国证监
司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。公
会认可的其他方式。
司收购本公司股份的，应当按照《中华人民共和国
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）
证券法》的规定履行信息披露义务。
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过集中竞价或要约交易方式进行。公司收
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购本公司股份的，应当按照《中华人民共和国证
券法》的规定履行信息披露义务。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东大会
第六十八条 公司股东大会采用网络或其他方式 第六十八条 公司股东大会采用网络或其他方式
的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方
方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或 式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他
其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大 方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开
会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大 当日上午 9:15，并不得迟于现场股东大会召开当日
会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场 上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束
股东大会结束当日下午 3:00。 当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五章 董事会 第五章 董事会
第一百一十二条 董事由股东大会选举或更换， 第一百一十二条 董事由股东大会选举或者更换，
每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。董 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任
事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职 期三年，任期届满可连选连任。
务。
第一百二十七条 根据股东大会的有关决议，董 第一百二十七条 公司董事会设立审计委员会，并
事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核 根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门
委员会、提名委员会等专门委员会，并制定专门 委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和
委员会议事规则。专门委员会成员由不少于三名 董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决
董事组成，其中战略委员会、薪酬与考核委员会、 定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委
提名委员会中独立董事应当占多数并担任召集 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
人，审计委员会中应至少有一名独立董事为会计 占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计
专业人士并担任召集人。 专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，
根据公司章程或股东大会的有关决议，董事会 规范专门委员会的运作。
可以设立其他专门委员会，并制定相应的工作细 根据公司章程或股东大会的有关决议，董事会可
则。 以设立其他专门委员会，并制定相应的工作细则。
第一百三十八条 董事会会议通知包括以下内 第一百三十八条 董事会会议通知包括以下内
容： 容：
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（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议期限； （二）会议期限；
（三）事由及议题； （三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 （四）发出通知的日期。
董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，
并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料
不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会
提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应
当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百四十七条 在公司控股股东、实际控制人单 第一百四十七条 在公司控股股东单位担任除董
位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司
司的高级管理人员。 的高级管理人员。
（二）《股东大会议事规则》修订对照表
股东大会议事规则（修订前） 股东大会议事规则（修订后）
第五章 股东大会的召开 第五章 股东大会的召开
第二十四条 公司股东大会采用网络或其他方式 第二十四条 公司股东大会采用网络或其他方式
的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方
方式的表决时间以及表决程序。 式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间， 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不
不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并 得早于现场股东大会召开当日上午 9:15，并不得迟
不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结 于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不
束 时 间 不 得早 于 现 场股 东 大 会结 束 当 日下 午 得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
3:00。
（三）《董事会议事规则》修订对照表
董事会议事规则（修订前） 董事会议事规则（修订后）
第四章 董事会组织机构 第四章 董事会组织机构
第十六条 董事会应当设立战略与发展委员会、 第十六条 公司董事会设立审计委员会，并根据需
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审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会， 要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。
制定专门委员会议事规则并予以披露。专门委员 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授
会成员由不少于三名董事组成，其中战略委员 权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门
会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事 委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提
应当占多数并担任召集人，审计委员会中应至少 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并
有一名独立董事为会计专业人士并担任召集人。 担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人
根据公司章程或股东大会的有关决议，董事 士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专
会可以设立其他专门委员会，并制定相应的工作 门委员会的运作。
细则。 根据公司章程或股东大会的有关决议，董事会
可以设立其他专门委员会，并制定相应的工作细
则。
第七章 董事会会议的通知 第七章 董事会会议的通知
第三十一条 除本章所述因公司遭遇危机等特 第三十一条 除本章所述因公司遭遇危机等特殊
殊或紧急情况时召开的临时董事会外，公司召开 或紧急情况时召开的临时董事会外，公司召开董事
董事会会议，董事会应按本章规定的时间事先通 会会议，董事会应按本章规定的时间事先通知所有
知所有董事和监事，并提供足够的资料（包括会 董事和监事，并提供足够的资料（包括会议议题的
议议题的相关背景材料和有助于董事理解公 司 相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的
业务进展的信息和数据）。 信息和数据）。两名及以上独立董事认为资料不完
整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出
延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予
以采纳，公司应当及时披露相关情况。
除上述修订调整外，《公司章程》及附件其他条款内容不变。本次修订《公
司章程》及附件尚需公司股东大会审议通过，同时提请公司股东大会授权公司董
事会办理《公司章程》及附件修订等工商变更登记手续。最终变更内容以工商登
记机关核准的内容为准。
特此公告。
广东英联包装股份有限公司
董事会
二〇二〇年二月十六日
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