英联股份：第三届董事会第四次会议决议公告2020-04-03
证券代码：002846 证券简称：英联股份 公告编号：2020-022
债券代码：128079 债券简称：英联转债
广东英联包装股份有限公司
第三届董事会第四次会议决议公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东英联包装股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议
于 2020 年 4 月 1 日在公司会议室以现场会议结合通讯表决方式召开。会议通知
已于 2020 年 3 月 25 日以专人送达公司全体董事及相关与会人员。会议由董事长
翁伟武先生主持，会议应参加表决董事 7 名，实际参加表决董事 7 名。（其中：
参加现场会议董事 3 名，通过通讯方式参加董事 4 名）。
本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议以现场结合通讯表决的方式审议通过了以下议案：
1、审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非
公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司
非公开发行 A 股股票的相关资格、条件的要求，经认真自查、逐项核对，公司董
事会认为公司符合非公开发行 A 股股票的条件。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
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2、经逐项表决，审议通过了《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案
的议案》
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
（2）发行方式及发行时间
本次非公开发行采取向特定对象非公开发行 A 股股票的方式，在获得中国证
监会核准后由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当时机向不超过 35 名特
定对象发行。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
（3）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监
会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机
构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证
监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证
券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上
产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金
认购。最终发行对象将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在
股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况确定。
本次非公开发行的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
（4）发行数量
本次非公开发行 A 股股票的数量不超过本次发行前上市公司总股本
194,534,400 股的 30%，即 58,360,320 股。
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若公司在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公
积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开
发行的股票数量上限将作相应调整。最终发行股份数量由公司董事会根据股东大
会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
（5）定价原则及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日股票交易总量）。若上市公司股票在本次非公开发行定价基准日至发
行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调
整。
本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开
发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）
按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价
方式确定。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
（6）限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起 6 个
月内不得转让。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
（7）滚存未分配利润的安排
在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公
司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
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（8）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
（9）本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
（10）募集资金用途
本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过（含发行费用）50,000 万元，
扣除发行费用后的募集资金净额将投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金投入额
1 智能生产基地改扩建项目 41,139.08 35,000.00
2 补充流动资金 15,000.00 15,000.00
合计 56,139.08 50,000.00
如实际募集资金净额低于拟投入募集资金总额，则不足部分由公司自筹解决。
本次非公开发行股票募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资
金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。经公司股东大会逐项审议通过后报中国证监
会核准后方可实施。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
3、审议通过了《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非
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公开发行股票实施细则》等法律、法规和其他规范性文件的有关规定，公司编制
了《广东英联包装股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》，具体内容
详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
4、审议通过了《关于公司本次非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分
析报告的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非
公开发行股票实施细则》等法律、法规和其他规范性文件的有关规定，公司编制
了《广东英联包装股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可
行性分析报告》，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披
露的公告。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
5、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前
次募集资金使用情况报告的规定》等法律、法规及其他规范性文件的有关规定，
公司编制了《广东英联包装股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，具体内
容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。立信会计师事
务所（特殊普通合伙）出具了《广东英联包装股份有限公司前次募集资金使用情
况鉴证报告》，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露
的公告。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
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6、审议通过了《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及
相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）、中国证监会颁布的《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）要求，为保障
中小投资者利益，公司就本次非公开发行 A 股股票事项对即期回报摊薄的影响进
行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施。公司控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员就拟采取的填补措施能够得到切实履行作出了承诺。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会具体办理本次非公开发行 A
股股票相关事宜的议案》
为保证本次非公开发行 A 股股票有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司
股东大会批准授权公司董事会全权处理本次交易相关事宜，包括：
（1）根据公司实际情况及监管部门的要求，制定和实施本次非公开发行 A
股股票的具体方案，包括发行数量、发行价格、发行时机、发行起止日期、办理
募集资金专项存放账户设立事宜、签署募集资金专户存储三方监管协议等与本次
非公开发行方案有关的事项；
（2）决定并聘请保荐机构/主承销商、律师事务所等中介机构或解除与相关
中介机构的合作关系，以及处理与此相关的其他事宜；
（3）为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修
改方案（但有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），
根据证券监管部门的具体要求对本次发行的具体发行方案作相应调整；
（4）根据有关部门对本次发行方案的审核、相关市场条件变化、募集资金
项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金项
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目使用及具体安排进行调整；
（5）签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切
必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
（6）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和
申请文件，并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
（7）在本次发行完成后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处
理与本次发行有关的其他事宜；
（8）在本次发行完成后办理本次发行股票在深圳证券交易所及中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定、上市等相关事宜；
（9）同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上
述与本次非公开发行 A 股股票有关的一切事宜；
（10）授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行 A 股股票发
行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，酌情决定
本次非公开发行 A 股股票方案延期实施或终止；
（11）本授权自股东大会通过之日起 12 个月内有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
8、审议通过了《关于公司未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划的
议案》
为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，树立长
期投资和理性投资理念，增强利润分配政策的透明度及可操作性，积极回报投资
者，根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中国
证券监督管理委员会公告[2013]43 号）等法律法规，以及《公司章程》等相关规
定，并综合考虑实际经营情况及未来发展需要等因素，公司董事会制定了《广东
英联包装股份有限公司未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划》。具体
内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
7
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、审议通过了《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、
法规及其他规范性文件的有关规定，公司修订了《募集资金管理制度》，具体内
容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
10、审议通过《关于提议召开公司 2020 年第二次临时股东大会的议案》
现定于 2020 年 4 月 20 日召开公司 2020 年第二次临时股东大会，将前述相关
议案提交公司股东大会审议，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的公告。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
三、备查文件
1、广东英联包装股份有限公司第三届董事会第四次会议决议
2、广东英联包装股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事
项的独立意见
特此公告。
广东英联包装股份有限公司
董事会
二〇二〇年四月二日
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