证券简称：英联股份 证券代码：002846
广东英联包装股份有限公司
（注册地址：广东省汕头市濠江区达南路中段）
2020年度非公开发行A股股票预案
二〇二〇年四月
广东英联包装股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行
负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反
的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事
项的实质性判断、确认或批准。
6、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上
市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
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特别提示
1、本次非公开发行 A 股股票方案已经公司第三届董事会第四次会议审议通
过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行 A 股股票方案尚需公司股东大
会审议通过和中国证监会的核准。
2、本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国
证监会核准的有效期内择机发行。
3、本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证
监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、
财务公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证
监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证
券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上
产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资
金认购。最终发行对象将按照中国证监会相关规定，根据发行对象申购报价情况，
由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次非公开发行的对象
不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人。所有发行对象均以现金方
式认购本次发行的股份。
4、本次非公开发行 A 股股票的数量不超过本次发行前上市公司总股本
194,534,400 股的 30%，即 58,360,320 股。
若公司在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公
积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开
发行的股票数量上限将作相应调整。最终发行股份数量由公司董事会根据股东大
会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发
行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准
日前 20 个交易日股票交易总量）。若上市公司股票在本次非公开发行定价基准
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日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行
相应调整。
本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开
发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）
按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价
方式确定。
6、发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起
六个月内不得转让。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
7、在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有
的公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。
8、本次非公开发行的股票锁定期满后，将在深圳证券交易所上市交易。
9、本次非公开发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月。
10、本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过（含发行费用）50,000
万元，扣除发行费用后的募集资金净额将投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金投入额
1 智能生产基地改扩建项目 41,139.08 35,000.00
2 补充流动资金 15,000.00 15,000.00
合计 56,139.08 50,000.00
如实际募集资金净额低于拟投入募集资金总额，则不足部分由公司自筹解
决。本次非公开发行股票募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自
筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
11、公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，保持利润分
配政策的连续性和稳定性，不断回报广大投资者。《公司章程》中的利润分配政
策符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律法规的要求。
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公司现行的利润分配政策、最近三年的利润分配及现金分红情况、公司未来
股东回报规划等，详见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。
12、本次非公开发行完成后，公司即期回报（基本每股收益和稀释每股收益
等财务指标）存在短期内下降的可能，提请投资者关注本次非公开发行可能摊薄
股东即期回报的风险。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，公司制定了本
次非公开发行 A 股股票后摊薄即期回报的填补措施，同时公司控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应
承诺。相关措施及承诺的具体内容，详见本预案“第六节 本次非公开发行 A 股
股票摊薄即期回报及填补措施”。
虽然公司为应对即期回报被摊薄制定了填补措施，但所制定的填补回报措
施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据
此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
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目录
公司声明 ....................................................................................................................................1
特别提示 ....................................................................................................................................2
释义 ............................................................................................................................................7
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要 .........................................................................9
一、公司基本情况 ................................................................................................................9
二、本次非公开发行的背景和目的.....................................................................................9
三、本次非公开发行方案概况...........................................................................................17
四、本次发行是否构成关联交易.......................................................................................20
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化...................................................................20
六、本次发行方案已取得的有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程序 ...........21
第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 ........................................................22
一、本次募集资金使用计划 ..............................................................................................22
二、募集资金投资项目的具体情况...................................................................................22
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响.......................................................26
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................................27
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程修改、预计股东结构、高管人
员结构、业务结构的变动情况...........................................................................................27
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...............................28
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争
等变化情况 ..........................................................................................................................28
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...............................................29
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）
的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...........................................29
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第四节 本次发行相关风险的说明 ........................................................................................30
一、行业风险 ......................................................................................................................30
二、业务与经营风险 ..........................................................................................................31
三、技术风险 ......................................................................................................................33
四、募投项目风险 ..............................................................................................................34
五、经营业绩受到新冠肺炎疫情影响的风险...................................................................34
六、与本次非公开发行相关的风险...................................................................................34
第五节 公司利润分配政策及执行情况 ................................................................................36
一、公司利润分配政策的制定...........................................................................................36
二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况 ...............................................38
三、公司未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划 ...........................................39
第六节 本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施 ...........................................43
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...................................43
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示 ...............................................46
三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 ...............................................46
四、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够
得到切实履行的承诺 ..........................................................................................................48
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广东英联包装股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
本次发行、本次非公
指 广东英联包装股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票
开发行
广东英联包装股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预
本预案 指
案
定价基准日 指 本次非公开发行 A 股股票发行期的首日
英联股份、公司、本
指 广东英联包装股份有限公司
公司
控股股东 指 翁伟武
实际控制人、一致行
指 翁伟武、翁伟炜、翁伟嘉、翁伟博、蔡沛侬、柯丽婉
动人、翁氏家族
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《广东英联包装股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
股票、A 股 指 面值为 1 元的人民币普通股
Wind 资讯 指 上海万得信息技术股份有限公司旗下金融数据产品 Wind 系统
Euromonitor International，欧睿信息咨询公司，是全球范围的
Euromonitor 指 从事消费品市场调查、独立地为各个国家、地区的消费细分市
场提供数据解析及战略研究等各类商业信息的数据库
商务部 指 中华人民共和国商务部
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
使用寿命较短、消费速度较快的消费品，典型的包括食品、饮
快速消费品 指 料、日化用品、烟草及酒类等；英文名称 Fast Moving Consumer
Goods，简称 FMCG
奶粉、营养粉、调味品、干果等封盖后不需进行杀菌程序的各
干粉 指
种固态、干性食品
酒精含量低于 0.5%（质量比）的天然的或人工配制的饮料。又
软饮料 指 称清凉饮料、无醇饮料。所含酒精限指溶解香精、香料、色素
等用的乙醇溶剂或乳酸饮料生产过程的副产物。按原料和加工
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工艺，软饮料可分为碳酸饮料、果汁及其饮料、蔬菜汁及其饮
料、植物蛋白质饮料、植物抽提液饮料、乳酸饮料、矿泉水和
固体饮料 8 类
各种密封容器包装的、经过适度的热杀菌后达到无菌，在常温
罐头食品 指
下能较长时间保存的罐藏食品
由盖体及铆接于盖体上的拉环构成的金属盖，盖面上刻有辅助
易开盖 指
开盖的刻线，通过拉环启破便可沿刻线开启
由两片金属材料连接制成的金属罐，一片用于罐盖，另一片用
两片罐 指
于罐底及罐身
由三片金属材料连接制成的金属罐。一片用于罐盖，一片用于
三片罐 指
罐底，一片用于罐身
罐化率 指 某一类别商品采用金属罐装产量占总产量的比值
俗称聚酯，化学名“聚对苯二甲酸乙二醇酯”，是一种高性能
PET 指
的塑料
本预案中部分合计数与各明细数之和在尾数上存在差异，是由于四舍五入
所致。
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广东英联包装股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要
一、公司基本情况
公司名称 广东英联包装股份有限公司
英文名称 Guangdong Enpack Packaging Co.,Ltd.
成立时间 2006 年 1 月 11 日
股票上市地 深圳证券交易所
注册资本 194,534,400 元
股票简称 英联股份
股票代码 002846
法定代表人 翁伟武
注册地址 汕头市濠江区达南路中段
办公地址 汕头市濠江区达南路中段
邮政编码 515000
电话 0754-89816108
传真 0754-89816105
网址 www.enpackcorp.com
制造、加工：五金制品；销售：金属材料，塑料原料；货物进出口、
经营范围 技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制
的项目须取得许可后方可经营）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、国家产业政策支持金属包装企业做大做强，出口退税利好金属易开盖外
销，为行业带来新的盈利增长点
（1）强有力的产业政策支持包装行业的持续健康发展
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包装产业是与国计民生密切相关的服务型制造业，在国民经济与社会发展中
具有举足轻重的地位。随着我国国民经济快速发展，我国消费市场不断扩大，对
包装产品的需求大幅增加，包装业发展迅速，取得了巨大成就。
2016 年 12 月，工信部、商务部联合发布《关于加快我国包装产业转型发展
的指导意见》（工信部联消费[2016]397 号），对我国包装行业“十三五”期间
产业规模、自主创新、两化融合、节能减排、军民融合及标准建设等发展目标作
出了指导，并确定了中国包装产业转型发展的主要任务和保障措施。在产业规模
上，目标到 2020 年，包装产业年主营业务收入达到 2.5 万亿元，形成 15 家以上
年产值超过 50 亿元的企业或集团，上市公司和高新技术企业大幅增加；同时，
还将积极培育包装产业特色突出的新型工业化产业示范基地，形成一批具有较强
影响力的知名品牌。
2016 年 12 月，中国包装联合会印发《中国包装工业发展规划（2016-2020
年）》（中国包联综字[2016]61 号），围绕“中国制造 2025”和“包装强国”
建设任务，设定了“十三五”包装工业发展的两大核心目标：一是不断提升对国
民经济和社会发展的支撑能力和贡献能力；二是不断提升品牌影响力和国际竞争
力。全方位的产业政策为金属包装企业做大做强、持续健康发展提供了强有力的
制度保障。
（2）政策利好金属易开盖出口，外销创造行业新的盈利增长点
随着中国精密制造能力的崛起，制造装备、材料标准、供应体系管理能力显
著提升，海外客户对中国易开盖产品质量的认可度也不断提升。
2018 年我国进一步加大对金属制品出口的支持力度。2018 年 9 月，财政部、
税务总局发布《关于提高机电、文化等产品出口退税率的通知》（财税[2018]93
号），将玄武岩纤维及其制品、安全别针等产品出口退税率提高至 9%；2018 年
10 月，出口退税支持力度加大，财政部、税务总局发布《关于调整部分产品出
口退税率的通知》（财税[2018]123 号），将润滑剂、航空器用轮胎、碳纤维、
部分金属制品等产品的出口退税率提高至 13%。
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金属易开盖产品适用于上述退税率调整的范畴，出口退税率由 5%上调至
13%，为国内企业开拓海外市场创造了良好的外部环境，增强了金属易开盖产品
的国际竞争力，同时也为金属包装行业带来了新盈利增长点。受益于出口退税政
策，公司海外业务规模增长迅速，2017 年海外销售收入为 1.36 亿元，2018 年为
1.92 亿元，同比增长 41.18%。政策鼓励金属易开盖行业出口外销，有助于进一
步推动中国易开盖产品走向全球。
2、下游快速消费品行业发展及罐化率提升，带动金属包装产品需求提升，
金属包装行业市场发展空间较为广阔
伴随居民可支配收入水平的提高、城镇化进程和消费升级的不断推进，近年
来，国内快速消费品市场获得较快增长。根据国家统计局公布的数据，2019 年
社会消费品零售总额为 411,649 亿元，同比增长 8.0%；其中，粮油、食品类商品
零售金额为 14,525 亿元，同比增长 10.2%；饮料类商品零售金额为 2,099 亿元，
同比增长 10.4%。
（1）人均金属罐消费量较低，与发达国家差距明显，相较于海外市场仍有
进一步提升空间
食品、饮料及酒类是我国金属包装的主要应用领域，主要包装品类为三片罐、
两片罐和杂罐。相较于海外市场，我国人均金属饮料罐消费量处于较低水平。根
据 Euromonitor 数据统计，2018 年美国金属饮料罐人均消费量为 181 罐，日本金
属饮料罐人均消费量为 126 罐，而我国金属饮料罐人均消费量仅为 17 罐，只有
美国人均金属饮料罐消费量的 9%。同时，中国金属包装在软饮料包装中占比也
偏低，仅为 14%，而韩国、美国、日本均超过 30%。
由于金属包装行业收入与人均软饮料消费量具有一定的同步性，我国金属包
装行业通过饮料消费量提升而发展的空间很大。随着国民消费能力提升和消费习
惯升级，根据 Euromonitor 预计，2022 年我国软饮料市场规模将提升至 8,916.62
万吨，随着高端饮料大量采用金属包装，金属包装占比有望继续提升，预测 2022
年软饮料金属包装消费量将突破 300 亿罐。
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此外，未来啤酒罐化率提升也能为金属包装行业带来广阔市场空间。中国是
世界上最大的啤酒生产国和消费国，2019 年啤酒产量已达 3,765.30 万升。但从
啤酒罐化率来看，2009 至 2018 年，我国的啤酒罐化率虽由 16.24%提升至 26.51%，
但仍远低于全球其他市场，与日本 （90%）、韩国（74%）、美国（67%）、英
国（64%）等成熟市场仍存在较大差距。
啤酒行业二片罐需求
（单位：亿罐）
400
350
350 328
307
300 284
262
250 227 240
213
200 190
159
150
100
50
0
2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019E 2020E 2021E
啤酒罐需求
数据来源：Euromonitor
金属罐包装的啤酒密封性能优越，同时金属罐材料较轻，便于运输、携带和
开启。随着国内金属包装产能不断扩张，包装成本也在降低，近来金属罐加速替
代玻璃酒瓶，啤酒罐化率逐步提升，发展空间巨大。
（2）随着金属包装在食品饮料行业使用比例以及人均消费量的提高，金属
包装的规模将不断提升
经济快速增长是快速消费品金属包装产品市场发展的根本推动力。由于易拉
罐成本相对玻璃瓶、PET 塑料瓶包装略高，因此在经济较不发达地区普及程度较
低。近年来，我国人民的收入水平不断提高。根据国家统计局数据，全国城镇居
民人均可支配收入由 2013 年的 26,955 元增长至 2019 年的 42,359 元，全国城镇
居民人均消费支出已增长到 2019 年的 28,063 元。随着经济发展和生活水平提升，
人均可支配收入的提高将加大对消费品的需求，进而催生一个规模庞大的快速消
费品金属包装产品市场，金属包装在食品饮料行业使用比例将会有较大增长。
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60000 2013-2019年全国城镇居民人均收入及消费支出情况
（单位：元）
50000
42,359
39,251
40000 36,396
33,616
31,195
28,844 28,063
30000 26,955 26,112
23,079 24,445
19,968 21,392
18,488
20000
10000
0
2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019
全国城镇居民人均可支配收入 全国城镇居民人均消费支出
数据来源：国家统计局、Wind 资讯
据中国包装联合会金属容器委员会的预测，受益于下游食品饮料行业的稳步
增长，并在如啤酒罐化率水平不断提升、罐头食品普及率持续增强的等因素的作
用下，食品饮料金属包装行业将迎来稳定的增长。预计到 2020 年，我国食品饮
料金属包装行业总产量将达到 1,318 亿罐，年复合增速达 9.25%。作为配套产品，
2020 年我国易开盖的产量将达到 1,120 亿片，年复合增速达 9.47%。
（3）金属易开盖产品便于运输，受益于全球罐头行业的增长潜力，未来国
际市场发展空间广阔
随着社会经济的发展，现代社会的生活节奏也不断加快。从全球范围来看，
由于罐头食品具有安全、营养、便捷、环保的特点，完全适应人们快节奏的生活，
因此深受全球消费者的青睐。全球罐头行业具有较大的市场发展空间和增长潜
力。根据食品科技网的数据，美国人均罐头年消费量在 90 公斤左右，西欧约 50
公斤，日本为 23 公斤，罐头食品在国际市场的发展空间较为广阔。
与金属罐相比，金属易开盖具有运费较低，不受运输半径限制的特点，为我
国易开盖企业提供了立足国内、面向全球的发展新方向。与境外企业相比，国内
的供应链体系更具优势。同时，后发的生产设备优势使得国内厂商产线效率更高、
设备成本更低，产品质量更有保障。随着我国金属易开盖的出口规模不断提升，
我国的金属包装行业拥有广阔的国际市场发展空间。
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广东英联包装股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
3、领先的市场地位和先进的技术水平为公司实现全面发展奠定了基础
多年来，公司深耕于金属易开盖领域的研发、生产及销售，作为国内易开盖
领域的领跑者、拥有全品类产品线的易开盖企业，公司通过不断地技术创新和设
备升级，主要产品已从最初的干粉易开盖，覆盖到食品（含干粉）、饮料、日化
用品等多应用领域，现已成为品类齐全、能够满足客户多样化需求及一站式采购
的快速消费品金属包装产品提供商。
公司始终致力于通过核心技术创新及产品品质优化来提高产品价值，公司自
主研发的低耗材高强度二层白瓷涂料结构耐腐蚀易开盖，解决了白瓷材料用于易
开盖涂层易冲压破损的技术难题，建立了白瓷易开盖细分品类的领先优势。公司
将白瓷产品研究成果应用于实际生产中，解决了番茄酱、酸梅汁等高酸性食品容
易腐蚀普通盖体的问题，进一步提升了公司一站式综合解决方案能力。
在干粉易开盖领域，公司市场规模、生产能力、产品品质、规格类型等多方
面均处于领先地位。2017 年公司收购山东旭源后，进一步增强了公司在华东、
华北市场的快速反应能力，减少市场竞争，巩固了公司在干粉易开市场的领导地
位。2018 年 9 月，公司收购了在奶粉易撕盖领域处于领先地位的广东满贯，获
取奶粉易撕盖客户资源。随着奶粉易撕盖在奶粉领域渗透率的快速提升，公司将
享受消费升级带来的红利。
在罐头易开盖领域，随着生产线陆续投产，铁质罐头易开盖产品线进一步丰
富和完善，高毛利产品比重进一步增加，公司抓住出口退税率提升和人民币汇率
变动的有利时机，在海外市场实现了快速的增长。
在饮料易开盖领域，2017 年公司收购佛山宝润，通过对其注资，改善其财
务状况，革新机器设备扩充产能，同时明确其标准化专业饮料易开盖的定位，导
入大客户资源，做强做大饮料易开盖市场。
公司主要产品图示
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综上，本次非公开发行，是公司适时实现技术积累向实践成果转换、不断满
足市场需求的必要选择，是公司深化业务布局、实现成为“快消品金属包装行业
的领跑者”企业愿景的重要举措。
公司本次非公开发行募集资金拟用于投资建设“智能生产基地改扩建项目”
和补充流动资金，一方面响应了国家产业政策，另一方面也契合行业发展趋势，
有利于持续向全球客户提供更具成本优势、更高品质、更全品类的产品，提升市
场竞争优势与公司盈利水平，助力公司成为享誉全球的著名企业。
（二）本次非公开发行的目的
1、紧跟行业发展趋势，丰富产品线，进一步提升市场占有率
快速消费品金属包装业属于资本密集型行业，为实现规模扩张和装备升级，
形成规模优势和成本优势，企业往往需要具备较强资本实力。目前，我国快速消
费品金属包装行业整体较为分散，多数为区域性中小型企业，其主要进行一些低
端产品生产，同质化较为严重，技术含量普遍不高，行业集中度低、规模效应缺
乏。
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近年来，随着食品、饮料、日化品等终端消费品市场竞争日趋激烈，为应对
来自终端市场的压力，下游快消品行业已率先完成集中度的加速提升，金属包装
制罐企业在经历行业产能高速扩张带来的供需失衡、产品低价时期后，行业整合
已拉开序幕，产能利用率逐步提升。金属易开盖作为金属罐体的组合部分，下游
快消品行业和制罐行业的集中度提升，将倒逼易开盖供给向优质企业集中，行业
领先企业已开始通过内建产能和外延并购的方式加速行业整合。
公司深耕易开盖领域多年，已成为细分市场的领跑企业。公司拥有较为完整
的金属包装产品体系，拥有广泛客户基础，可满足客户一站式采购需求。受益于
出口退税政策红利，公司享受全球需求市场空间，通过不断地科技创新和技术升
级，目前公司产品已覆盖食品（含干粉）、饮料、日化用品等多个应用领域。
公司通过本次非公开发行，顺应了下游行业发展趋势，一方面可以进一步丰
富产品线，积累更广泛的客户资源，并延伸公司产业链条，实现公司研发成果在
多品类产品间共享，具有显著的技术协同效应。另一方面，灵活布局产品线有利
于实现产品市场细分，使品类更加丰富、供应更为及时，减少生产线切换的时间
与成本，提升公司产品的市场占有率，是强化公司核心竞争力的重要措施。
2、把握罐头易开盖市场增长机遇，充分满足市场和客户的需求，提升公司
综合竞争实力
罐头食品具有安全、营养、便捷的特性。从罐头供给市场来看，我国罐头行
业是典型的出口型行业，一直保持着较快的发展速度，是我国众多食品中最先打
入国际市场，产品质量较早与国际接轨的商品。从罐头消费市场来看，由于饮食
习惯的差异，我国人均罐头年消费量仅为 1 公斤，远低于美国、欧洲、日本等地，
庞大的内需市场尚未打开。
随着我国居民生活水平日益提高，人们对罐头食品认知度也逐步提升，未来
罐头食品的内需市场消费量有望进一步上升，加之我国罐头食品出口量一直保持
较高水平，预计未来罐头行业仍将保持较为良好的发展态势。
国内罐头食品人均消费量的逐步提升以及境外市场持续稳定的增长，为上游
罐头产业链企业提供了广阔的市场空间。作为金属易开盖领域的龙头企业，公司
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为把握罐头易开盖市场的增长机遇，近年来积极拓展下游客户，以罐头易开盖为
代表的高毛利产品销量增长明显，现有的产能已不能充分满足新增客户的需求，
亟需扩大生产规模。
公司需要通过募投项目的开展实施，进一步满足市场和客户日益增长的需
求，并通过扩大优质产能，巩固与下游优质食品罐头客户的长期合作关系，在行
业集中度不断提升的变革中，增加市场占有率、巩固优势地位，提升公司综合竞
争实力。
3、补充公司发展资金，优化公司财务结构
近年来，公司紧紧把握市场机遇，聚焦干粉易开盖、罐头易开盖、饮料易开
盖、日化用品易开盖等领域，实现了快速发展。公司营业收入快速增长，2017
年、2018 年营业收入分别同比增长 34.81%和 78.85%。根据公司披露的《2019
年度业绩快报》，2019 年公司营业总收入为 117,040.56 万元（未经审计），较
上年同期增长 42.91%。
面对不断涌现的市场机遇和旺盛的客户需求，公司一方面不断推动技术创
新，加快优质产能建设，另一方面采用外延并购的方式加速行业整合，深化业务
布局。在快速发展的过程中，公司通过多种融资渠道筹集资金以满足业务开拓的
需要，资产负债率逐年升高，截至 2019 年 9 月 30 日达到 47.68%。
在此背景下，公司亟需通过直接融资进一步满足公司快速、健康、可持续发
展的资金需要。本次非公开发行补充流动资金将增强公司资本实力，优化资产负
债结构，降低财务风险，提升持续盈利能力，有利于为公司实现跨越式发展创造
良好条件，也符合全体股东的切身利益。
三、本次非公开发行方案概况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
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（二）发行方式及发行时间
本次非公开发行采取向特定对象非公开发行 A 股股票的方式，在获得中国
证监会核准后由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当时机向不超过 35 名
特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监
会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机
构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证
监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证
券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上
产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金
认购。最终发行对象将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在
股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况确定。
本次非公开发行的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联
人。
（四）发行数量
本次非公 开发行 A 股股票的 数量不 超过 本次发行 前上市 公司 总股本
194,534,400 股的 30%，即 58,360,320 股。
若公司在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公
积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开
发行的股票数量上限将作相应调整。最终发行股份数量由公司董事会根据股东大
会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）定价原则及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
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20 个交易日股票交易总量）。若上市公司股票在本次非公开发行定价基准日至
发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应
调整。
本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开
发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）
按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价
方式确定。
（六）限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起 6
个月内不得转让。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
（七）滚存未分配利润的安排
在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公
司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月。
（十）募集资金用途
本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过（含发行费用）50,000 万元，
扣除发行费用后的募集资金净额将投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金投入额
1 智能生产基地改扩建项目 41,139.08 35,000.00
2 补充流动资金 15,000.00 15,000.00
合计 56,139.08 50,000.00
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如实际募集资金净额低于拟投入募集资金总额，则不足部分由公司自筹解
决。本次非公开发行股票募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自
筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
四、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的不超过 35 名投资者。
本次非公开发行的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联
人。因此本次发行不构成公司与控股股东及实际控制人之间的关联交易。
截至本预案公告日，本次非公开发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在
因其他关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束
后公告的发行情况报告书中披露。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至 2019 年 9 月 30 日，翁伟武为公司控股股东，直接持有公司股份
57,792,000 股，占公司股份总数的 29.71%。翁伟炜直接持有公司股份 27,552,000
股，占公司股份总数的 14.16%；翁伟嘉直接持有公司股份 17,472,000 股，占公
司股份总数的 8.98%；翁伟博直接持有公司股份 14,112,000 股，占公司股份总数
的 7.25%；蔡沛侬直接持有公司股份 13,440,000 股，占公司股份总数的 6.91%；
柯丽婉直接持有公司股份 4,032,000 股，占公司股份总数的 2.07%。
翁伟武、翁伟炜、翁伟嘉、翁伟博、蔡沛侬、柯丽婉为一致行动人关系。公
司实际控制人为由翁伟武、翁伟炜、翁伟嘉、翁伟博、蔡沛侬、柯丽婉组成的翁
氏家族。翁氏家族直接共同持有公司 69.09%的股权。
按照本次非公开发行的数量上限 58,360,320 股测算，本次非公开发行完成
后，翁氏家族仍处于实际控制人地位。本次非公开发行不会导致公司的控制权
发生变化。
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六、本次发行方案已取得的有关主管部门批准情况以及尚需呈报批
准的程序
本次发行方案已经公司于 2020 年 4 月 1 日召开的第三届董事会第四次会议
审议通过。
根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的
规定，本次发行方案尚需公司股东大会审议通过及中国证监会核准。上述呈报
事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确
定性。提请广大投资者注意审批风险。
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第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过（含发行费用）50,000 万元，
扣除发行费用后的募集资金净额将投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金投入额
1 智能生产基地改扩建项目 41,139.08 35,000.00
2 补充流动资金 15,000.00 15,000.00
合计 56,139.08 50,000.00
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，
在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的
轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目
的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
二、募集资金投资项目的具体情况
（一）智能生产基地改扩建项目
1、项目概况
本项目拟在汕头市濠江区南山湾产业园区的公司现有智能生产基地中引进
多条自动化、柔性化、智能化程度较高的罐头易开盖生产线，提高公司罐头易开
盖生产能力，满足未来快速增长的下游市场需求，促进公司规模化发展。
本项目建成后，公司将新增 40 亿片罐头易开盖的产能，有利于公司把握市
场需求扩大的契机，进一步的加大高毛利产品的供应能力，改善公司的产品结构，
完善公司的战略发展布局，巩固和提升公司在产业内的综合市场竞争地位。
2、项目的背景及必要性
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（1）罐头食品市场规模保持稳定增长，公司产品市场空间广阔
随着社会经济的不断发展，人们对生活品质的追求不断提高，对食品的健康
和品质也愈加关注，罐头食品安全、营养、便捷的特性也越来越受到消费者的青
睐。
在罐头食品的供给端，根据国家统计局数据，2018 年我国规模以上罐头企
业 807 家，主营业务收入 1,389.14 亿元，同比增长 4.70%；利润总额 76.98 亿元，
同比增长 3.30%。另外，罐头产品是最先进入国际市场的食品品类之一，产品品
质较早与国际接轨，是较为典型的出口型产业。在 2018 年，我国共出口罐头
299.88 万吨，同比增长 6.63%，出口金额 54.25 亿美元，同比增长 10.94%。
在罐头食品的消费端，我国罐头人均消费量远低于美国、欧洲、日本等地，
庞大的内需市场尚未打开。根据食品科技网的数据，美国人均罐头年消费量在
90 公斤左右，西欧约 50 公斤，日本为 23 公斤，而我国仅为 1 公斤。未来，随
着我国居民收入水平的持续提升、消费结构的不断升级，我国罐头食品行业的市
场需求仍有较为可观的增长空间。
综上，罐头食品国内人均消费量的逐步提升以及境外市场持续稳定的增长，
为上游罐头产业链的企业提供了广阔的市场空间。公司作为金属易开盖领域的龙
头企业，有必要相应增加对罐头易开盖生产设备固定资产投资规模，以满足下游
市场的需求。
（2）受益于行业集中度持续提升，公司业绩快速增长，产能亟需扩大
近几年，受到上游原材料价格波动的影响，金属易开盖行业的竞争态势逐步
加剧，马太效应凸显，行业已逐步从分散落后的局面发展成拥有一定现代化技术
装备、门类比较齐全的完整工业体系，涌现出一批跨地区、规模大、产品新、效
益好的龙头企业，行业集中度逐步提升。
公司作为金属易开盖领域的龙头企业，近年来受益于行业整合的趋势以及海
外市场的顺利拓展，营业收入和净利润逐年增长。同时，公司加大了对高毛利产
品的推广，报告期内高毛利产品的比重进一步提升。根据公司披露的业绩快报，
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预计 2019 年全年实现营业收入 117,040.56 万元、归母净利润 7,986.43 万元，分
别较去年同期增长 42.91%、89.60%。
随着公司下游客户的进一步拓展，公司产品的销量增长明显，特别是以罐头
易开盖为代表的高毛利产品销量快速增长，公司现有的产能已不能充分满足新增
客户的需求，公司亟需扩大生产规模。本次募投项目新增投资建设罐头易开盖生
产线，将有利于公司进一步提升生产能力及影响力，扩大公司的业务规模，增加
市场占有率，增强公司市场话语权，进一步巩固公司的行业地位。
3、项目建设的可行性
（1）公司具有丰富、优质的客户资源，能有效消化募投项目的新增产能
公司成立以来，一直坚持以客户需求为导向，并结合前瞻性的市场分析及技
术研发，及时针对客户的需求进行研发和设计。凭借卓越的研发能力和出色的产
品质量，公司在客户群体中赢得了良好的声誉，与下游的零售消费企业建立了长
期稳定的合作关系，积淀下了庞大的客户基础。
基于公司积累的优质客户资源，公司一方面能及时获知下游行业的发展趋
势，迅速通过自身强大的研发实力响应客户的新需求，并及时实现批量供货，以
把握市场节奏，增强公司对行业趋势的敏感度。另一方面，公司积淀的优质客户
资源也为本次募投项目的新增产能消化打下了良好的基础。本项目主要为公司原
有产品的扩产，公司本身在金属易开盖领域已深耕多年，产品已具备成熟的客户
群体和销售网络，在本项目达产后，公司可沿用原有的市场路径和客户资源，同
时，借助这些优质客户在行业内的影响力，公司能更有效的实现新客户、新业务
的拓展。
（2）公司多年精耕金属易开盖行业，形成了成熟、可靠的生产体系，有力
保障了募投项目的顺利实施
公司作为国内金属易开盖行业的龙头企业，在行业内耕耘多年，建立了一套
成熟的质量控制和生产管理的运作体系，能有效地实现产品质量的把控和生产效
率的提升，形成了公司在行业内独特的竞争优势。同时，通过多年的经验积累，
公司具有充足的人才、技术等方面的储备，有能力实施智能生产基地改扩建项目。
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借助公司在生产和质量控制领域丰富的经验以及人才和技术储备，公司本次
募投项目的实施将具备良好的建设和运行基础。
4、项目建设规划
（1）项目实施主体及实施地点
本项目实施主体为公司全资子公司汕头市英联金属科技有限公司，实施地点
为汕头市濠江区南山湾产业园区。
（2）项目投资额
本项目总投资金额为 41,139.08 万元，拟使用募集资金投入 35,000.00 万元，
具体投资规划如下：
投资总额 募集资金总额
序号 投资内容
金额（万元） 占比 金额（万元） 占比
1 设备及软件购置 35,120.00 85.37% 35,000.00 100.00%
2 项目预备费 1,756.00 4.27% - -
3 铺底流动资金 4,263.08 10.36% - -
合计 41,139.08 100.00% 35,000.00 100.00%
（3）项目建设周期
本项目建设周期为 18 个月。
5、项目预期效益
本项目运营期内，可实现年均营业收入 54,873.25 万元，年均净利润 4,495.89
万元，项目预期效益良好。
6、项目的批复文件
截至本预案公告日，本项目的批复文件正在办理中。
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（二）补充流动资金
基于公司业务快速发展的需要，公司本次拟使用募集资金 15,000.00 万元补
充流动资金。本次使用部分募集资金补充流动资金，可以更好地满足公司生产、
运营的日常资金周转需要，降低财务风险和经营风险，增强竞争力。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行股票募集资金投资项目的顺利实施，可以扩大公司的产销规
模、提升公司核心产品的技术水平和性能指标，进一步提高公司满足市场需求的
能力，提高公司的市场地位，同时持续跟进未来市场和技术的发展方向，完善公
司的产品结构，进而提高公司整体竞争实力和抗风险能力，保持并扩大公司在行
业中的技术领先优势，进而带动公司盈利能力和可持续发展能力。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产将增加，有利于降低公司
的财务风险，提升抗风险能力。本次发行募集资金到位后，由于募集资金投资项
目的建成投产并产生效益需要一定时间，短期内公司净资产收益率及每股收益或
将有所下降，但长期来看，项目投产后，公司的销售收入和营业利润将实现稳步
增长。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程修改、预计股
东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）业务及整合计划
本次非公开发行募集资金投资项目均与公司的主营业务相关，该等项目实施
后，将增强公司资本实力，进一步提升公司的竞争优势，保证公司的可持续发展，
提升公司的盈利能力。
公司补充流动资金，可以优化公司的资本结构，能有效缓解公司发展的资金
压力，有利于增强公司竞争能力，进一步提升公司的收入规模和资产规模，提高
抗风险能力，为公司的未来发展奠定良好基础。
本次非公开发行不会导致公司的主营业务结构发生重大变化，也不会导致公
司业务的重大改变和资产的整合。
（二）修改公司章程
本次非公开发行完成将使公司股本发生变化，公司将按照发行的实际情况
对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，
本次发行不会对《公司章程》造成影响。
（三）对公司股东结构和高管人员结构的影响
本次发行不会导致公司实际控制权的变化。随着股本增加，公司股东结构发
生一定变化，一方面是增加与发行数量等量的有限售条件流通股份，另一方面是
发行前公司原有股东持股比例将有所变化。
另外，公司暂无因本次非公开发行而需对高管人员及其人员结构进行调整的
计划。
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（四）对业务结构的影响
本次非公开发行的募集资金将主要用于“智能生产基地改扩建项目”和补充
流动资金，项目的实施将使得公司的业务体系更加完整、合理。本次发行不会对
公司主营业务结构产生重大影响。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，公司资产负债
率也将相应下降，公司财务状况将得到一定程度的改善，财务结构趋向合理与优
化，有利于增强公司抵御财务风险的能力。
（二）对公司盈利能力的影响
本次非公开发行募集资金投入后，将有助于提升公司未来的盈利水平，进一
步提高公司的市场竞争力与市场占有率，实现股东利益的最大化。
本次非公开发行募集资金到位后短期内可能会导致净资产收益率、每股收益
等指标出现一定程度的下降。但随着项目实施的逐步推进，未来公司盈利能力、
经营业绩将会保持较高水平。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加。随
着募集资金使用和效益的产生，未来经营活动现金流入将有所增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联
交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行股票完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、
管理关系、关联交易等方面继续保持独立，并各自承担经营责任和风险。本次发
行不会导致公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间产生同业竞争或新增关
联交易。
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四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关
联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情
形
本次发行完成后，公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东、实
际控制人及其关联人占用的情形，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及
其关联人进行违规担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债
（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理
的情况
本次发行完成后，公司资产负债率将进一步降低，财务结构将更加稳健，
抗风险能力将进一步增强，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）
的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
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第四节 本次发行相关风险的说明
投资者在评价公司本次非公开发行时，除本预案提供的其他各项资料外，
应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、行业风险
（一）快速消费品市场需求变化风险
公司产品应用于快速消费品的包装，行业发展与快速消费品行业的发展具有
很强的关联性，而快速消费品的市场需求受国家宏观经济和国民收入水平的影响
较大。目前，全球经济的发展整体呈现不稳定态势，各区域经济发展的轮动性及
周期性转换的不确定因素增加，不排除未来出现全球经济增长放缓、居民可支配
收入减少的情况，直接影响消费者对快速消费品的需求量，导致快速消费品包装
市场需求随之萎缩，进而影响公司发展。
（二）原材料价格波动风险
公司主营业务成本的构成中，原材料成本占比较大，主要原材料为铝材（包
括盖材和拉环材）、马口铁（包括盖材和拉环材）等，主要原材料价格波动对公
司产品成本和毛利率影响明显。若原材料价格进入上行周期，公司将可能面临原
材料采购成本上升而影响盈利的情况。
（三）市场竞争加剧风险
近年来，伴随居民可支配收入水平的提高、城镇化进程和消费升级的不断推
进，国内快速消费品市场获得较快增长，正吸引新的企业进入本行业。公司有着
较强的客户开发能力和广泛的客户基础，目前，公司与多家知名品牌客户建立了
良好的合作伙伴关系，但如果公司不能在日趋激烈的市场竞争环境中及时拓展新
客户、提高产品质量和服务水平，公司将处于不利的市场竞争地位，将面临产品
市场份额下降的风险，进而影响公司经营业绩的提升。
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（四）其他材质包装产品的竞争
公司所属的快速消费品包装行业按材质划分包括金属包装、纸包装、塑料包
装、玻璃包装以及其他类包装等，目前公司产品均为金属材质，属于快速消费品
金属包装范畴。与其他包装材质相比，金属包装具有良好的安全性、较佳的节能
环保特性以及突出的耐储藏性。产品包装形式很大程度上取决于生产工艺发展和
下游客户的消费偏好，未来若快速消费品行业生产工艺发生变化或消费偏好发生
改变，金属包装的市场份额仍有可能受到其他形式包装产品的替代，并对公司的
盈利能力产生不利影响。
二、业务与经营风险
（一）毛利率下降风险
公司主营业务毛利率水平处于行业较高水平。若未来不断有新的竞争对手突
破技术、资金、规模等壁垒，进入本行业，将导致行业竞争加剧，毛利率水平下
滑。虽然公司拥有发展战略、知名品牌客户认可、技术研发、快速响应能力及品
牌等方面的优势，若公司不能有效应对市场竞争的加剧，继续保持核心竞争优势，
将会对公司主营业务毛利率产生一定的影响。
（二）经营业绩下滑风险
近年来，公司营业收入保持稳定增长，但是受市场竞争加剧、原材料价格上
涨的影响，公司的毛利呈现出波动下滑的趋势。由于经济活动影响因素较多，公
司面临来自宏观经济、行业发展情况、自身经营及财务等因素的不确定性影响，
从而导致公司经营业绩出现波动。
（三）存货金额较高的风险
公司存货的账面价值金额较大，公司产品品类丰富、应用领域广及原材料采
购周期较长等因素决定公司需保持较高规模的存货储备。随着公司销售规模的扩
大，期末存货将会继续增加，并对公司的存货管理水平提出了更高的要求，未来
如果公司存货管理水平未能随业务发展而逐步提高，存货的增长将会占用较大规
模的流动资金，从而对公司的经营产生一定的不利影响。
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（四）应收账款发生坏账风险
公司应收账款账龄在 1 年以内的比例较高，维持在 90%以上，公司已按会计
政策规定对应收账款计提了充分的坏账准备。随着公司销售规模的增大，应收账
款将相应增加，若公司主要客户的经营状况发生不利变化，则可能导致该等应收
账款不能按期甚至无法收回，对公司的生产经营和业绩产生不利影响。
（五）出口退税政策变化风险
公司出口产品的增值税执行“免、抵、退”政策，目前主营业务产品出口退
税率为 13%。如果出口退税率下调，将会对公司出口产品的竞争力和盈利能力产
生不利影响。
（六）税收优惠政策变动风险
公司及子公司满贯包装属于高新技术企业，适用 15%的企业所得税率。如未
来公司或子公司无法持续获得高新技术企业资质从而停止享受税收优惠政策，则
会在一定程度上影响公司的净利润。
（七）汇率变化风险
公司出口产品主要以美元报价和结算，汇率随着国内外政治、经济环境的变
化而波动，具有一定的不确定性。如果人民币升值，以美元标价的产品价格上升，
将对公司出口产品的竞争力和盈利能力造成不利影响。
（八）经营规模扩大后的管理风险
随着公司业务的发展，公司资产规模和业务规模都将进一步扩大，这对公司
的管理水平提出了更高的要求。若公司的生产管理、销售管理、质量控制、风险
管理等能力不能适应公司规模扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能
进一步健全和完善，则可能引发相应的管理风险。
（九）公司搬迁风险
国土资源部发布了《节约集约利用土地规定》，汕头市政府颁布了《关于印
发汕头市进一步加快推进“三旧”改造实施工作意见的通知》（汕府[2012]75 号）、
《汕头市人民政府关于提升“三旧”改造水平促进节约集约用地的实施意见的通
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广东英联包装股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
知》（汕府[2017]70 号）等配套文件，以通过盘活和释放存量土地，实现节约集
约用地，推动产业转型升级和经济发展方式转变，完善城市功能和优化空间结构，
促进汕头市经济、社会和环境等方面的改善。
在此背景下，汕头市濠江区发展规划局根据区政府统一部署，已于 2018 年
9 月 8 日出具的《汕头市濠江区达南路商圈控制性详细规划（马滘片、雨伞塭片
局部修编）》（草案）并进行批前征询意见公示，2018 年 11 月 13 日经汕头市
濠江区第三届城市规划委员会第三次会议审议通过，2018 年 12 月 14 日经濠江
区第四届七十四次区政府常务会批准生效。英联股份处于汕头市濠江区达南路中
段的生产厂区所在地块拟被调整为商业/二类住宅用地，且其周边地区已陆续开
始商品房及商业区域的开发，公司搬迁面临搬迁的风险。
三、技术风险
（一）核心技术人员流失风险
公司所处行业对研发人员专业知识和经验的要求较高，公司视人才为业务发
展及产品创新的第一要素。为保持在行业中的领先地位，公司建立了专业研发团
队从事相关方向产品和技术的研发，并参照本地区、同类企业人力资源价值水平，
制定了较为合理的员工薪酬方案，建立了公正、合理的绩效评估体系，提高核心
人员的薪酬、福利待遇水平和对公司的归宿感，稳定了核心人员队伍。随着公司
所处行业人才竞争的加剧，核心技术人员可能会因为外部条件改变等原因而流
失。如果公司核心技术人员流失，可能会带来核心产品、技术的流失、研发进程
放缓或暂时停顿的风险，且可能产生招聘及培训新员工的额外开支，将对公司业
务发展产生一定影响。
（二）技术开发风险
公司自成立以来，一直坚持科技创新的发展战略，并且已申请多项技术专利。
如若公司未来科研开发投入不足、新产品开发跟不上快速消费品行业需求变化、
核心工艺技术不能领先并满足市场需要，公司未来的核心竞争力将逐步削弱，将
面临着失去产品优势的风险。
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广东英联包装股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
四、募投项目风险
通过本次非公开发行募投项目“智能生产基地改扩建项目”的建设，公司有
望进一步提升业务规模和市场地位，不断增强核心竞争力，从而进一步提高营业
收入和盈利能力。但是，公司本次募集资金投资项目是基于当前的产业政策、市
场环境和技术发展趋势等因素做出的。尽管公司已对相关市场进行了充分的前期
调研，也经过慎重考虑、科学决策，但是如果下游市场环境发生了重大不利变化，
或者公司市场开拓未达到预期，都可能对募投项目的顺利实施和公司的预期收益
造成不利影响。
五、经营业绩受到新冠肺炎疫情影响的风险
2020 年 1 月至今，受新冠肺炎疫情影响，各地政府相继出台并严格执行了
关于延迟复工、限制物流、人流等疫情防控措施，公司一季度的业绩在一定程度
上受到延期开工及产品流通不畅的影响。截至本预案公告日，公司已恢复正常的
经营活动，工作均有序开展。但如果疫情出现恶化或进一步扩散，可能对公司经
营业绩产生重大不利影响。
六、与本次非公开发行相关的风险
（一）股票价格波动风险
公司股票在深圳证券交易所上市，公司股票价格除受公司经营状况、财务
状况等基本面因素影响外，还会受到政治、宏观经济形势、经济政策或法律变
化、资本市场走势、股票供求关系、投资者心理预期以及其他不可预测因素的
影响。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披
露管理办法》等有关法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地向投
资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。投资
者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并
做出审慎判断。本公司提醒投资者，需正视股价波动的风险。
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广东英联包装股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
（二）发行风险
由于本次发行只能向不超过 35 名符合条件的特定对象定向发行股票募集资
金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次
发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，公司本次非公开发行存
在发行募集资金不足的风险。
（三）审批风险
本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得
公司股东大会表决通过的可能。本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核
准，能否取得有关主管部门的核准，以及最终取得批准和核准的时间均存在不
确定性。因此，本次发行方案能否最终成功实施存在不确定性。
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广东英联包装股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
第五节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策的制定
根据公司《公司章程》第一百八十二条，公司利润分配政策如下：
（一）利润分配政策
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的
合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司原则上每年进行一次利润分配，
公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现
金方式分配利润。
（二）现金分红政策
1、公司上一会计年度实现盈利且不存在未弥补亏损的情况下，应当进行现
金分红。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
上述重大投资计划或重大资金支出事项是指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5,000 万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
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广东英联包装股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
2、分配现金股利须满足条件：
公司上一会计年度实现盈利且不存在未弥补亏损的情况下，应当进行现金
分红。
3、公司原则上每年进行一次利润分配，公司采取现金、股票或者现金股票
相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润；在满足购买原材
料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会
可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董
事会审议后提交公司股东大会批准。
4、在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大
资金支出等事项发生，公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的
可供分配利润的 10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三
年实现的年均可分配利润的 30%。
（三）利润分配预案的决策程序及披露
公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准；董事会
在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事
应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审
议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时
答复中小股东关心的问题。
公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时，需
经公司股东大会以特别决议方式审议通过。
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广东英联包装股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下
列事项进行专项说明：
1．是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2．分红标准和比例是否明确和清晰；
3．相关的决策程序和机制是否完备；
4．独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5．中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否
合规和透明等进行详细说明。
（四）利润分配政策的制订和修改
公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对
利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券
交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及
监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事
项须经出席股东大会股东所持表决权 2/3 以上通过。为充分听取中小股东意见，
公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要
时独立董事可公开征集中小股东投票权。
二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况
（一）公司最近三年现金分红情况
2016 年度至 2018 年度，公司现金分红合计数额 4,345.89 万元，最近三年累
计现金分红金额占最近三年合并报表中归属于母公司所有者的年均净利润的比
例为 91.21%。具体情况如下表所示：
单位：元
分红所属 分红实施 现金分红金额 归属于母公司所有者 占归属于母公司所有者
年度 年度 （含税） 的净利润 的净利润的比率
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广东英联包装股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
2018 年 2019 年 9,726,720.00 42,123,147.26 23.09%
2017 年 2018 年 33,732,160.00 45,401,847.48 74.30%
2016 年 2017 年 0.00 55,419,923.03 0.00%
最近三年归属于上市公司股东的年均归母净利润 47,648,305.92
最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分
91.21%
配利润的比例（%）
（二）公司近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司最近三年实现的归属于母公司所有者的净
利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年剩余的未分配利润结转至下
一年度，作为公司业务发展资金的一部分，用途包括补充流动资金等公司生产
经营的相关事项，以满足公司各项业务拓展的资金需求，提高公司的市场竞争
力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股
东利益。
三、公司未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划
为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，树立
长期投资和理性投资理念，增强利润分配政策的透明度及可操作性，积极回报
投资者，根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中
国证券监督管理委员会公告[2013]43 号）等法律法规，以及《公司章程》等相关
规定，并综合考虑实际经营情况及未来发展需要等因素，公司董事会制定了《广
东英联包装股份有限公司未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划》（以
下简称“本规划”），具体内容如下：
（一）公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，充分重视对投资者的合理回报，并在综合
考虑行业所处特点、公司经营发展实际情况、发展战略、社会资金成本、外部
融资环境、公司财务状况、经营成果及现金流量等因素的基础上，建立持续、
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广东英联包装股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配
政策的连续性和稳定性。
（二）股东回报规划的制定原则
公司未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划的制定应符合相关法律
法规及《公司章程》有关利润分配的规定，应重视对投资者的合理投资回报，兼
顾全体股东和公司的利益以及公司的持续经营能力，在遵循重视对股东的合理
投资回报并兼顾公司可持续发展的原则上，确定合理的利润分配方案，并据此
制定一定期间执行利润分配政策的规划，以保持公司利润分配政策的连续性和
稳定性。
（三）公司未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划的具体内容
1、利润分配政策
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合
理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司原则上每年进行一次利润分配，公司
采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式
分配利润。
2、现金分红政策
（1）公司上一会计年度实现盈利且不存在未弥补亏损的情况下，应当进行
现金分红。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章
程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
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广东英联包装股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
上述重大投资计划或重大资金支出事项是指以下情形之一：
1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5,000 万元；
2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
（2）分配现金股利须满足条件：
公司上一会计年度实现盈利且不存在未弥补亏损的情况下，应当进行现金
分红。
（3）公司原则上每年进行一次利润分配，公司采取现金、股票或者现金股
票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润；在满足购买原
材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事
会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司
董事会审议后提交公司股东大会批准。
（4）在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重
大资金支出等事项发生，公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的
可供分配利润的 10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年
实现的年均可分配利润的 30%。
3、利润分配预案的决策程序及披露
公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准；董事会
在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事
应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审
议。
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广东英联包装股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时
答复中小股东关心的问题。
公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策
时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下
列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
（四）利润分配政策的制订和修改
公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对
利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券
交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及
监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事
项须经出席股东大会股东所持表决权 2/3 以上通过。为充分听取中小股东意见，
公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要
时独立董事可公开征集中小股东投票权。
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广东英联包装股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
第六节 本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及中国证监会发布的《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告
〔2015〕31 号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，为维护中小投资者利
益，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认
真分析，制定了填补即期回报的措施。
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不代表对公司 2020 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资
者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设公司本次非公开发行于 2020 年 9 月 30 日实施完成，该完成时间仅
用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以实
际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经
营环境等方面没有发生重大不利变化；
3、假设本次非公开发行股票 58,360,320 股；
4、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日的总股本
194,534,400 股为基础。除此之外，仅考虑本次非公开发行的影响，不考虑其他
因素导致股本变动的情形；
5、公司于 2019 年 10 月 21 日发行 2.14 亿元可转换公司债券，假定至 2020
年末，已发行的可转换公司债券均未转股；
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广东英联包装股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
6、假设本次非公开发行募集资金总额为 50,000 万元，不考虑发行费用，本
次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据发行认购情况、发行费用等情况
最终确定；
7、根据公司披露的《2019 年度业绩快报》，2019 年公司实现的归属于母公
司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为
79,864,274.58 元和 78,213,005.75 元（未经审计）。
公司处于快速发展期，但由于公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务
发展状况等多重因素影响，未来整体收益情况较难准确预测，因此假设 2020 年
归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润对应的年度增长率为 20%、50%、80%三种情形。该假设仅用于计算本次
非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对
2020 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；
8、未考虑预案公告日至发行完成日可能分红的影响，该假设仅用于预测，
实际分红情况以公司公告为准；
9、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
10、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费
用、投资收益）等的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响，具体情况如下：
2019 年度/ 2020 年度/2020 年 12 月 31 日
项目
2019 年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
期末总股本（股） 194,534,400 194,534,400 252,894,720
情景 1：2020 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润对应的年度增长率为 20%
归属于母公司所有者的净利润
79,864,274.58 95,837,129.50 95,837,129.50
（元）
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广东英联包装股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
归属于母公司所有者的扣除非经
78,213,005.75 93,855,606.90 93,855,606.90
常性损益的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.41 0.49 0.46
扣除非经常性损益的基础每股收
0.40 0.48 0.45
益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.41 0.47 0.44
扣除非经常性损益的稀释每股收
0.40 0.46 0.43
益（元/股）
情景 2：2020 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润对应的年度增长率为 50%
归属于母公司所有者的净利润
79,864,274.58 119,796,411.87 119,796,411.87
（元）
归属于母公司所有者的扣除非经
78,213,005.75 117,319,508.63 117,319,508.63
常性损益的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.41 0.62 0.57
扣除非经常性损益的基础每股收
0.40 0.60 0.56
益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.41 0.58 0.55
扣除非经常性损益的稀释每股收
0.40 0.57 0.53
益（元/股）
情景 3：2020 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润对应的年度增长率为 80%
归属于母公司所有者的净利润
79,864,274.58 143,755,694.24 143,755,694.24
（元）
归属于母公司所有者的扣除非经
78,213,005.75 140,783,410.35 140,783,410.35
常性损益的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.41 0.74 0.69
扣除非经常性损益的基础每股收
0.40 0.72 0.67
益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.41 0.70 0.65
扣除非经常性损益的稀释每股收
0.40 0.69 0.64
益（元/股）
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注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产
收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行股票后，随着本次募集资金到位，公司的股本和净资产相
应增加，但由于募集资金从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定周
期，相关收入、利润在短期内难以全部释放，因此在募投项目产生效益之前，
股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础。另一方面，由于公司总股本增加，
本次非公开发行后将可能导致公司每股收益指标下降。本次非公开发行 A 股股
票当年存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资
风险。
同时，公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2020 年归属
于上市公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股
东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定
的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投
资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广
大投资者注意。
三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过多种措施防范
即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补
股东回报并充分保护中小股东的利益。公司填补即期回报的具体措施如下：
（一）提升公司经营管理水平，完善公司治理结构
公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，提升整体盈利能力。公司将
努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节
省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，推
进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全
面有效地控制公司经营和管控风险。
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广东英联包装股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
同时，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等
法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分
行使权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，独立董事能够认真履行
职责，监事会能够独立有效地行使对公司董事、高级管理人员及公司财务的监
督权和检查权，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保
障。
（二）加强募集资金管理，确保募集资金规范使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高
效，公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规
定，制定了《募集资金管理制度》。本次非公开发行股票募集资金到位后，公司
将根据相关法规及公司《募集资金管理办法》的要求，完善并强化投资决策程
序，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险。公司董事会将持续监
督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保
荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防
范募集资金使用风险。
（三）加速推进募投项目投资建设，提高资金使用效率
董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，
相关项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具
有较好的市场前景和盈利能力。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司
将不断优化业务结构，增强公司核心竞争力以提高盈利能力。公司将抓紧进行
本次募投项目的前期工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设，力
争缩短项目周期。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项
目建设，提高资金使用效率，争取募集资金投资项目早日建成并实现效益。
（四）严格执行分红政策，强化投资者回报机制
为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回
报机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，公司根据《公司法》、《关于进
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广东英联包装股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告
[2013]43 号）等相关规定及《公司章程》等有关要求，制定了《广东英联包装股
份有限公司未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划》，进一步明晰和稳
定对股东的利润分配。未来，公司将严格执行公司的分红政策，确保公司股东
特别是中小股东的利益得到保护。在公司实现产业转型升级、企业健康发展和
经营业绩持续提升的过程中，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对
股东的回报。
综上所述，公司将提升管理水平，完善公司治理结构，合理规范使用募集
资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加强对募集资金
的管理，加速推进募投项目投资建设，尽快实现项目预期效益。在符合利润分
配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能
力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责
任。
四、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填
补回报措施能够得到切实履行的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等文件的要求，公司
就本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并提出了具
体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体
情况如下：
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广东英联包装股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
（一）公司控股股东、实际控制人的承诺
公司的控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填
补措施事宜作出以下承诺：
1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，如本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺给公司或股
东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律
责任；
3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
承诺。
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或提名与薪酬考核委员会制定的薪酬制度与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本
承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券
监管机构的有关规定承担相应法律责任；
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广东英联包装股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
承诺。
（以下无正文）
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广东英联包装股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
（本页无正文，为《广东英联包装股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预
案》之盖章页）
广东英联包装股份有限公司
董事会
2020年4月2日
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