英联股份：募集资金管理制度（2020年4月）2020-04-03
广东英联包装股份有限公司
Guangdong Enpack Packaging CO., LTD
募集资金管理制度
广东汕头
二〇二〇年四月
广东英联包装股份有限公司 募集资金管理制度
目 录
第一章 总 则........................................................................................................ 2
第二章 募集资金的专户存储.................................................................................... 3
第三章 募集资金的使用............................................................................................ 4
第四章 募集资金投资项目变更................................................................................ 9
第五章 募集资金管理与监督.................................................................................. 11
第六章 募集资金的信息披露.................................................................................. 13
第七章 附 则...................................................................................................... 13
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广东英联包装股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总则
第一条 为了加强对广东英联包装股份有限公司（以下简称“公司”）募集
资金行为的管理，规范募集资金的使用，保护广大投资者的利益，根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司规范运
作指引》（2020 年修订）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、行政法
规、规范性文件及《广东英联包装股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），
并结合本公司实际，特制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发
行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公
司债券、权证等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。本
制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资
格的会计师事务所审验并出具验资报告。公司对募集资金的管理遵循专户存
放、专款专用、严格管理、如实披露的原则。
第四条 募集资金只能用于公司已公开披露的募集资金投向的项目。公司
董事会应制定详细的资金使用计划，做到资金使用的规范、公开和透明。
第五条 非经公司股东大会依法作出决议，任何人无权变更募集资金用
途。
第六条 公司董事会对募集资金的使用和管理负责，公司监事会、独立董
事和保荐机构对募集资金管理和使用行使监督权。
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第七条 本制度是公司对募集资金使用和管理的基本行为准则。公司应当
审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或者募集说明书的承诺
相一致，不得随意改变募集资金的投向。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影
响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。
募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制
的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本制度。
第八条 公司配合保荐人在持续督导期间对公司募集资金管理事项履行保
荐职责，开展对公司募集资金管理的持续督导工作。
第二章 募集资金的专户存储
第九条 公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专
户”）集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。实际募集资金净额
超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存放于募集资金专户管理。
设置多个募集资金专户的，公司还应当说明原因并提出保证高效使用募集
资金、有效控制募集资金安全的措施。
超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
第十条 公司若存在两次以上融资的，应当分别设置独立的募集资金专
户。
第十一条 公司应当审慎选择商业银行开设募集资金专项账户存储募集资
金，专用账户的设立和募集资金的存储由公司财务部办理。
第十二条 公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放募集资
金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。
协议至少应当包括以下内容：
（一） 公司应当将募集资金集中存放于专户；
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（二） 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三） 公司一次或 12 个月内累计从专户支取的金额超过 5,000 万元人民币
或募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%
的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或独立财务顾问；
（四） 商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或独立财务
顾问；
（五） 保荐机构或独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六） 保荐机构或独立财务顾问的督导责任、商业银行的告知及配合责任、
保荐机构或独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七） 商业银行三次未及时向保荐机构或独立财务顾问出具对账单或通知
专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或独立财务顾问查询与调查专户资
料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户；
（八） 公司、商业银行、保荐机构或独立财务顾问的权利、义务及违约责
任。
公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内
容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的控股子公
司、商业银行和保荐机构或独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股
子公司应当视为共同一方。
第十三条 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日
起 1 个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
第三章 募集资金的使用
第十四条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募
集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报
告深圳证券交易所并公告。
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第十五条 募集资金原则上应当用于公司主营业务。募集资金不得用于证
券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，不得直接或者间
接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投
资。
第十六条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金
被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利
用募投项目获取不正当利益。
第十七条 公司拟订募集资金投资项目和募集资金使用计划时，应当经过
充分讨论和论证，再提交董事会讨论通过和股东大会批准。讨论及决定过程应
有明确的责任人和必要的原始记录。
董事会在充分听取保荐机构或独立财务顾问意见的基础上，对投资项目和
资金使用计划提出意见。董事会应对该意见进行讨论并记录在案。
董事会在讨论中应注意发挥独立董事的作用，尊重独立董事的意见。
第十八条 公司在使用募集资金时，必须严格按照本制度进行申请并履行
资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使
用计划，经项目负责人签字后报公司财务部，由财务部审核后，逐级由财务负
责人及总经理签字后予以付款，超过授权范围的投资需经董事会或股东大会审
批。
本制度所称使用募集资金申请，是指使用部门或单位提出使用募集资金的
报告，内容包括：申请用途、金额、款项提取或划拨的时间等。
第十九条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的
进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资
计划当年预计使用金额差异超过 30%，公司应当调整募投项目投资计划，并在
募集资金年度使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目
前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第二十条 募投项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行性、
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预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告
中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如
有）：
（一） 募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二） 募投项目搁置时间超过一年的；
（三） 超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未
达到相关计划金额 50%的；
（四） 募投项目出现其他异常情形的。
第二十一条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择
新的投资项目。
第二十二条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并
由独立董事、监事会以及保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见：
（一） 以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二） 使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三） 使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四） 变更募集资金用途；
（五） 改变募集资金投资项目实施地点；
（六） 使用节余募集资金。
第二十三条 公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。相关事
项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照相关规定履行审议程
序和信息披露义务。公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一） 取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二） 变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在上市公司及其全资子
公司之间变更的除外）；
（三） 变更募集资金投资项目实施方式；
（四） 深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
公司变更募集资金用途的，应当在董事会审议通过后二个交易日内公告。
第二十四条 公司以募集资金置换募集资金到位前预先已投入募投项目的自
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筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董
事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见并履行信息披露义
务后方可实施。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第二十五条 公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，
并在 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告改变情况、原因、对募投项目实
施造成的影响及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。
第二十六条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，仅限于与主
营业务相关的生产经营使用，且应当符合以下条件：
（一） 不得变相改变募集资金用途；
（二） 不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三） 单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四） 已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（五） 不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高
风险投资
（六） 保荐机构或者独立财务顾问、独立董事、监事会出具明确同意的意
见。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告深圳证券交
易所并公告。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与公司主营业务相关的生产经
营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品
种、可转换公司债券等。
补充流动资金到期之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
第二十七条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应披露以下内容：
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（一） 本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、募集资金金额、
募集资金净额、投资计划等；
（二） 募集资金使用情况；
（三） 闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四） 闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资
金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项
目正常进行的措施；
（五） 独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；
（六） 深圳证券交易所要求的其他内容。
第二十八条 公司使用暂时闲置的募集资金（包括超募资金）进行现金管理
的，投资产品的期限不得超过 12 个月。且必须符合以下条件:
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者
用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
第二十九条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当在董事会
会议后二个交易日内公告下列内容：
（一） 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资
金净额及投资计划等；
（二） 募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
（三） 闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金
用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四） 投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承
诺及安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
（五） 独立董事、监事会以及保荐机构或独立财务顾问出具的意见。
公司使用闲置募集资金（包括超募资金）进行现金管理的，应当详细披露募
集资金闲置的原因以及产品发行主体提供的保本承诺，出现产品发行主体财务状
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况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司应当及时披露，提示风
险，并披露为确保资金安全所采取的风险控制措施。
第三十条 公司应在募集资金到账后六个月内，根据公司的发展规划及实际
生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披
露。
独立董事和保荐机构应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立
意见，并与公司的相关公告同时披露。
超募资金应当用于公司主营业务，不能用于开展证券投资、委托理财、衍生
品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。
第三十一条 超募资金应根据企业实际生产经营需求，经董事会或股东大会
审议批准后，按照以下先后顺序有计划的进行使用，并及时披露：
（一） 补充募投项目资金缺口；
（二） 用于在建项目及新项目；
（三） 归还银行借款；
（四） 暂时补充流动资金；
（五） 进行现金管理；
（六） 永久补充流动资金。
第三十二条 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和
新项目的进度情况使用。
公司将超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构或者独立财务顾问及独立
董事应出具专项意见。项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按
照深圳证券交易所《股票上市规则》第九章、第十章的要求履行审议程序和信息
披露义务。
第三十三条 全部募集资金项目完成前，拟将部分募集资金变更为永久性补
充流动资金，应当符合以下要求：
（一） 募集资金到账帐超过一年；
（二） 不影响其他募集资金项目的实施；
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（三） 按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；
第三十四条 公司使用超募资金偿还银行借款或永久补充流动资金的，应当
经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事以及保荐机构或者独
立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：
（一） 公司承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交易
等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；
（二） 应当按照实际需求偿还银行借款或补充流动资金，每十二个月内累
计金额不得超过超募资金总额的 30%。
第四章 募集资金投资项目变更
第三十五条 公司应当经董事会、股东大会审议通过后方可变更募投项目。
第三十六条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于公司主营业务。
第三十七条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的
可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风
险，提高募集资金使用效益。
第三十八条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日
内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
（一） 原项目基本情况及变更的具体原因；
（二） 新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三） 新项目的投资计划；
（四） 新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五） 独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；
（六） 变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七） 深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，公司还应当按照相关规则的
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规定进行披露。
第三十九条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应
当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应
当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第四十条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包
括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政
策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第四十一条 单个或者全部募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金
（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表
明确同意的意见后方可使用。
节余资金（包括利息收入）低于该项目募集资金净额 10%的，公司使用节余
资金应当按照本制度第二十二条履行相应程序。
节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%的，公司
使用节余资金还应当经股东大会审议通过。
单个募投项目的节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万元人民币或低于
该项目募集资金承诺投资额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在
年度报告中披露。
公司将单个募投项目的节余募投项目（包括利息收入）用于非募投项目（包
括补充流动资金）的应当按本制度第二十二条、第四十六条履行相应程序及披露
义务。
第五章 募集资金管理与监督
第四十二条 上市公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细
记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一
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次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部
门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当
在收到报告后 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容应当包括
募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经
或拟采取的措施。
第四十三条 公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情
况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务
所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出
具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照本指引及相关格式指
引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，
提出鉴证结论
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事
会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并
在年度报告中披露。
保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对上市公司募集资金的存放与
使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾
问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定结
论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其
核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核
查意见。保荐机构或者独立财务顾问在对公司进行现场检查时发现公司募集资
金管理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。
第四十四条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况
是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会
计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要
的费用。
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第四十五条 保荐机构或者独立财务顾问与公司应当在保荐协议中约定，保
荐机构或者独立财务顾问至少每半年对公司募集资金的存放与使用情况进行一
次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年
度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定结
论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其
核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核
查意见。
保荐机构或者独立财务顾问在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管
理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。
第六章 募集资金的信息披露
第四十六条 公司应按照规定的信息披露程序在定期报告中披露募集资金的
使用、批准项目实施进度等情况。
其他应披露的募集资金相关信息包括但不限于募集资金监管协议签署情
况、以募集资金置换先期投入的自筹资金情况，改变募集资金投资项目实施地
点、实施方式情况、使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金情况等，按照《深
圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020 年修订）、本制度及相关法律法
规、规范性文件的要求，以临时报告的形式进行公告。
第四十七条 上述定期报告、临时报告的信息披露程序参照公司相关规定执
行。
第七章 附 则
第四十八条 本制度所称“以上”“以下”“以内”含本数，“少于”“低
于”“超过”不含本数。
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第四十九条 本制度未尽事宜，或者与有关法律、行政法规、规范性文件等
相冲突的,按照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第五十条 本制度的修改由公司股东大会批准。
第五十一条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第五十二条 本制度由股东大会审议通过之日起生效。
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