证券代码：002846 证券简称：英联股份 公告编号：2020-055
债券代码：128079 债券简称：英联转债
广东英联包装股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、 本次回购注销的部分已获授尚未解除限售的限制性股票授予日为 2018
年 1 月 10 日，上市日期为 2018 年 2 月 13 日。
2、 本次回购注销 7 名因离职不再具备激励资格的激励对象全部已获授但尚
未解锁的限制性股票、1 名因个人违反有关法规而被解除劳动关系从而已不再具
备激励资格的激励对象全部已获授但尚未解锁的限制性股票和 1 名因考核不合格
而导致 2017 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就的激
励对象所对应的本期已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 15.664 万股，占公
司本次回购前股本 19,453.44 万股的 0.08%，回购价格为 10.95 元/股，资金来源为
公司的自有资金。
3、截至本公告日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办
理完成限制性股票回购注销手续。
4、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 2020 年 4 月 20 日提供
的股本数据，本次回购注 销完成后，公司股 份总数由 19,453.44 万股调 整为
19,437.776 万股。
广东英联包装股份有限公司（以下简称“公司”或“英联股份”）于 2020
年 2 月 14 日召开第三届董事会第三次会议并于 2020 年 3 月 4 日召开 2020 年第
一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性
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股票的议案》，7 名因离职不再具备激励资格的激励对象全部已获授但尚未解锁
的限制性股票、1 名因个人违反有关法规而被解除劳动关系从而已不再具备激励
资格的激励对象全部已获授但尚未解锁的限制性股票和 1 名因考核不合格而导致
2017 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就的激励对象
所对应的本期已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 15.664 万股进行回购注
销，回购价格为 10.95 元/股。现将有关情况公告如下：
一、2017 年限制性股票激励计划已履行的审批程序和信息披露情况
1、2017 年 8 月 18 日，公司召开了第二届董事会第七次会议，审议通过了《广
东英联包装股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（预案）》，并于 2017 年
8 月 21 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了相关公告。
2、2017 年 12 月 11 日，公司召开了第二届董事会第九次会议和第二届监事
会第七次会议，审议通过了《关于<广东英联包装股份有限公司 2017 年限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事发
表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告，上述文件已于 2017 年 12
月 12 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露。
3、2017 年 12 月 12 日至 2017 年 12 月 21 日，公司对 2017 年限制性股票激
励计划首次授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期
内，未收到任何组织或个人提出的异议或不良反映。公示期满，监事会对 2017
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行说
明，公司于 2017 年 12 月 23 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《监
事会关于 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说
明》。
4、2017 年 12 月 27 日，公司召开 2017 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于<广东英联包装股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》及其相关事项的议案，并于 2017 年 12 月 28 日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露了《关于公司 2017 年限制性股票激励计划内幕信息
知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018 年 1 月 10 日，公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第
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八次会议，审议通过了《关于向公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象授予
限制性股票的议案》《关于调整 2017 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，
确定以 2018 年 1 月 10 日作为限制性股票的授予日，向符合条件的 77 名激励对
象授予 265.92 万股限制性股票。独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对
本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。具体内容详见公司于 2018 年 1
月 11 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
6、2018 年 2 月 12 日，公司 2017 年限制性股票激励计划首次股份授予完成
登记手续。在资金缴纳、股份登记过程中，由于 1 名激励对象因个人原因自愿放
弃认购拟授予的限制性股票，实际授予的限制性股票数量从 265.92 万股调整为
264.32 万股。综上，公司授予限制性股票实际授予人数合计 76 人，实际授予数
量合计 264.32 万股，上述授予的限制性股票上市日期为 2018 年 2 月 13 日。具体
内容详见公司 2018 年 2 月 12 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关
公告。
7、2018 年 8 月 24 日，公司召开第二届董事会第十五次会议并于 2018 年 9
月 13 日召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司 2017 年
限制性股票激励计划预留部分数量的议案》，鉴于公司 1 名激励对象因离职不再
符合激励对象条件及 2 名激励对象自愿放弃购买，合计 4.96 万股。董事会同意公
司对首次授予数量和预留部分数量予以调整，减少首次授予股份 4.96 万股并相应
增加至预留部分，预留限制性股票总数由 49.12 万股变更为 54.08 万股。具体内
容详见公司 2018 年 8 月 28 日、2018 年 9 月 14 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的相关公告。
8、截至 2018 年 12 月 27 日，《广东英联包装股份有限公司 2017 年限制性
股票激励计划(草案)》中所预留的 54.08 万股未明确授予对象，根据《2017 年限
制性股票激励计划（草案）》的规定“预留权益的授予对象应当在本激励计划经
股东大会审议通过后 12 个月内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益
失效”，预留权益已失效。
9、2019 年 2 月 18 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未
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解锁的限制性股票的议案》，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，律师
等中介机构出具相应报告。具体内容详见公司 2019 年 2 月 19 日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。上述符合第一期解除限售的激励对象 71
名，可解除限售的限制性股票共计 76.032 万股已于 2019 年 2 月 28 日上市流通。
10、2019 年 3 月 7 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购注
销 5 名激励对象所持限制性股票共计 10.88 万股。具体内容详见公司 2019 年 3 月
8 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
11、2019 年 5 月 20 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司 办 理完 成限 制性 股票 回购 注销 手 续， 回购 注销 完成 后， 公司 股 份总 数由
19,464.32 万股调整为 19,453.44 万股。具体内容详见公司 2019 年 5 月 22 日在巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
12、2020 年 2 月 14 日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会
第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的
议案》《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除
限售条件成就的议案》，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，律师等中
介机构出具了相应报告。具体内容详见公司 2020 年 2 月 17 日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。上述符合第二个解除限售条件的激励对
象共 62 名，可解除限售的限制性股票数量共计 92.096 万股已于 2020 年 2 月 24
日 上 市 流 通 。 具 体 内 容 详 见 公 司 2020 年 2 月 20 日 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
13、2020 年 3 月 4 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司对 7 名
因离职、1 名因违反有关法规被解除劳动关系而不再具备激励资格的激励对象全
部已获授但尚未解锁的限制性股票以及 1 名因考核不合格而本期解除限售条件未
成就的激励对象所对应的本期已获授但尚未解锁的除限制性股票共计 156,640 股
进 行 回 购 注 销 。 具 体 内 容 详 见 公 司 2020 年 3 月 5 日 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
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二、本次回购注销的原因、数量、回购价格及定价依据
1、回购注销的原因、数量
（1）根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激
励计划》”）“第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”中“二、
激励对象个人情况发生变化的处理”之“（二）激励对象离职”规定：“激励对
象主动辞职的，其已解除限售股票不作处理；已获授但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销”。
本次股权激励计划原激励对象陈妙辉、陈志兴、杨帆、欧德斌、陈建华、谢
承林、李宏因个人原因离职，已不再具备激励资格，公司决定对上述 7 名激励对
象所持全部已获授但尚未解除限售的限制性股票 12.88 万股以授予价格进行回购
注销。
（2）根据公司《激励计划》“第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计
划的处理”中“二、激励对象个人情况发生变化的处理”之“（一）激励对象发
生职务变更”规定：“激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、
因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致
公司解除与激励对象劳动关系的，则已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解
除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销”。
本次股权激励计划原激励对象陈伟国因个人违反有关法规，被解除劳动关
系，已不再具备激励资格，公司决定对其所持全部已获授但尚未解除限售的限制
性股票 2.016 万股以授予价格进行回购注销。
（3）根据公司《激励计划》“第九章 限制性股票的授予与解除限售条件”
中“二、限制性股票的解除限售条件”之“（四）激励对象个人层面的绩效考核
要求”规定：“若激励对象在上一年度绩效考核结果不合格，则其当年度所对应
的已获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司按授予价格回购注
销。”。
本次股权激励计划激励对象赵芝浩因 2018 年度考核结果不合格，不符合本
期解除限售条件，公司决定对其所持本期已获授但尚未解除限售的限制性股票
0.768 万股以授予价格进行回购注销。
综上所述，公司决定对上述 7 名已离职激励对象全部已获授但尚未解除限售
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的限制性股票、1 名因个人违反有关法规而被解除劳动关系激励对象全部已获授
但尚未解锁的限制性股票和 1 名 2018 年度考核不合格激励对象所对应的本期已
获授但尚未解除限售的限制性股票共计 156,640 股进行回购注销，占公司股份总
数（回购注销完成前 194,534,400 股）的 0.08%，回购价格为 10.95 元/股。
2、回购价格及定价依据
公司 2018 年年度权益分派方案为：以公司总股本 194,534,400 股为基数，向
全体股东每 10 股派 0.5 元人民币现金（含税）。
公司《激励计划》“第七章 有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁
售期”中“三、本激励计划的限售期”规定：“激励对象因获授的限制性股票而
取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若该
部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票
时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。”综合上述规定及实
际情况，公司未向上述 8 名原激励对象和 1 名不符合本期解除限售条件激励对象
发放现金股利，回购其所持已获授但尚未解除限售的限制性股票时应作相应会计
处理。
根据公司《激励计划》“第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的
处理”和“第十五章 限制性股票的回购注销”的相关规定，本次对上述 8 名原
激励对象全部已获授但尚未解除限售的限制性股票和 1 名不符合本期解除限售条
件激励对象所对应的本期已获授但尚未解除限售的限制性股票以授予价格 10.95
元/股进行回购注销。
3、回购注销的总额及资金来源
本次回购限制性股票总金额为 1,715,208.00 元，回购资金为公司自有资金。
三、验资情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 4 月 22 日出具了《广东英联
包装股份有限公司验资报告》(信会师报字[2020]第 ZI10187 号)，对公司为回购限
制性股票返还出资款的情况 进行了审验：英联 股份原注册资本为人 民币
194,534,400.00 元，股本为人民币 194,534,400.00 元。根据英联股份 2020 年 3 月
4 日召开的 2020 年第一次临时股东大会决议，审议通过了《关于回购注销部分已
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授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对 2017 年限制性股票激励计划所
涉及 7 名因离职、1 名因违反有关法规被解除劳动关系而不再具备激励资格的激
励对象全部已获授但尚未解锁的限制性股票以及 1 名因考核不合格而本期解除限
售条件未成就的激励对象所对应的本期已获授但尚未解锁的除限制性股票共计
156,640 股进行回购注销，回购价格为 10.95 元/股。经我们审验，截至 2020 年 4
月 20 日止，英联股份已回购陈郭伟、陈妙辉等 9 人限制性股票 156,640 股，减少
注册资本（股本）合计人民币 156,640.00 元（大写人民币壹拾伍万陆仟陆佰肆拾
元整）。其中减少股本 156,640.00 元，减少资本公积 1,558,568.00 元。
同时我们注意到，英联股份本次减资前的注册资本为人民币 194,534,400.00
元，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2019 年 4 月 24 日出具
信会师报字[2019]第 ZI10347 号验资报告。截至 2020 年 4 月 20 日止，变更后的
累 计 注 册 资 本 实 收 金 额 为 人 民 币 194,377,760.00 元 ， 累 计 股 本 为 人 民 币
194,377,760.00 元。
四、本次回购注销后限制性股票调整情况和股本结构变动表
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 2020 年 4 月 20 日提供的股
本数据，本次回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票完成后，公司总股本
由 194,534,400.00 股调整为 194,377,760.00 股。公司股本结构变动如下：
本次变动
本次变动前 注 本次变动后
股份性质 （+/-）
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
一、限售流通股 60,559,870.00 31.13% -156,640.00 60,403,230.00 31.08%
其中：高管锁定股 59,706,750.00 30.69% - 59,706,750.00 30.72%
股权激励限售股 853,120.00 0.44% -156,640.00 696,480.00 0.36%
二、无限售流通股 133,974,530.00 68.87% - 133,974,530.00 68.92%
三、总股本 194,534,400.00 100.00% -156,640.00 194,377,760.00 100.00%
注： 本次限制性股票回购注销完成后，公司股本数据以中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司出具的数据为准。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司
股权分布仍具备上市条件；同时公司限制性股票激励计划将继续按照法规要求执
行。
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五、对公司业绩的影响
本次回购注销公司部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，也不会对公司股权激励计划的实施以及公司管理团队的勤勉尽职
造成影响，公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。
六、备查文件
1、《验资报告》
2、《注销股份明细表》
特此公告。
广东英联包装股份有限公司
董事会
二〇二〇年五月七日
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