广东英联包装股份有限公司
与
中信证券股份有限公司
关于
广东英联包装股份有限公司
2020 年度非公开发行 A 股股票申请文件
反馈意见的回复
二〇二〇年七月
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2020 年 6 月 29 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意
见通知书》（201295 号）已收悉，广东英联包装股份有限公司（以下简称“公
司”、“发行人”、“申请人”）已会同中信证券股份有限公司（以下简称“中
信证券”或“保荐机构”）、北京国枫律师事务所（以下简称“申请人律师”）
对反馈意见的有关事项进行了认真核查与落实，现就相关问题做以下回复说明。
注：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与预案中的相同。
二、本回复报告中的字体代表以下含义：
黑体（不加粗）： 反馈意见所列问题
宋体（不加粗）： 对反馈意见所列问题的回复
宋体（加粗）： 中介机构核查意见
1-1-1
目 录
问题 1............................................................................................................................. 3
问题 2........................................................................................................................... 20
问题 3........................................................................................................................... 24
问题 4........................................................................................................................... 27
问题 5........................................................................................................................... 30
问题 6........................................................................................................................... 32
1-1-2
问题 1
申请人本次非公开发行股票拟募集资金 5 亿元用于智能生产基地改扩建项
目及补充流动资金。
请申请人补充说明并披露：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投
资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募
集资金投入；（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使
用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（3）本次募投项目新增产能规模
合理性，以及新增产能消化措施；（4）本次募投项目预计效益情况，效益测算
依据、测算过程，效益测算是否谨慎。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，
各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过（含发行费用）50,000 万元，
扣除发行费用后的募集资金净额将投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金投入额
1 智能生产基地建设（二期）项目 41,139.08 35,000.00
2 补充流动资金 15,000.00 15,000.00
合计 56,139.08 50,000.00
（一）智能生产基地建设（二期）项目
本项目拟购置包括涂布车间用设备、罐头盖车间用设备、辅助设备等在内罐
头生产线设备，在汕头市濠江区南山湾产业园区 C04 单元的公司现有智能生产
基地中建设 10 条自动化、柔性化、智能化程度较高的罐头易开盖生产线，扩大
307#盖型、200#盖型、202#盖型、214#盖型、300#盖型等不同规格罐头易开盖的
生产规模。
本项目的投资构成情况如下：
单位：万元
1-1-3
是否资本性 是否投入募
序号 项目 金额 比例
支出 集资金
1 项目建设投资 36,876.00 89.64% - -
1.1 设备购置费用 34,120.00 82.94% 是 是
1.2 软件购置费用 1,000.00 2.43% 是 是
1.3 项目预备费 1,756.00 4.27% 否 否
2 铺底流动资金 4,263.08 10.36% 否 否
总投资金额 41,139.08 100.00% - -
本项目的建设内容主要包括购置新建产线所需的设备和软件，以及项目预备
费和铺底流动资金，具体如下：
1、设备购置明细
本项目拟购置设备主要包括涂布车间用设备、罐头盖车间用设备、辅助设备
等，具体设备购置费用明细如下：
设备数 购置单价
使用区域 设备名称 合计（万元）
量（台） （万元/台）
包装与智能打包系统 8 370.00 2,960.00
变压器及配电系统 3 66.67 200.00
传输系统 2 100.00 200.00
电泳补涂机 3 350.00 1,050.00
二通道漏光检测系统 2 20.00 40.00
二通道图像检测系统 4 20.00 80.00
二通道组合冲床系统（含补涂） 2 750.00 1,500.00
国产单排基本盖系统
罐头盖车间 8 70.00 560.00
（龙门冲含模具）
国产注胶机 12 25.00 300.00
烘炉 18 50.00 900.00
国产双排基本盖系统龙门冲 2 300.00 600.00
进口双排基本盖系统
5 820.00 4,100.00
（龙门冲含模具）
进口高速注胶机 10 162.50 1,625.00
进口注胶机（方盖） 4 145.00 580.00
空压机及真空泵系统 1 250.00 250.00
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平衡器 5 450.00 2,250.00
输送线与自动打包台 2 300.00 600.00
四通道高速组合冲床系统（含补涂） 8 1,467.50 11,740.00
四通道漏光检测系统 8 30.00 240.00
四通道图像检测系统 32 20.00 640.00
图像检测 2 40.00 80.00
小计 30,495.00
RTO 环保处理设备 1 1,000.00 1,000.00
富士双色印刷机 1 800.00 800.00
行车 3 25.00 75.00
涂布车间
数控波形裁板线 2 260.00 520.00
涂布生产线—烘房 3 130.00 390.00
涂布生产线—涂布机+上料机 3 100.00 300.00
小计 3,085.00
安装用线缆 1 260.00 260.00
叉车 8 20.00 160.00
辅助设备
地磅 2 20.00 40.00
空调系统 1 80.00 80.00
小计 540.00
合计 34,120.00
注：由于不同产线的通道数量、产品规格等方面有所不同，上述不同生产线采购的同种
设备的采购单价存在差异。
2、软件购置明细
本项目拟购置软件主要为生产运营用软件，具体软件购置费用明细如下：
软件数量 购置单价 购置金额
软件类型 软件名称
（套） （万元/套） （万元）
生产运营 MES&WMS 软件系统 1 500.00 500.00
生产运营 QMS 软件系统 1 100.00 100.00
生产运营 APS 软件系统 1 50.00 50.00
生产运营 智慧园区系统 1 350.00 350.00
软件采购合计 - - 1,000.00
1-1-5
3、项目预备费
项目预备费是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预
留的费用，基本预备费=（设备购置费用+软件购置费用）×基本预备费率，根据
《建设项目经济评价方法与参数》第三版指导标准，基本预备费率取 5%，本项
目预备费为 1,756.00 万元。
4、铺底流动资金
铺底流动资金是项目投产初期所需，为保证项目建成后进行试运转所必需的
流动资金。根据《建设项目经济评价方法与参数》第三版指导标准，铺底流动资
金计算比例不得超过项目所需补充流动资金的 30%。本项目按照项目所需补充流
动资金的 30%计算铺底流动资金。本项目结合项目未来效益预估，经测算得出本
项目拟投入的铺底流动资金为 4,263.08 万元。
（二）补充流动资金项目
随着公司近年来经营规模的增长，对流动资金的需求也逐年增加。结合公司
历史营运资金需求情况和未来资金需求，对本次募集资金投入补充流动资金的合
理性分析如下：
1、测算基本假设
流动资金占用金额主要受公司经营性流动资产和经营性流动负债影响，公司
预测了 2020 年末、2021 年末和 2022 年末的经营性流动资产和经营性流动负债，
并分别计算了各年末的经营性流动资金占用金额（即经营性流动资产和经营性流
动负债的差额）。
公司未来三年新增流动资金缺口计算公式如下：
新增流动资金缺口=2022 年末流动资金占用金额-2019 年末流动资金占用金
额
2、收入预测
公司最近三年的营业收入增长率情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 2017 年 2016 年
营业收入 117,039.13 81,895.65 45,789.80 33,965.83
营业收入增长率 42.91% 78.85% 34.81% -
1-1-6
三年平均增长率 52.19%
考虑到公司报告期内进行了多次收购，收入的增长包含内生性因素及外延并
购因素，基于谨慎性原则，将测算流动资金缺口的收入增长率调整为 30%。
3、测算过程
单位：万元
预计经营资产及经营负债数额 2022 年期
经营资产、
2019 末实 末预计数
项目 负债占营业 2020 年 2021 年 2022 年
际数 -2019 年末
收入比例 （预计） （预计） （预计） 实际数
营业收入 117,039.13 100.00% 152,150.87 197,796.13 257,134.97 140,095.84
应收账款 21,140.27 18.06% 27,482.35 35,727.06 46,445.17 25,304.90
应收票据 - - - - - -
存货 20,047.32 17.13% 26,061.52 33,879.97 44,043.96 23,996.64
预付账款 1,593.46 1.36% 2,071.50 2,692.95 3,500.83 1,907.37
经营性流动资产合计 42,781.05 36.55% 55,615.37 72,299.97 93,989.97 51,208.92
应付账款 9,576.59 8.18% 12,449.57 16,184.44 21,039.77 11,463.18
应付票据 14,602.91 12.48% 18,983.78 24,678.92 32,082.59 17,479.68
预收账款 755.40 0.65% 982.02 1,276.63 1,659.61 904.21
经营性流动负债合计 24,934.91 21.30% 32,415.38 42,140.00 54,782.00 29,847.09
流动资金占用额（经营
17,846.14 15.25% 23,199.98 30,159.98 39,207.97 21,361.83
资产-经营负债）
根据上述测算，公司因营业收入规模增长所导致的营运资金缺口为
21,361.83 万元，公司本次拟投入募集资金用于补充流动资金的金额为不超过
15,000.00 万元，营运资金缺口大于本次非公开发行募集资金补充流动资金的金
额。公司通过本次募集资金补充流动资金，以满足公司日常经营的资金需求，测
算依据谨慎合理。
本项目拟用于补充流动资金不属于资本性支出，均以募集资金投入。
二、本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是
否存在置换董事会前投入的情形
（一）募投项目目前的进展情况
1、智能生产基地建设（二期）项目
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截至本反馈意见回复出具日，本项目已在“广东省投资项目在线审批监管平
台”在线完成了建设项目备案，汕头市濠江区发展和改革局已出具投资项目代码
为“2020-440512-33-03-041737”的《广东省企业投资项目备案证》，于 2020 年
5 月 22 日取得了汕头市生态环境局出具的《汕头市生态环境局关于汕头市英联
金属科技有限公司智能生产基地建设（二期）项目环评手续的复函》（汕市环函
[2020]148 号）。此外，公司已在董事会后就该项目签订设备采购合同 3 份，截
至本反馈意见回复出具日，合计已支付 686.40 万元设备款项。
2、补充流动资金
补充流动资金项目不涉及项目进展情况及项目预计进度安排，募集资金到位
后，公司将按照相关法规规定尽快补充流动资金。
（二）预计进度安排及资金的预计使用进度
智能生产基地建设（二期）项目的建设期为 18 个月，项目实施计划进度如
下：
T+1 年 T+2 年 T+3 年 T+4 年至
序号 实施步骤
H1 H2 H1 H2 H1 H2 T+10 年
1 总体规划、立项审批
2 软硬件询价及采购
3 设备安装及调试
4 产能释放 30%
5 产能释放 60%
6 产能释放 90%
本项目的预计资金使用进度如下
单位：万元
建设年度（非自然年） 第一年 第二年 第三年
资金使用进度 36,876.00 2,346.97 1,916.11
（三）是否存在置换董事会前投入的情形
本次非公开发行方案于 2020 年 4 月 1 日经公司第三届董事会第四次会议审
议通过。在该次董事会决议日前，公司未对募投项目进行投入，不存在使用募集
资金置换董事会前投入的情形。
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三、本次募投项目新增产能规模合理性，以及新增产能消化措施
（一）募投项目新增产能规模的合理性
1、行业方面：
（1）罐头食品市场规模保持稳定增长，公司产品市场空间广阔
随着社会经济的不断发展，人们对生活品质的追求不断提高，对食品的健康
和品质也愈加关注，罐头食品安全、营养、便捷的特性也越来越受到消费者的青
睐。
在罐头食品的供给端，根据国家统计局数据，2018 年我国规模以上罐头企
业 807 家，主营业务收入 1,389.14 亿元，同比增长 4.70%；利润总额 76.98 亿元，
同比增长 3.30%。另外，罐头产品是最先进入国际市场的食品品类之一，产品品
质较早与国际接轨，是较为典型的出口型产业。在 2018 年，我国共出口罐头
299.88 万吨，同比增长 6.63%，出口金额 54.25 亿美元，同比增长 10.94%。
在罐头食品的消费端，我国罐头人均消费量远低于美国、欧洲、日本等地，
庞大的内需市场尚未打开。根据食品科技网的数据，美国人均罐头年消费量在
90 公斤左右，西欧约 50 公斤，日本为 23 公斤，而我国仅为 1 公斤。未来，随
着我国居民收入水平的持续提升、消费结构的不断升级，我国罐头食品行业的市
场需求仍有较为可观的增长空间。
罐头食品国内人均消费量的逐步提升以及境外市场持续稳定的增长，为上游
罐头产业链的企业提供了广阔的市场空间，公司作为金属易开盖领域的龙头企
业，有必要相应增加对罐头易开盖生产设备固定资产投资规模，以满足下游市场
的需求。
（2）行业快速增长周期接近尾声，进入内部整合阶段，集中度提升增强了
龙头企业的议价能力，龙头企业市场份额攀升
金属包装容器制造的固定资产投资完成额经历了超过 10 年的快速增长，从
2003 年的 8.99 亿增长至 2015 年的 297 亿，年化复合增速高达 33.84%，到 2016
年出现首次下滑，全年固定资产投资完成额为 263 亿元，同比下降 11.3%，行业
产能扩张速度有所回落，在下游需求放缓以及原材料成本压力的冲击下，行业开
始进入内部整合的发展阶段。
2015 年以来，在国家环保督察、供给侧改革、大宗原料去产能的背景下，
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钢、铝等大宗商品价格波动幅度较大，金属易开盖行业的竞争态势逐步加剧，迫
使规模较小、工艺技术水平低、生产效率低下的小厂商逐渐退出行业，而龙头企
业则不断扩大产能，行业集中度有所提升，马太效应凸显，行业已逐步从分散落
后的局面发展成拥有一定现代化技术装备、门类比较齐全的完整工业体系，涌现
出一批跨地区、规模大、产品新、效益好的龙头企业，行业集中度逐步提升，优
势企业的议价能力逐步增强，行业盈利水平开始逐步趋稳。
公司作为金属易开盖领域的龙头企业，近年来受益于行业整合的趋势以及海
外市场的顺利拓展，市场占有率不断提高，营业收入和净利润逐年增长。同时，
公司加大了对高毛利产品的推广，报告期内高毛利产品的比重进一步提升，巩固
了公司在国内金属易开盖领域的龙头位置。
随着行业内部的进一步整合、行业集中度的提升以及公司在境内外市场开拓
方面的进展，公司产品的销量增长明显，特别是以罐头易开盖为代表的高毛利产
品销量快速增长，公司现有的产能已不能充分满足新增客户的需求，公司亟需扩
大生产规模。
2、政策方面：行业政策利好金属易开盖出口，智能化设备的应用有效提高
了国内厂商的生产效率，提升了产品的全球竞争力
近年来，我国持续加大对金属制品出口的政策支持力度，2018 年 9 月《关
于提高机电、文化等产品出口退税率的通知》，将相关产品出口退税率提升至
9%；2018 年 10 月，出口退税支持力度加大，《关于调整部分产品出口退税率的
通知》发布，相关产品出口退税率提升至 13%。2018 年以来，金属易开盖出口
退税率由 5%上调至 13%，同时人民币兑美元汇率维持较高水平，为海外市场开
拓发展创造良好的外部环境，有力增强了金属易开盖产品的海外市场竞争力，加
快了国内产品走出去的进程。
另一方面，易开盖产品属于较为细分的行业，境外该行业的发展历史较久，
境外竞争企业的设备相对老旧，在产品的成本控制和生产效率方面与国内厂商在
近几年新投入的新一代生产设备相比存在明显的差距，同时国内的供应链体系更
加健全，且后发的生产设备优势使得国内厂商产线效率更高、设备成本更低，产
品质量更有保障，使得国产易开盖兼具成本优势和技术优势，产品竞争力突出。
全球市场逐渐转移的产能为国内优质金属易开盖企业提供了广阔的产能消
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化空间。随着国内金属易开盖相关技术生产及效率提升以及出口退税政策的支
持，国内厂商的产品技术优势和成本优势凸显，为拓展境外市场创造了良好的条
件。
3、公司经营方面：
（1）产能利用率和产销率维持高位，产品销量增速较快
公司实行“按订单生产”及根据市场需求变化进行“计划生产”相结合的生
产方式，产销率维持较高水平。报告期各期，公司罐头易开盖的产能、产量、销
量等情况如下：
单位：亿片
年份 产能 产量 销量 产能利用率 产销率
2020 年 1-3 月 4.42 3.54 3.04 80.10% 85.83%
2019 年 22.30 18.18 17.93 81.53% 98.61%
2018 年 12.17 11.40 11.31 93.67% 99.15%
2017 年 10.78 8.69 8.93 80.62% 102.72%
除 2020 年一季度受疫情影响导致产能利用率和产销率有所降低外，报告期
内，公司罐头易开盖产量和销量增速较快，产销率始终保持在 98%以上，产能利
用率维持在较高水平。2017 年至 2019 年，公司罐头易开盖产品销量由 8.93 亿片
增长至 17.93 亿片，复合增长率高达 41.70%，销量的快速增长对公司产能的布局
提出了紧迫的需求，但产能的扩张需要公司进行前瞻性的布局，在目前罐头易开
盖产品的销量增长预期较为明确的背景下，公司提前募集资金布局未来新增订单
是合理的战略考量。
（2）公司具有丰富、优质的客户资源，能有效消化募投项目的新增产能
公司成立以来，一直坚持以客户需求为导向，并结合前瞻性的市场分析及技
术研发，及时针对客户的需求进行研发和设计。凭借卓越的研发能力和出色的产
品质量，公司在客户群体中赢得了良好的声誉，与下游的零售消费企业建立了长
期稳定的合作关系，积淀下了庞大的客户基础。
基于公司积累的优质客户资源，公司一方面能及时获知下游行业的发展趋
势，迅速通过自身强大的研发实力响应客户的新需求，并及时实现批量供货，以
把握市场节奏，增强公司对行业趋势的敏感度。另一方面，公司积淀的优质客户
1-1-11
资源也为本次募投项目的新增产能消化打下了良好的基础。本项目主要为公司原
有产品的扩产，公司本身在金属易开盖领域已深耕多年，产品已具备成熟的客户
群体和销售网络，在本项目达产后，公司可沿用原有的市场路径和客户资源，同
时，借助这些优质客户在行业内的影响力，公司能更有效的实现新客户、新业务
的拓展。
（二）募投项目新增产能的消化措施
本项目建成后，公司将新增 40 亿片罐头易开盖的产能，根据公司的规划，
新增产能中的 65%将用于境外销售，35%用于国内销售。对于公司未来新增的罐
头易开盖产能，公司拟采取的消化措施具体如下：
1、大力推进全球化战略，罐头易开盖产品境外销量有望保持高速增长
2018 年和 2019 年，公司罐头易开盖产品销量的同比增长率分别为 26.65%
和 58.53%，保持快速增长的势头。
报告期各期，公司的收入地区分布情况如下：
单位：万元，%
2020 年 1-3 月 2019 年 2018 年 2017 年
地区
营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比
华中地区 1,258.27 6.23 10,166.41 8.69 9,988.54 12.20 2,783.30 6.08
华南地区 4,508.55 22.33 24,057.04 20.55 17,348.04 21.18 10,661.93 23.28
华东地区 5,587.39 27.68 28,147.23 24.05 17,343.94 21.18 13,566.61 29.63
华北地区 1,843.54 9.13 13,376.77 11.43 10,645.46 13.00 2,802.87 6.12
东北地区 1,029.60 5.10 6,602.95 5.64 3,023.11 3.69 606.83 1.33
西南地区 497.76 2.47 3,849.89 3.29 2,988.94 3.65 1,353.97 2.96
西北地区 290.50 1.44 2,491.63 2.13 1,406.40 1.72 395.47 0.86
境外 5,171.98 25.62 28,347.22 24.22 19,151.22 23.38 13,618.82 29.74
合计 20,187.59 100.00 117,039.13 100.00 81,895.65 100.00 45,789.80 100.00
2017 年至 2019 年，公司境外销售收入复合增长率高达 44.27%，公司境外销
售收入中，有约 70%来自于罐头易开盖产品的销售。公司在上市后，“走出去，
参与全球竞争”成为公司未来发展的重要战略，公司吸引了大量有资源的优秀国
际人才加盟公司，进一步加强了海外市场的开拓力度，建立了全球化的销售团队，
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做强做大海外市场，推动公司产品走向全球。凭借公司完备的产品线和领先的技
术实力，公司产品具有突出的比较优势，市场开拓具有良好的预期，公司罐头易
开盖产品销量有望保持高速增长的趋势。
得益于公司近两年大力推行的全球化战略，以及公司自身过硬的产品品质和
完备的产品线战略，公司在境外市场的拓展速度进一步加快，公司罐头易开盖产
品陆续打开境外市场。在进入客户供应体系后，客户将会根据产品的质量和价格
调整订单量。公司有望凭借自身突出的成本优势和技术优势，切入客户的供应体
系并逐步获取更多的客户订单份额，为新增产能提供充沛的订单基础。
2、静待行业回暖，外延并购的客户资源将带来大量订单
2017 年开始，公司陆续实施了三次横向产业并购。公司处于消费零售行业
的产业链上游，行业景气度与社会消费品零售总额息息相关；同时，自 2015 年
起，上游原材料价格的大幅波动使得行业内部分企业的经营受到一定影响，部分
优质企业正处于价值洼地。公司抓住行业价值低估的机会，借助自身上市平台的
资金优势和资源优势，在行业不景气的时期横向兼并了三家拥有优质客户资源的
企业，从而实现了包括养元、娃哈哈、伊利、蒙牛等优质客户资源的导入，提升
了公司的市场份额，稳固了公司在金属易开盖领域的领先地位，为公司未来开拓
市场奠定了广泛的市场声誉基础。
公司收购时间线
在公司通过并购进入知名客户的供应体系后，一方面由于上述客户的业务规
模大且较为稳定，而且为保持竞争优势，这些客户还将不断地开发新产品甚至设
1-1-13
立新品牌，以进一步细化市场、巩固自身竞争优势，上述客户的不断发展为公司
的产能消化提供了稳定的订单支撑；另一方面，借助这些优质客户在行业内的影
响，公司在新客户、新业务的拓展上获得了有力支撑，而且知名品牌客户高标准
的要求将带动公司在产品研发、生产制造、内部管理等方面不断提高，使公司始
终处于行业领先地位，为公司业务的持续发展奠定坚实基础。
除客户资源的协同外，公司借助外延收购，实现了双方在生产、技术、管理
和采购方面的协同，充分融合了各方的经验和优势，减少市场竞争，提高了公司
的市场占有率，增强了公司的竞争优势，强化了公司的龙头地位。公司在市占率
提升的同时，品牌知名度也不断扩大，结合公司扩产后规模化生产带来的成本优
势，公司产品的竞争力更加突出，产品的比较优势明显，为公司开拓新业务、新
市场奠定了充分的竞争基础。
另外，国家近几年来加大了“促内需”政策的支持力度，行业景气度有望在
未来几年逐步回升，公司逆周期收购的客户资源将为公司未来的产能消化打下扎
实的订单基础。
3、合理规划产能释放进度，降低新增产能消化压力
在本次募投项目财务测算和可行性论证时，公司充分考虑和安排了新增产能
的释放进度和过程，在项目建设完成后，产能将在未来的 18 个月里逐步释放，
从而避免新增产能消化压力在短期内集中涌现，使新增产能释放节奏与公司业务
拓展进度能够做到充分匹配和衔接。
4、在手订单情况
受益于公司扩大境内市场占有率和加大境外市场推广力度的战略，同时叠加
疫情带来的罐头产品销量增长，2020 年上半年，公司罐头易开盖产品产量 10.24
亿片，同比增长 23.26%，销量 10.11 亿片，同比增长 18.15%，产能利用率 91.40%，
产销率 98.73%。尽管今年一季度开始的新冠肺炎疫情对公司的产品生产和交付
造成了一定不利影响，但 2020 年上半年罐头易开盖销量仍保持同比增长，销量
已达 2019 年全年销量的 56.39%。
由于金属易开盖行业的经营特点，公司的订单交付周期通常较短，国内交付
周期在 1-2 个月内，国外则通常以季度订单的形式下达，截至 2020 年 6 月 30 日，
公司罐头易开盖产品的在手订单 7.83 亿片，合计订单金额 1.34 亿元（外销订单
1-1-14
以美元结算，此处外销订单金额以 2020 年 6 月 30 日中国外汇交易中心公布的美
元兑换人民币中间价换算），在手订单金额占去年全年罐头易开盖产品收入的
47.30%，2020 年 6 月产能利用率已高达 99.28%，订单获取速度较快，公司现有
产能已不能完全满足公司新增的订单需求。目前，公司罐头易开盖销售订单待执
行数量前十大如下：
序号 客户名称 采购数量（万片） 合同金额（万元）
1 客户一（注 2） 9,018.52 1,096.26
2 客户二 7,581.60 1,472.28
3 客户三 5,159.00 1,000.83
4 客户四 4,173.12 1,112.88
5 客户五 3,759.60 826.92
6 客户六 3,120.00 622.72
7 客户七 2,657.29 317.58
8 客户八（注 3） 2,577.05 477.39
9 客户九 2,496.00 725.81
10 客户十 2,060.98 500.58
合计 42,603.16 8,153.26
注 1：外销订单金额已根据 2020 年 6 月 30 日中国外汇交易中心公布的美元兑换人民币中间
价换算
注 2：客户一主要向公司采购食品盖，其销售区域主要为非洲地区
注 3：客户八主要向公司采购食品盖，其销售区域主要为泰国
综上所述，公司境内外市场开拓顺利，逆周期收购取得的客户资源有望逐步
释放，公司在手订单充沛，随着国内市占率的进一步提升以及境外市场的大力开
拓，预计公司罐头易开盖订单将有进一步的增长，能较好的消化本次募投项目的
新增产能。
四、本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否
谨慎
（一）本次募投项目的预计效益情况
“智能生产基地建设（二期）项目”的 T+1 年至 T+2 年上半年为建设期，
T+2 年下半年至 T+3 年下半年为产能爬坡期，T+2 年下半年、T+3 年上半年及下
半年的产能利用率分别设定为 30%、60%、90%，并于 T+4 年保持稳定，项目的
1-1-15
实施进度具体如下：
T+2 年 T+3 年 T+4 年（达
项目 T+1 年
H1 H2 H1 H2 产）
产能利用率 建设期 建设期 30% 60% 90% 90%
注：根据公司经营实践，在正常工作状态下，产线的产能利用率约为 90%左右，测算
时取 90%计算。
本项目运营期内，可实现年均营业收入 54,873.25 万元，年均净利润 4,495.89
万元，项目预期效益良好。项目达产后的主要经济效益指标如下：
序号 项目 单位 指标
1 项目达产年营业收入 万元 58,302.83
2 项目达产年净利润 万元 5,208.86
3 项目达产年毛利率 % 23.07%
4 项目达产年净利率 % 8.93%
5 内部收益率（IRR）（税后） % 20.32%
6 内部收益率（IRR）（税前） % 23.13%
7 净现值（NPV）（税后） 万元 16,920.46
8 净现值（NPV）（税前） 万元 23,170.00
（二）本次募投项目的效益测算依据、测算过程及谨慎性
1、销售收入的测算
公司根据各产线的设计产能、产能利用率以及罐头易开盖的销售单价测算各
年的营业收入，销售单价采用公司罐头易开盖产品 2019 年的平均销售单价（含
税）测算。2019 年度，公司罐头易开盖产品的平均销售单价（含税）为 0.18 元/
个，产能利用率规划详见上文“（一）本次募投项目的预计效益情况”。具体测
算过程如下：
单位：万元
T+2 T+3 T+4 至
项目 T+1
上半年 下半年 上半年 下半年 T+10
设计产能（万个/年）① - - 203,340.12 203,340.12 203,340.12 406,680.24
产能利用率② - - 30% 60% 90% 90%
单价（元/个，含税）③ 0.18 0.18 0.18 0.18 0.18 0.18
1-1-16
销售收入（含增值税）
- - 10,980.37 21,960.73 32,941.10 65,882.20
④=①*②*③
销售收入（不含增值税）
- - 9,717.14 19,434.28 29,151.42 58,302.83
⑤=④/（1+13%）
2、营业成本的测算
本项目的营业成本由原材料、制造费用和直接人工三个部分构成，其中，原
材料占营业成本的比例最高，预计本次募投项目稳定达产后，直接材料成本占生
产成本的比重预计在 69.46%至 81.60%之间。本次募投项目营业成本构成情况如
下：
单位：万元
项目 T+1 年 T+2 年 T+3 年 T+4 年 T+5 年 T+6 年 T+7 年 T+8 年 T+9 年 T+10 年
营业成
- 8,782.45 38,030.48 44,854.39 44,914.97 44,978.59 44,956.88 44,938.52 45,012.16 45,089.48
本
其中：
原材料 - 6,100.20 30,501.02 36,601.22 36,601.22 36,601.22 36,601.22 36,601.22 36,601.22 36,601.22
制造费
- 2,188.75 6,375.52 7,041.52 7,041.52 7,041.52 6,953.03 6,864.53 6,864.53 6,864.53
用
直接人
- 493.50 1,153.95 1,211.65 1,272.23 1,335.84 1,402.63 1,472.77 1,546.40 1,623.72
工
（1）原材料
根据公司罐头易开盖产品 2019 年的单位材料成本 0.091 元/片作为参考，考
虑到原材料价格波动的可能性，基于谨慎的考虑，将单位成本上调至 0.10 元/片
进行测算；
（2）制造费用
①折旧与摊销：机器设备按照 10 年折旧年限和 5%残值率计提折旧；办公软
件按照 5 年摊销年限计提摊销；
②人员薪酬：根据公司 2017 年至 2019 年对应科目的平均费用率 1.54%测算；
③水电费、燃料与动力：以公司 2017 年至 2019 年对应科目的平均费用率
1.87%作为参考，考虑到本次募投项目采购的产线设备相对公司现有产线设备的
自动化程度要高，因此将水电费、燃料与动力费用调高至 3%进行测算；
④其他：根据公司 2017 年至 2019 年对应科目的平均费用率 2.31%测算。
（3）直接人工
新增产线的员工全部在 T+2 年初到位，每条生产线的员工人数根据公司经
验及行业实践进行，员工初始年薪为公司生产员工的平均薪酬 7 万元/年，每年
1-1-17
的增长率为 5%；
项目达产后（T+4 至 T+10 年度），募投项目的平均毛利率与公司罐头易开
盖产品最近三年的毛利率对比如下：
项目 达产后的平均毛利率 报告期平均值 2019 年度 2018 年度 2017年度
罐头易开盖 22.88% 21.74% 26.96% 17.73% 20.54%
相较而言，本次募投项目达产后的平均毛利率较报告期罐头易开盖产品的平
均毛利率略有提升，主要系：
（1）报告期内原材料价格波动加大。罐头易开盖产品的成本中，原材料占
比较高，可达 69.46%至 81.60%。2017 年以来马口铁市场价格持续在高位调整，
单位材料成本上升明显，2019 年开始马口铁价格有所回落，单元材料成本有所
下降。在进行效益测算时，单位材料成本以 2019 年度罐头易开盖产品的单位材
料成本进行一定程度的上调后的值进行测算；
（2）因我国出口商品退税政策的支持，2019 年公司加大了产品境外市场的
开拓力度，境外市场销售量逐步提升，境外销售的罐头易开盖单位售价相对境内
销售要高，在测算单位产品售价时，使用的 2019 年罐头易开盖产品平均销售单
价包含了境外销售占比提升的影响。
3、期间费用的测算
本项目的期间费用主要由销售费用、管理费用（含研发费用）、财务费用构
成，其中①销售费用和财务费用以 2017 年至 2019 年的平均费用率测算；②测算
管理费用（含研发费用）时，考虑到合并口径管理费用中包含了一定的总部管理
成本，对于生产线而言无需承担，因而在测算时相较三年的平均管理费用率进行
了一定的下调，具体如下：
单位：%
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 三年平均值 预测值
销售费用率 3.45 3.25 3.10 3.27 3.27
管理费用率（含研发） 7.77 7.52 7.69 7.66 7.12
财务费用率 1.22 0.43 0.65 0.77 0.76
期间费用率 12.44 11.20 11.44 11.69 11.15
4、预计效益测算
1-1-18
根据营业收入、营业成本及期间费用等各项的测算，本项目在效益测算期内
预计能够取得较好收益，具体测算结果如下：
单位：万元
序 T+1
项目 T+2 年 T+3 年 T+4 年 T+5 年 T+6 年 T+7 年 T+8 年 T+9 年 T+10 年
号 年
主营业务
1 - 9,717.14 48,585.69 58,302.83 58,302.83 58,302.83 58,302.83 58,302.83 58,302.83 58,302.83
收入
减：主营业
2 - 8,782.45 38,030.48 44,854.39 44,914.97 44,978.59 44,956.88 44,938.52 45,012.16 45,089.48
务成本
减：税金及
3 - - - - 192.25 338.55 338.55 338.55 338.55 338.55
附加
减：销售费
4 - 317.57 1,587.85 1,905.42 1,905.42 1,905.42 1,905.42 1,905.42 1,905.42 1,905.42
用
减：管理费
5 - 692.04 3,460.22 4,152.26 4,152.26 4,152.26 4,152.26 4,152.26 4,152.26 4,152.26
用
减：财务费
6 - 74.27 371.34 445.61 445.61 445.61 445.61 445.61 445.61 445.61
用
7 利润总额 - -149.20 5,135.79 6,945.14 6,692.31 6,482.40 6,504.11 6,522.47 6,448.83 6,371.51
减：所得税
8 - - 1,246.65 1,736.29 1,673.08 1,620.60 1,626.03 1,630.62 1,612.21 1,592.88
（25%）
9 净利润 - -149.20 3,889.15 5,208.86 5,019.24 4,861.80 4,878.08 4,891.85 4,836.63 4,778.64
10 净利率 -1.54% 8.00% 8.93% 8.61% 8.34% 8.37% 8.39% 8.30% 8.20%
11 毛利率 9.62% 21.72% 23.07% 22.96% 22.85% 22.89% 22.92% 22.80% 22.66%
本项目所得税率按 25%测算，本项目达产后（T+4 至 T+10 年度）的平均净
利率和公司报告期各期合并口径净利率对比如下：
主要指标 达产后的平均净利率 报告期平均值 2019 年 2018 年 2017 年
净利率 8.45% 7.45% 7.03% 5.40% 9.92%
考虑到罐头易开盖产品属于公司毛利率较高的产品类型，且报告期内，罐头
易开盖产品收入占公司合并营业收入的比例仅在 21.57%至 29.70%之间，因而本
项目的净利率略高于公司报告期内的平均净利率具备合理性。
综上，本项目预计效益测算具备谨慎性、合理性。
五、保荐机构的核查程序及核查意见
保荐机构履行了如下核查程序：
1、查阅了本次募投项目投资构成、可行性研究报告、董事会前的投入情况、
项目预计建设进度等；
2、核查了发行人产能、产量及销量情况，检索相关行业研究报告；
3、复核了本次募投项目的效益测算过程；
1-1-19
4、查阅了发行人本次募投项目涉及的备案、环评批复文件；
5、查阅了发行人本次募投项目的相关决策文件；
6、分析本次募集资金投资项目的相关影响因素和可行性；取得并查看了发
行人的在手订单；获取了发行人的相关说明。
经核查，保荐机构认为：
1、本次募投项目的投资金额经过了合理测算，除补充流动资金外，本次募
集资金投入均为资本性支出；
2、发行人对本次募投项目的募集资金使用和项目建设进度具有合理规划，
本次募投项目不存在置换董事会前投入的情形；
3、本次募投项目新增产能的规模是合理的，发行人在手订单充沛，报告期
内罐头易开盖产品销量增速明显，发行人有足够并且可行的措施保证新增产能
的消化；
4、本次募投项目的效益测算充分考虑并结合了公司历史实际经营情况，募
投项目实施后可以获得较好的经济效益，效益测算的依据和结果合理、谨慎。
问题 2
请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的
具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限
较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本
次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业
务的具体情况
（一）有关财务性投资及类金融业务的认定标准
1、根据中国证监会《关于上市公司监管指引第 2 号有关财务性投资认定的
问答》的规定，“上市公司财务性投资包括：持有交易性金融资产和可供出售金
融资产、借予他人、委托理财以及上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有
1-1-20
限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权，且上市公司以获取该
基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的投资。”
2、根据《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修
订版）》（2020 年 2 月修订）的规定，“上市公司申请再融资时，除金融类企
业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”
3、根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 15 的规定，
“（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆
借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益
波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等；（2）围绕产业链
上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购
投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方
向，不界定为财务性投资；（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务
性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%。期限较长指的是，投
资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存；（4）本次发
行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从
本次募集资金总额中扣除；（5）保荐机构、会计师及律师应结合投资背景、投
资目的、投资期限以及形成过程等，就是否属于财务性投资发表明确意见；（6）
上市公司投资类金融业务，适用本解答 14 的有关要求。”
（二）报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体
情况
1、公司财务性投资的具体情况
报告期至今，公司购买的银行理财产品均为保本低风险投资，具有本金保障、
收益稳定的特点，不属于收益波动大且风险较高的金融产品。同时，公司购买的
理财产品期限均在 1 年以内，具有良好的市场流动性。
除购买理财产品外，报告期内公司不存在其他财务性投资的情形。
2、类金融业务情况
报告期至今，公司未实施类金融业务，目前亦无拟实施类金融业务计划。
1-1-21
二、结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长
的财务性投资（包括类金融业务）情形
公司主营业务为金属包装产品的研发、生产和销售，不涉及类金融业务。截
至 2020 年 3 月 31 日，公司与财务性投资及类金融业务相关的会计科目余额情况
如下：
单位：万元
其中：财务性投资及类金融
会计科目 期末余额
业务余额
交易性金融资产 - -
以公允价值计量且其变动计入
- -
当期损益的金融资产
衍生金融资产 - -
其他应收款 1,144.54 -
其他流动资产 2,430.76 -
可供出售金融资产 - -
持有至到期投资 - -
长期股权投资 - -
其他非流动资产 9,597.20 -
其中，涉及财务性投资及类金融业务存在余额相关会计科目主要为其他应收
款、其他流动资产和其他非流动资产。具体情况如下：
1、其他应收款
截至 2020 年 3 月 31 日，公司其他应收款账面价值为 1,144.54 万元，占流动
资产的比例为 1.81%，主要包括应收利息、押金及保证金，不涉及财务性投资及
类金融业务。
2、其他流动资产
截至 2020 年 3 月 31 日，公司其他流动资产为 2,430.76 万元，具体构成如下
表：
单位：万元、%
2020/3/31
项目
金额 占比
银行理财产品 - -
1-1-22
待认证进项税额 1,684.76 69.31
增值税留抵税额 745.85 30.68
出口退税 - -
待抵扣进项税额 - -
中介机构费用 - -
其他 0.15 0.01
合计 2,430.76 100.00
公司其他流动资产主要包括待认证进项税额及增值税留抵税额，不涉及财务
性投资及类金融业务。
3、其他非流动资产
截至 2020 年 3 月 31 日，公司其他非流动资产为 9,597.20 万元，占非流动资
产的比例为 11.08%，主要为预付工程设备款，不涉及财务性投资及类金融业务。
综上所述，截至 2020 年 3 月 31 日，公司不存在持有金额较大、期限较长的
财务性投资（包括类金融业务）情形。
三、对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本
次募集资金量的必要性
单位：万元
项目 2020 年 3 月 31 日
财务性投资总额 0.00
合并报表归属于母公司净资产 73,686.99
募集资金总额 50,000.00
财务性投资总额占归属于母公司净资产的比例 0.00%
财务性投资总额占募集资金总额的比例 0.00%
截至 2020 年 3 月 31 日，公司财务性投资金额占合并报表归属于母公司净资
产和募集资金总额的比例均为 0.00%。
本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过（含发行费用）50,000 万元，
扣除发行费用后的募集资金净额将投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金投入额
1 智能生产基地建设（二期）项目 41,139.08 35,000.00
1-1-23
2 补充流动资金 15,000.00 15,000.00
合计 56,139.08 50,000.00
本次募投项目新增投资建设罐头易开盖生产线，将有利于公司进一步提升生
产能力及影响力，扩大公司的业务规模，增加市场占有率，增强公司市场话语权，
进一步巩固公司的行业地位。本次募集资金总额不超过募集资金投资项目资金需
求量，融资规模合理，具有必要性和合理性。
四、保荐机构的核查程序及核查意见
保荐机构通过查阅发行人报告期内的审计报告和财务报告、投资协议、本次
募投项目的可研报告等资料，对申请人财务性投资和类金融业务情况进行了核
查。
经核查，保荐机构认为：申请人最近一期末不存在持有金额较大、期限较
长的财务性投资（包括类金融业务）情形。发行人不存在将募集资金直接或变
相用于类金融业务的情形，申请人财务性投资和类金融业务符合再融资监管问
答的有关要求。
本次募集资金规模不超过公司项目资金需求，募集资金投资项目与公司主
业密切相关，符合公司发展战略，公司业务扩展和项目建设急需资金，申请人
本次募集资金具有必要性。
问题 3
请申请人补充说明并披露新冠肺炎疫情对未来生产经营及业绩的影响。如存
在不利影响，请进行风险提示。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、新冠肺炎疫情对公司未来生产经营及业绩的影响
自新冠肺炎疫情（以下简称“疫情”）从 2020 年 1 月起在全国爆发以来，
各地政府相继出台并严格执行了关于延迟复工、限制物流、人流等疫情防控措施。
公司高度重视新冠肺炎疫情防控工作，积极响应并严格执行党和国家各级政府对
病毒疫情防控的各项规定和要求，多措并举，在保证员工身体健康的同时促进公
司正常的生产经营，将疫情对公司的影响降到最低。同时，公司还积极参与抗疫
1-1-24
援助，于 2020 年 2 月 3 日向湖北省监利县慈善总会捐款 50 万元，助力抗击新冠
肺炎疫情。
目前，随着我国疫情防控措施的全面贯彻落实，疫情防控工作已取得了阶段
性成效，复工复产取得重要进展，经济社会秩序加快恢复。但与此同时，国际疫
情的蔓延使得世界经济下行风险加剧，不稳定、不确定因素显著增多，对我国经
济社会发展构成了新的困难和挑战。
从目前情况来看，疫情对公司生产经营的影响可控，不会对公司持续经营产
生重大不利影响。公司的经营受到疫情的影响具体分析如下：
（一）对公司采购活动的影响
公司产品生产所需的主要原材料为铝材和马口铁，主要供应商位于广东省、
河南省等地，原材料的采购价格按照市场情况，综合采购量、交货期、结算方式、
付款周期等因素，与供应商协商确定。受疫情影响，2020 年一季度部分供应商
因延期复工、交通管制等原因无法正常、及时提供原材料，为尽量减少疫情对公
司采购层面的影响，公司与主要供应商积极保持沟通，共同协作并调配人力和物
料，最大程度地减少疫情对公司产品生产的影响。
截至本反馈意见回复出具日，公司原材料的库存能够保障公司正常的生产需
求，公司所需原材料目前采购渠道和物流运输畅通，疫情对公司原材料采购的供
应和运输情况影响较小。
（二）对公司生产活动的影响
受疫情影响，公司春节后复工时间较以前年度有所延后，公司积极配合当地
政府统一安排，在确保员工健康安全的基础上，安全有序地组织复工生产，做到
防疫和生产两不误。公司及各驻地分公司、子公司自 2020 年 2 月 10 日起陆续开
始分阶段复工。复工期间，公司制定了一系列疫情防控措施并有效执行，包括但
不限于每日测量员工体温、对员工出行情况进行统计、组织防疫知识学习、充分
准备疫情防护物资等。
复工前期，由于到岗工人较少，2020 年一季度公司生产线的整体利用率较
低。2020 年 3 月末，随着国内疫情基本得到控制，公司各部门已全面恢复运转，
整体生产及内部运营已恢复正常。截至本反馈意见回复出具日，疫情未对公司的
生产活动产生重大不利影响。
1-1-25
（三）对公司销售活动及业绩的影响
在中央和各地积极有力的防控措施下，我国疫情已经得到有效控制，目前全
国各地复工情况良好，国内疫情形势已逐步可控。受境外新冠肺炎疫情在全球大
范围蔓延的影响，一方面，海外国家相继出台关于限制人员流动、企业生产、物
流等疫情防控措施，使得公司出口销售面临一定挑战；另一方面，因各国政府制
定了居家隔离、关闭餐饮门店等防控措施，罐头食品在海外市场的销量大量上升，
使得产业链上游的罐头及易开盖市场需求也大幅增加。
公司的海外销售主要以罐头易开盖产品为主，占公司出口产品比例约 70%，
出口销售主要集中在东南亚、北非及中东地区。尽管今年一季度开始的新冠肺炎
疫情对公司的产品生产和交付造成了一定不利影响，但 2020 年上半年罐头易开
盖销量仍保持同比增长，销量已达 2019 年全年销量的 56.39%。
截至 2020 年 6 月 30 日，公司罐头易开盖产品的在手订单 7.83 亿片，合计
订单金额 1.34 亿元（外销订单以美元结算，此处外销订单金额以 2020 年 6 月 30
日中国外汇交易中心公布的美元兑换人民币中间价换算），在手订单金额占去年
全年罐头易开盖产品收入的 47.30%，2020 年 6 月产能利用率已高达 99.28%。截
至本反馈意见回复出具日，疫情尚未对公司产品销售产生重大不利影响。
但随着海外疫情日渐严峻，未来如果相关国家及地区对疫情防范不力，终端
海外工厂停工停产，将导致公司产品毛利下降、出口受限，将对公司销售活动及
业绩带来较大不利影响。公司将持续关注海外客户的生产经营状况，与海外客户
保持持续沟通，对生产计划进行动态调整。
二、发行人已对新冠肺炎疫情风险进行充分提示
本次非公开发行股票的预案、保荐机构出具的尽职调查报告及发行保荐书均
对新冠肺炎疫情风险进行了提示。其中，预案中对新冠肺炎疫情风险的提示如下：
“2020 年 1 月至今，受新冠肺炎疫情影响，各地政府相继出台并严格执行
了关于延迟复工、限制物流、人流等疫情防控措施，公司一季度的业绩在一定程
度上受到延期开工及产品流通不畅的影响。截至本预案公告日，公司已恢复正常
的经营活动，工作均有序开展。但如果疫情出现恶化或进一步扩散，可能对公司
经营业绩产生重大不利影响。”
尽职调查报告、发行保荐书中对新冠肺炎疫情风险的提示如下：
1-1-26
“2020 年 1 月至今，受新冠肺炎疫情影响，各地政府相继出台并严格执行
了关于延迟复工、限制物流、人流等疫情防控措施，公司一季度的业绩在一定程
度上受到延期开工及产品流通不畅的影响。截至本报告出具日，公司已恢复正常
的经营活动，工作均有序开展。但如果疫情出现恶化或进一步扩散，可能对公司
经营业绩产生重大不利影响。”
三、保荐机构的核查程序及核查意见
保荐机构查阅了公司 2019 年年度报告、2020 年第一季度报告等相关公告文
件；核查了公司相关防疫防控规定，了解公司为确保生产经营政策运转所采取的
具体疫情防控措施；与公司管理层进行访谈，了解疫情期间公司采购、生产及销
售工作的具体开展情况，以及疫情对公司未来生产经营和业绩的影响；通过网络
公开信息持续了解疫情的进展及各项针对性的疫情政策，分析宏观层面、行业层
面受疫情影响的具体情形等。
经核查，保荐机构认为，此次疫情对公司 2020 年度一季度的经营产生了一
定的短期负面影响，但随着国内疫情逐步得到有效控制，公司已全面复产复工
并有序生产运营，疫情的负面影响已逐步减少。截至本反馈意见回复出具日，
预计新冠肺炎疫情对公司未来生产经营及业绩产生重大不利影响的可能性较
低，相关风险提示已充分披露。
问题 4
请申请人补充说明控股股东、实际控制人及其一致行动人股票质押具体用途
及还款资金来源，是否存在平仓风险，控股权是否稳定。请保荐机构和律师发表
核查意见。
回复：
一、控股股东、实际控制人及其一致行动人股票质押具体用途及还款资金来
源
（一）控股股东、实际控制人及其一致行动人股权质押具体用途
截至 2020 年 7 月 6 日，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人翁伟武、
翁伟炜、翁伟嘉、蔡沛侬、翁伟博股权质押情况具体如下：
质押股数 占其持有 占公司股 质押融资 质押到期 预警线 平仓线
质押人 质押权人 质押资金用途
（股） 的股份的 份总数的 （万元） 日 （元/ （元/
1-1-27
比例 比例 股） 股）
国泰君安证券 27,700,00 个人资金需求
12,000 2021.5.21 8.38 7.33
股份有限公司 0 或对外投资
红塔证券股份 个人资金需求
2,600,000 1,200 2020.9.26 10.18 8.33
有限公司 或对外投资
翁伟武 海通证券股份 64.58% 19.16% 个人资金需求 2020.7.14
6,220,800 3,000 8.20 7.30
有限公司 或对外投资 （注）
广东广发互联
小额贷款股份 800,000 — 质押担保 2021.5.22 — —
有限公司
个人资金需求
上海浦东发展 4,350,000 1,700 2021.1.28 5.47 4.69
或对外投资
翁伟炜 银行股份有限 45.73% 6.47%
个人资金需求
公司深圳分行 8,250,000 4,000 2021.8.31 7.76 6.79
或对外投资
中国中投证券 10,079,90 个人资金需求
翁伟嘉 57.69% 5.18% 4,000 2020.11.27 9.47 7.82
有限责任公司 0 或对外投资
海通证券股份 个人资金需求
蔡沛侬 9,205,700 68.49% 4.73% 3,820 2020.12.24 8.50 7.50
有限公司 或对外投资
开源证券股份 个人资金需求
翁伟博 8,200,000 58.11% 4.21% 3,600 2021.2.21 7.62 6.67
有限公司 或对外投资
注：翁伟武质押予海通证券股份有限公司的股份将于 2020 年 7 月 14 日到期，翁伟武正
与海通证券股份有限公司办理延期质押相关手续，延期质押手续办结后，该部分股份质押到
期日将延期至 2021 年 7 月 14 日。
翁伟武、翁伟炜、翁伟嘉、蔡沛侬、翁伟博股票质押主要作为借款担保，借
款用途主要为个人资金需求或对外投资。
（二）控股股东、实际控制人及其一致行动人还款资金来源
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人可以通过处置家庭及个人资产、
获取公司分红以及银行贷款等方式偿付到期质押借款，控股股东、实际控制人及
其一致行动人具备较强的还款能力，还款来源具有充分保障，具体如下：
1、家庭及个人资产。经过多年对公司的经营管理，公司控股股东、实际控
制人及其一致行动人积累了富足的个人资产，拥有多处市值较高的固定资产，并
进行了多笔对外投资，控股股东、实际控制人处置其个人及家庭持有的固定资产
或股权，可作为其还款资金来源之一。
2、英联股份现金分红。公司自上市以来严格按照《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3—上市公司现金分红》
等规定落实每年利润分配相关事项，实行连续、稳定的利润分配政策。2017-2019
1-1-28
年度，公司向全体股东合计派发现金红利 6,872.80 万元（含税），公司持续、稳
定的现金分红是控股股东、实际控制人稳定的还款资金来源。
3、银行贷款等其他融资。根据中国人民银行征信中心出具的《个人信用报
告》和查询“中国执行信息公开网”结果，公司控股股东、实际控制人及其一致
行动人在金融机构不存在逾期还款记录，个人资信情况良好，亦不存在被列入失
信被执行人名单的情况，其可以通过银行贷款等方式获取部分资金。
二、不存在平仓风险及对其控股地位存在不利影响
（一）股份质押融资合同均正常履行
根据公司控股股东、实际控制人及其一致行动人与质权人签署的《股票质押
式回购交易协议/交易协议书》和《股票质押式回购交易业务协议》等文件，截
至本反馈意见回复出具日，翁伟武、翁伟炜、翁伟嘉、蔡沛侬、翁伟博均按照合
同规定，按时足额支付利息，履约信用良好。
（二）控股股东、实际控制人股票质押平仓风险较低
近 6 个月以来，公司股价在 15.98 元/股至 36.41 元/股之间波动，均大幅高于
控股股东、实际控制人及其一致行动人股票质押的预警线和平仓线，相关平仓风
险较低，股票平仓导致公司控股股东、实际控制人发生变更的可能性较小。
（三）控股股东、实际控制人控股地位稳定
根据公司提供的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》，
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人合计持有
发行人 13,440 万股股份，占发行人总股本的比例为 69.01%，除控股股东、实际
控制人及其一致行动人外，公司不存在其他持股 5%以上股东。
（四）控股股东、实际控制人就维持发行人控制权的稳定性出具书面承诺
公司控股股东、实际控制人就股票质押及维护发行人控制权的稳定性出具如
下承诺：
1、本人将所持发行人股份质押系出于个人投资需求，不存在将质押股份所
获得的资金用于非法途径之情形；
2、截至本承诺函出具之日，本人以所持发行人股份提供质押进行的融资不
存在逾期偿还或其他违约行为；
1-1-29
3、本人将遵守与债权人的约定，以自有、自筹资金按期、足额偿还融资款，
保证不会因逾期偿还或其他违约行为导致本人所持发行人股份被质权人行使质
押权；
4、如有需要，本人将积极与债权人进行协商，以提前赎回、追加保证金或
提供其他财产进行担保等方式防止出现本人所持发行人股份被处置之情形，避免
出现影响发行人控制权稳定性之风险；
5、截至本承诺函出具日，本人按有关协议的约定按期还本付息，相关协议
处于正常履行状态。
三、保荐机构及申请人律师的核查程序及核查意见
保荐机构及申请人律师查阅了公司控股股东、实际控制人及其一致行动人历
次质押协议及质押单据等相关单据，分析了控股股东、实际控制人控制权因质押
处置而发生变更的风险；保荐机构查询了国家企业信用信息公示系统、中国人民
银行征信中心、中国裁判文书网和中国执行信息公开网，公司控股股东、实际控
制人及其一致行动人不存在未清偿的到期大额债务，不存在尚未了结的重大诉
讼、仲裁，也未被列入失信被执行人名单，其信用状况良好。
经核查，保荐机构及申请人律师认为：发行人控股股东、实际控制人及其
一致行动人股票质押出于正常需求，主要用于借款担保，借款用途主要为个人
资金需求或对外投资等；发行人实际控制人有较强的资金筹措能力，履约保障
能力较强；在市场形势不发生无法预计的重大不利变化的前提下，发行人控股
股东、实际控制人股票质押的平仓风险较小，该股票质押事项不会对发行人的
控制权的稳定造成重大不利影响。
问题 5
请申请人补充说明，申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应采取
的整改措施情况，相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规
规定。请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、报告期内受到的行政处罚
（一）处罚情况
1-1-30
报告期内，发行人及控股子公司受到行政处罚情况如下：
主体 处罚事由 处罚机关 处罚时间 处罚措施
未安排部分接触噪音作
佛山 佛山市南海区安全生产监
业的职工进行职业健康 2017.01 罚款 50,000 元
宝润 督管理局
检查
（二）整改措施
佛山宝润金属制品有限公司（以下简称“佛山宝润”）已按照上述《行政处
罚决定书》的要求，对违法行为进行了改正。报告期内，佛山宝润未再因类似情
形受到相关部门的行政处罚。
（三）该行政处罚可不视为发行人的行政处罚
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》问题 4 第（一）项“关于重大
违法行为的认定标准”的有关要求，“……（4）如被处罚主体为发行人收购而
来，且相关处罚于发行人收购完成之前作出，原则上不视为发行人存在相关情形。
但上市公司主营业务收入和净利润主要来源于被处罚主体或违法行为社会影响
恶劣的除外。”
根据《再融资业务若干问题解答》的上述要求并经查验，佛山宝润上述行政
处罚发生于 2017 年 1 月，该行政处罚系于发行人收购完成之前作出，且不存在
发行人主营业务收入和净利润主要来源于佛山宝润或违法行为社会影响恶劣之
情形，实质上不属于发行人受到的行政处罚。2017 年 8 月，佛山宝润变更为发
行人控股子公司，自其变更为发行人控股子公司至今，佛山宝润未再因类似情形
受到相关部门的行政处罚。
故此，佛山宝润的上述行政处罚可不视为发行人受到的行政处罚，不会对发
行人本次发行造成实质性影响。
二、报告期内受到的税务处罚
（一）处罚情况
报告期内，发行人及控股子公司受到的税务相关处罚事项如下：
主体 处罚事由 处罚机关 处罚时间 处罚措施
国家税务总局东莞市税务
满贯包装 丢失发票 2019.03 罚款 200 元
局中堂税务分局
（二）整改措施
1-1-31
广东满贯包装有限公司（以下简称“满贯包装”）已按照上述《税务行政处
罚决定书》的要求，对违法行为进行了改正。除上述情形外，报告期内，满贯包
装未再因类似情形受到相关部门的行政处罚。
（三）该行政处罚不构成重大违法违规
根据《广东省税务系统税务行政处罚裁量基准》（国家税务总局广东省税务
局 2019 年 9 月发布）第 24 项的下述裁量标准：
广东省税务系统税务行政处罚裁量基准
违法行为 处罚依据 违法程度 处罚基准
轻微 不予处罚
《发票管理办法》第三十六 可处 1000 元以下罚款；有违
条第二款：可以处 1 万元以 较轻
法所得的予以没收
丢失发票 下的罚款；情节严重的，处 1 处 1000 元以上 1 万元以下罚
万元以上 3 万元以下的罚款； 一般
款；有违法所得的予以没收
有违法所得的予以没收 处 1 万元以上 3 万元以下罚
严重
款；有违法所得的予以没收
本次处罚金额为 200 元，违法程度属于“较轻”级别，不构成重大违法违规
行为，不会对发行人本次非公开发行构成障碍。
三、保荐机构及申请人律师的核查程序及核查意见
保荐机构及申请人律师取得并查阅了发行人相关行政处罚决定书、说明或公
告、罚款缴纳凭证，查询了政府部门或相关主管部门的网站，向公司董事、高级
管理人员及相关经办人员访谈，了解发行人经营的合法合规情况及整改情况，向
会计师了解相关罚款的缴纳情况。
经核查，保荐机构及申请人律师认为，发行人及其子公司已按照相关要求
及时缴纳罚款并对行政处罚涉及的事项进行了整改。佛山宝润受到的行政处罚
可不视为发行人的行政处罚，满贯包装受到的行政处罚不属于重大违法违规行
为，不会对构成发行人本次发行的实质性障碍，符合《上市公司证券发行管理
办法》等法律法规的规定。
问题 6
根据当地规划，申请人原厂区用地已列入用地规划调整范围，目前一定期间
内公司仍可按现有土地用途继续使用原厂区用地。请申请人补充说明，相关用地
1-1-32
过渡期间内的具体安排，全部搬入新厂区之前，是否存在因被强制搬迁而给公司
生产经营造成重大不利影响的风险。请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
根据 2019 年 1 月 30 日汕头市濠江区发展规划局对发行人出具的《关于咨询
规划修编草案进展情况的复函》，发行人拥有的不动产权证号为“粤 2019 濠江
区不动产权第 0005190 号”、位于汕头市濠江区达南路中段的生产厂区所在地块
已被调整为商业/二类住宅/娱乐用地。
保荐机构及申请人律师对汕头市濠江区自然资源局有关工作人员进行了访
谈，根据发行人陈述并经保荐机构、申请人律师查验，上述区域用地规划调整后，
发行人在一定期间内仍可按现有土地用途继续使用原厂区用地，发行人已制订了
具体的搬迁计划，全部搬入新厂区之前，被强制搬迁而给发行人的生产经营造成
重大不利影响的风险较小，具体理由如下：
一、原厂区用地规划已被调整，但在发行人完成新厂区搬迁之前，发行人仍
可按现有土地用途继续使用原厂区用地
经检索汕头市人民政府、汕头市濠江区人民政府等政府网站有关公示信息并
经发行人确认，截至本反馈意见回复出具日，政府主管部门未对发行人出具与原
厂区用地相关的搬迁政策文件及会议纪要，发行人尚未收到任何针对原厂区用地
的强制搬迁要求。
经保荐机构及申请人律师对汕头市濠江区自然资源局有关工作人员访谈确
认，原用地规划调整后且在发行人完成新厂区搬迁之前，发行人仍可按现有土地
用途继续使用原厂区土地。
故此，直至发行人完成新厂区搬迁之前，发行人可按现有土地用途继续使用
原厂区用地。
二、发行人已制订了具体的搬迁计划
根据发行人编制的搬迁计划，为应对原厂区用地未来可能出现的搬迁风险，
发行人已决定在不影响生产经营的情况下，将原厂区生产线逐条搬迁至发行人位
于汕头市濠江区南山湾产业园的智能生产基地。具体情况如下：
根据汕头市濠江区不动产登记局颁发的“粤 2020 濠江区不动产权第 0003562
号”《不动产权证书》，发行人的智能生产基地位于汕头市濠江区南山湾产业园
1-1-33
C04 地块东侧，土地使用权人为发行人全资子公司英联金属，土地面积为
62,732.39 平方米、土地用途为工业用地、土地使用权类型为出让、使用权终止
日期为 2061 年 9 月 3 日。智能生产基地与公司原厂区汕头市濠江区达南路中段
地块导航线路距离约 2 公里（约 3 分钟车程）。发行人原厂区用地与智能生产基
地地理位置示意图如下：
注：1、上图中右下角位置由红线与河流包围区域即为本次规划调整区域；
2、智能生产基地选址未在本次规划调整区域内，且土地用途为工业用地，不会影响公
司未来生产经营。
根据英联金属与广东新东方建设有限公司签订的《建筑工程施工合同》、广
东新东方建设有限公司向发行人提交的《工程款支付申请表》、发行人提供的银
行付款凭证并经保荐机构、申请人律师实地查验，截至本反馈意见回复出具日，
智能生产基地已基本完成办公楼、宿舍楼、综合车间土建工程的建设，目前正在
建设道路、围墙等配套工程，预计于 2020 年 10 月完成竣工验收。
发行人用于生产不同盖型的各条生产线相互独立且每条生产线拆卸和安装
工序相对简单，不存在某条生产线停产影响其他生产线正常生产的情况。受 2020
年一季度的疫情影响，发行人搬迁计划有所延期，待智能生产基地竣工验收后，
发行人将采用逐条搬迁、滚动生产的方式，陆续将产线搬迁至新基地，预计在
2021 年 4 月完成全部搬迁工作。过渡期内，搬迁工作不会对发行人的采购、生
产、销售环节产生不利影响。具体搬迁计划如下：
时间安排
生产线名称
预计搬迁时间 预计复工时间
裁板生产线（1 线） 2020.10.01 2020.10.15
裁板生产线（2 线） 2020.10.10 2020.10.24
1-1-34
裁板生产线（3 线） 2020.10.19 2020.11.02
涂布生产线（1 线） 2020.10.01 2020.11.29
涂布生产线（2 线） 2020.11.15 2021.01.13
涂布生产线（3 线） 2020.12.30 2021.03.06
涂布生产线（4 线） 2021.02.20 2021.04.20
300 铁质罐头易开盖专线
2020.11.30 2021.12.19
（四通道连线）
401 铁质罐头易开盖专线
2020.12.20 2021.01.08
（四通道连线）
铁质罐头易开盖生产线
2021.01.09 2021.01.18
（四通道未连线）1 线
铁质罐头易开盖生产线
2021.01.19 2021.01.28
（四通道未连线）2 线
铁质罐头易开盖生产线
2021.01.29 2021.02.07
（四通道未连线）3 线
铁质罐头易开盖生产线
2021.02.08 2021.02.26
（四通道未连线）4 线
铁质罐头易开盖生产线
2021.02.27 2021.03.03
（单通道）1 线
铁质罐头易开盖生产线
2021.03.04 2021.03.08
（单通道）2 线
铁质罐头易开盖生产线
2021.03.09 2021.03.13
（单通道）3 线
铝箔易撕盖盖生产线 2020.10.01 2020.10.15
（进口已连线） 2020.10.16 2020.10.31
国产低速铝箔易撕盖生产线
2020.11.01 2020.11.05
（未连线）9 条
铝质饮料易开盖生产线
2020.11.16 2020.11.23
（3 通道未连线）
铝质饮料易开盖生产线
2020.11.06 2020.11.15
（4 通道未连线）
铝质饮料易开盖生产线
2020.11.24 2020.11.28
（2 通道未连线）
铝制干粉易开盖生产线
2021.03.14 2021.04.02
（2 通道）5 台
铝质干粉易开盖生产线
2021.04.03 2021.04.12
（4 通道未连线）
压力机 2021.04.13 2021.04.15
美国直线机 2021.04.16 2021.04.18
其他辅助设备 - -
注：1、生产线的核心工序组件将整体搬迁，无需拆除并重新安装，生产线中只有连接
不同组件模块的管道、输送线等配件需要拆除并重新安装。
1-1-35
2、裁板、涂布等原材料处理的生产线搬迁过程中，发行人将采取提前备货、市场化采
购等措施保证生产的正常进行；铁质罐头易开盖、铝箔易撕盖、饮料易开盖、干粉易开盖等
产品生产线搬迁时间将在发行人利用生产线年度检修期间（每年 15 天检修时间）进行，发
行人将通过生产计划调整方式来保证生产的正常进行。
三、全部搬入新厂区之前，因被强制搬迁而给发行人生产经营造成重大不利
影响的风险较小
经检索汕头市人民政府、汕头市濠江区人民政府等政府网站有关公示信息并
经公司确认，截至本反馈意见回复出具日，政府主管部门未对公司出具与原厂区
用地相关的搬迁政策文件及会议纪要。
根据保荐机构及申请人律师对汕头市濠江区自然资源局有关工作人员的访
谈确认，原用地规划调整后且在发行人完成新厂区搬迁之前，发行人仍可按现有
土地用途继续使用原厂区土地。
截至本反馈意见回复出具日，有关政府部门未出具过计划征收原厂区用地的
书面文件，也未出台要求发行人搬迁的政策文件，亦不存在要求发行人与相关机
构签订搬迁补充协议、用地置换协议、后续开发相关协议等情形；有关政府部门
未针对原厂区用地制订任何搬迁、收储、征收、补偿等计划；发行人尚未收到任
何针对原厂区用地的强制搬迁要求。
综上所述，全部搬入新厂区之前，因被强制搬迁而给公司生产经营造成重大
不利影响的风险较低。
四、保荐机构和申请人律师的核查程序及核查意见
保荐机构、申请人律师实施了以下核查程序：
1、检索了汕头市人民政府、汕头市濠江区人民政府等网站的相关公示信息，
了解土地用途规划调整的过程和程序，以及政府部门是否对原厂区用地出台了搬
迁计划或其他与搬迁相关的公示信息；
2、查阅了广东省人民政府、广东省自然资源厅、汕头市人民政府有关“三
旧”改造的相关法规文件，查阅了发行人于 2019 年 1 月 25 日向濠江区发展规划
局发送《广东英联包装股份有限公司关于咨询<汕头市濠江区达南路商圈控制性
详细规划>修编草案进展的函》，及汕头市濠江区发展规划局于 2019 年 1 月 30
日回复发行人之《关于咨询规划修编草案进展情况的复函》；
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3、实地走访了发行人位于汕头市达南路中段的原厂区及位于汕头市濠江区
南山湾产业园区在建的智能生产基地，了解原厂区用地和智能生产基地之间的距
离、车程、智能生产基地有关建设工程施工情况等。
4、现场访谈了汕头市濠江区自然资源局相关工作人员，向政府主管部门了
解原厂区用地目前是否存在搬迁计划、确认政府部门是否就原厂区用地规划调整
事宜与发行人签订了搬迁补充协议、用地置换协议及新厂区项目投资协议等；
5、查阅了发行人编制的搬迁计划和搬迁费用预算，发行人与广东新东方建
设有限公司之间的《建筑工程施工合同》等资料，了解原厂区生产线搬迁计划、
搬迁费用情况以及智能生产基地建设项目有关建设工程的进展情况。
经核查，保荐机构、申请人律师认为：
发行人原厂区所在区域用地规划调整后，发行人在一定期间内仍可按现有
土地用途继续使用原厂区用地，发行人已制订了具体的搬迁计划，全部搬入新
厂区之前，因被强制搬迁而给发行人生产经营造成重大不利影响的风险较小。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《广东英联包装股份有限公司与中信证券股份有限公司关于广
东英联包装股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见的回
复》之发行人盖章页）
广东英联包装股份有限公司
年 月 日
1-1-38
（本页无正文，为《广东英联包装股份有限公司与中信证券股份有限公司关于广
东英联包装股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见的回
复》之保荐机构签署页）
保荐代表人：
戴五七
史松祥
中信证券股份有限公司
年 月 日
1-1-39
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读《广东英联包装股份有限公司与中信证券股份有限公司关于
广东英联包装股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见的
回复》，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本
公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见的回复报告不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担
相应法律责任。
董事长：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
1-1-40
