证券代码：002847           证券简称：盐津铺子           公告编号：2020-048


                      盐津铺子食品股份有限公司

     关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票

             第一个解除限售期解除限售条件成就的公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示：


    1、盐津铺子食品股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第
一个解锁期解锁条件已经成就，本次符合解锁条件的激励对象共计 12 人，全部符
合解锁条件，可解锁的限制性股票数量为 1,320,000 股，占目前公司最新股本总额
129,500,000 股的 1.02%。
    2、本次限制性股票办理完解除限售手续后，在上市流通前，公司将发布相关
提示性公告，敬请投资者注意。


    盐津铺子食品股份有限公司（以下简称“公司”或“盐津铺子”）于 2020 年
6 月 29 日召开第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第二十一次会议，审
议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除
限售条件成就的议案》，关联董事兰波先生、王宾女士回避表决。现将有关事项
说明如下：


    一、公司 2019 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序


   1、 2019 年 3 月 22 日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司
<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2019 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会
办理 2019 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，关联董事就相关议案回避表决；
同时公司独立董事已经就本次激励计划相关事项发表了独立意见，同意公司实行本
次激励计划。
   2、 2019 年 3 月 22 日，公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于公司<2019
年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2019 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<2019 年限制性股票激励计划（草
案）>中首次授予激励对象名单的议案》，同意公司实行本次激励计划。
   3、 2019 年 3 月 25 日至 2019 年 4 月 4 日，公司对首次授予部分激励对象的姓
名和职务通过公司内网进行公示，公示时限内，公司监事会未收到关于本次拟激励
对象的异议。2019 年 4 月 8 日，公司披露《监事会关于 2019 年限制性股票激励计
划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
   4、 2019 年 4 月 11 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》及其相关事项的议案，
并披露了《盐津铺子食品股份有限公司关于 2019 年限制性股票激励计划内幕信息知
情人买卖公司股票情况的自查报告》。
   5、 2019 年 5 月 9 日，公司分别召开了第二届董事会第十四次会议和第二届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
确定以 2019 年 5 月 9 日作为激励计划的授予日，向符合条件的 12 名激励对象授予
440 万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格
确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予限制性股票的
激励对象名单进行了核实。
   6、 2019 年 5 月 20 日，公司分别召开了第二届董事会第十五次会议和第二届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于对 2019 年限制性股票激励计划授予价格进行
调整的议案》。关联董事就相关议案回避表决，公司独立董事对此发表了独立意见，
公司监事会发表了同意意见，湖南启元律师事务所出具了《湖南启元律师事务所关
于盐津铺子食品股份有限公司对 2019 年限制性股票授予价格调整的法律意见书》，
西部证券股份有限公司出具了《西部证券股份有限公司关于盐津铺子食品股份有限
公司 2019 年限制性股票激励计划预留部分授予价格调整事项之独立财务顾问报告》。
   7、 2019 年 6 月 21 日，公司完成首次授予限制性股票登记工作，向 12 名激励
对象授予限制性股票 440 万股，限制性股票上市日期为 2019 年 6 月 26 日。
   8、 2020 年 3 月 27 日，公司分别召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2019 年限制性股票激励计划
预留限制性股票的议案》，同意以 2020 年 3 月 27 日为授予日，向符合条件的 8 名
激励对象授予 110 万股限制性股票。公司关联董事回避表决。公司独立董事对此发
表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关
规定。监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
   9、 2020 年 4 月 15 日，公司分别召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监
事会第十九次会议，审议通过了《关于对 2019 年限制性股票激励计划预留限制性
股票授予价格进行调整的议案》。公司关联董事回避表决。公司独立董事对此发表
了独立意见，公司监事会发表了同意意见，湖南启元律师事务所出具了《湖南启元
律师事务所关于盐津铺子食品股份有限公司 2019 年限制性股票预留部分授予价格
调整的法律意见书》，西部证券股份有限公司出具了《西部证券股份有限公司关于
盐津铺子食品股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划预留部分授予价格调整事
项之独立财务顾问报告》。
    10、2020 年 5 月 15 日，公司完成预留授予限制性股票登记工作，向 8 名激励
对象授予限制性股票 110 万股，限制性股票上市日期为 2020 年 5 月 20 日。


    二、2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件
成就的说明

   1、第一个限售期届满的说明

    根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）
的规定，授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

     解除限售安排                      解除限售时间                    解除限售比例
 首次授予的限制性股票   自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予
                                                                           30%
   第一个解除限售期     日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
 首次授予的限制性股票   自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予
                                                                           30%
   第二个解除限售期     日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
 首次授予的限制性股票   自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予
                                                                           40%
   第三个解除限售期     日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
   公司 2019 年限制性股票激励计划于 2019 年 5 月 9 日首次授予 440 万股，首次
授予限制性股票的上市日期为 2019 年 6 月 26 日，本次激励计划首次授予限制性股
票第一个限售期于 2020 年 6 月 25 日届满。

   2、第一个解除限售期条件的说明

                   解锁条件                          是否满足条件说明

1、公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
                                               公司未发生前述任一情形，满足
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                               解除限售条件。
③上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认
定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证 激励对象未发生前述任一情形，
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措 满足解除限售条件。
施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。

3、第一个解除限售期公司业绩考核要求：          公司第一 个解除 限售限 业绩成
                                               就情况：
相比 2018 年，2019 年营业收入增长率不低于 15%， 1、公司 2019 年经审计的营业收
且净利润增长率不低于 95%。                              入 为 1,399,275,040.98 元 ， 较
                                                        2018 年增长 26.34%；
（注：1、以上净利润指标计算以未扣除股权激励成本前
                                                        2、2019 年归属于上市公司股东
的净利润，且指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
                                                        扣除非经常 性损益 净利润为
的净利润作为计算依据。2、2018 年营业收入指 2018 年
                                                        101,281,444.52 元，税后股权激
经审计的营业收入 1,107,553,942.50 元；2018 年净利润
                                                        励成本 21,971,550.00 元（税前
指 2018 年经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性
                                                        列支额为 29,295,400.00 元），
损益的净利润 38,180,336.93 元。）
                                                        故未扣除 股权激 励成本 前归属
                                                        于上市公 司股东 的扣除 非经常
                                                        性   损   益   净   利   润   为
                                                        123,252,994.52 元，较 2018 年
                                                        增长 222.82%。
                                                        综上，已满足解除限售条件。

4、个人业绩考核要求：
     激励对象的个人层面的考核按照公司薪酬与
考核的相关规定组织实施。公司对激励对象每个考
核年度的综合考评进行打分（X,0≤X≤100），并依
照激励对象的年度综合考评得分确定其解除限售 根据公司制定的考核管理办法，
比例：                                                  经公司董 事会薪 酬与考 核委员
 年度综合考评得分   90≤X≤100   80≤X＜90   0≤X＜80   会核查，第一个解除限售期内，
 可解除限售比例       100%        X/100         0       首次授予 12 名激励对象的考评

     若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个 得分段均为 90≤X≤100。
人当年实际解除限售额度=可解除限售比例×个人 因 此 ， 可 解 除 限 售 比 例 均 为
当年计划解除限售额度。未能解除限售的当期拟解 100%。
除限售份额，由公司回购注销。回购价格为授予价
格加上银行同期定期存款利息之和。
     激励对象获授权益、行使权益的条件未成就
时，相关权益不得递延至下期。
   综上所述，公司董事会认为《2019 年限制性股票激励计划（草案）》设定的首
次授予第一个解除限售期解除限售条件已经成就。根据公司 2019 年第二次临时股东
大会的授权，公司将按照激励计划的相关规定办理首次授予部分限制性股票第一期
解除限售的相关事宜。


    三、限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售对象及可解除限售数量


    1、本次符合解锁条件的激励对象共计 12 人；
    2、可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为 132 万股，占目前公司股本总
额 12950 万元的 1.02%
    3、本次限制性股票解除限售具体情况如下表：
                                   首次授予部分     首次授予部分       首次授予部分
                                   获授的限制性   本次可解除限售的   剩余未解除限售的
 姓名                职务
                                    股票数量       限制性股票数量    限制性股票数量
                                    （万股）          （万股）          （万股）
 兰波         董事、副总经理         110.00             33.00              77.00
 王宾                董事             36.00             10.80              25.20
杨林广           副总经理             30.00              9.00              21.00
 孙林            副总经理             20.00              6.00              14.00
朱正旺     董事会秘书、财务总监       60.00             18.00              42.00
邱湘平          总经理助理            56.00             16.80              39.20
 核心技术（业务）人员（共 6 人）     128.00             38.40              89.60
              合计                   440.00            132.00             308.00


    4、董事和高管本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制：
    激励对象兰波、王宾为公司董事，杨林广、孙林、朱正旺、邱湘平为公司高
级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》、《深圳证券交
易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》
等有关法律法规的规定执行。


    四、董事会薪酬与考核委员会关于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予部
分第一个解除限售期解除限售的核查意见


    公司董事会薪酬与考核委员会对 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第
一个解除限售期解除限售条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，认为本
次可解除限售激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》、《2019 年限制
性股票激励计划(草案)》等的相关规定，同时，根据激励对象绩效考核结果，12
名激励对象本年度满足 100%解除限售条件，且公司 2019 年度业绩满足公司激励
计划第一个解除限售期的解除限售条件，因此，本次公司限制性股票激励计划首
次授予部分第一个解除限售期解除限售人员为 12 人，解除限售股数为 132.00 万股，
同意公司办理相应限制性股票解除限售事宜。


    五、独立董事意见


    独立董事认为:
    1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件
及《2019 年限制性股票激励计划(草案)》规定的实施股权激励计划的情形，公司具
备实施股权激励计划的主体资格。
    2、本次可解除限售的激励对象已满足 2019 年限制性股票激励计划规定的解
除限售条件(包括公司业绩考核要求与激励对象个人绩效考核要求等)，其作为公司
本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。
    3、公司 2019 年限制性股票激励计划对各激励对象获授的限制性股票的解除
限售安排(包括解除限售期限、解除限售条件等事项)未违反有关法律、法规的规定，
未侵犯公司及全体股东的利益。
    综上所述，公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期
的解除限售条件已经成就，12 名激励对象的 132.00 万股限制性股票满足股权激励
计划规定的解除限售条件。我们一致同意公司办理 2019 年限制性股票激励计划首
次授予部分第一个解除限售期解除限售相关事宜。


    六、监事会核查意见


    经审核，监事会认为:
    根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019 年限制性股票激励计划(草
案)》及《2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司 2019
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，
公司 12 名激励对象解除限售资格合法、有效。同意公司为 2019 年限制性股票激
励计划首次授予部分 12 名激励对象第一个解除限售期的共计 132.00 万股限制性股
票办理解除限售事宜。


    七、律师出具的法律意见


    湖南启元律师事务所对此出具《关于盐津铺子食品股份有限公司 2019 年限制
性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一期解除限售相关事项之法律意见
书》，认为截至本法律意见书出具之日：公司首次授予限制性股票第一期解除限
售符合《管理办法》、《公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，
已履行现阶段必要的审批程序。本所认为，本次解除限售满足《公司 2019 年限制
性股票激励计划（草案）》及《考核管理办法》规定的首次授予限制性股票第一
个解除限售期的解除限售条件。公司尚需按照《中华人民共和国公司法》《上市
公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定及时履行相关信息披
露义务相关手续。


    八、独立财务顾问的专业意见


    西部证券股份有限公司出具《关于盐津铺子食品股份有限公司 2019 年限制性
股票激励计划首次授予部分限制性股票第一期解除限售相关事项之独立财务顾问
报告》，认为：截至本报告出具日，盐津铺子 2019 年限制性股票激励计划首次授
予部分限制性股票第一期解除限售相关事项已取得了现阶段必要的批准与授权，
符合《公司 2019 年限制性股票激励计划》及《公司法》、《证券法》、《管理办
法》等法律、法规和规范性文件的规定。公司尚需按照《上市公司股权激励管理
办法》及公司《2019 年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定在规定期限内进行
信息披露和向深圳证券交易所办理相应后续手续。


    九、备查文件


    1、公司第二届董事会第二十六次会议决议；
    2、公司第二届监事会第二十一次会议决议；
    3、公司独立董事关于第二届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；
    4、湖南启元律师事务所《关于盐津铺子食品股份有限公司 2019 年限制性股
票激励计划首次授予部分限制性股票第一期解除限售相关事项的法律意见书》；
    5、西部证券股份有限公司《关于盐津铺子食品股份有限公司 2019 年限制性
股票激励计划首次授予部分限制性股票第一期解除限售相关事项之独立财务顾问
报告》。


    特此公告。


                                            盐津铺子食品股份有限公司
                                                     董事会
                                                2020 年 6 月 30 日