湖南启元律师事务所

        关于盐津铺子食品股份有限公司
         2019年限制性股票激励计划
首次授予部分限制性股票第一期解除限售相关事项

                的法律意见书




                2020 年 6 月
                           湖南启元律师事务所
                     关于盐津铺子食品股份有限公司

                       2019年限制性股票激励计划
         首次授予部分限制性股票第一期解除限售相关事项

                              的法律意见书


致：盐津铺子食品股份有限公司
    湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受盐津铺子食品股份有限公司（以
下简称“公司”或“盐津铺子”）的委托，作为公司2019年限制性股票激励计划项目
（以下简称“本次激励计划”或“激励计划”） 专项法律顾问为公司本次激励计划
提供专项法律服务。
    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、深圳证券交易所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：
股权激励》（以下简称“《4号备忘录》”）等现行法律、法规和规范性文件以及
《盐津铺子食品股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励
计划出具本法律意见书。
    本所（含经办律师）声明如下：
    （一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国
证监会、证券交易所的有关规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者
存在的事实发表法律意见。
    （二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公
司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证
本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
    （三）本所同意将本《法律意见书》作为公司本次限制性股票解除限售的必
备文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书
承担相应的法律责任。


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    （四）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、
董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所认为出具法律
意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并
无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。
    （五）本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别
的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般注
意义务。
    （六）对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意
见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机
构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履行一
般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关验
资报告、审计报告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信
评级报告等专业文件以及中国境外律师出具的法律意见中某些数据及/或结论的
引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性做任何明示
或默示的保证及/或承担连带责任。
    （七）本所未授权任何单位或个人对本《法律意见书》做任何解释或说明。
    （八）本《法律意见书》仅供公司本次限制性股票解除限售之目的使用，未
经本所书面同意，不得用做任何其他目的。




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                                 正       文


    一、本次股权激励计划已履行的批准与授权
    经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，盐津铺子为本次股权激励事
项已履行了如下程序：
    （一）2019年3月22日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于
公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2019
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会
授权董事会办理2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》，关联董事就相关
议案回避表决；同时公司独立董事已经就本次激励计划相关事项发表了独立意
见，同意公司实行本次激励计划。
    （二）2019 年 3 月 22 日，公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于
公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2019
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<2019 年限制性
股票激励计划（草案）>中首次授予激励对象名单的议案》，同意公司实行本次激
励计划。
    （三）2019年3月25日至2019年4月4日，公司对首次授予部分激励对象的姓
名和职务通过公司内网进行公示，公示时限内，公司监事会未收到关于本次拟激
励对象的异议。2019年4月8日，公司披露《监事会关于2019年限制性股票激励计
划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
    （四）2019年4月11日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于
公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》等与本次激励计划
相关的议案，同意公司实行本次激励计划，关联股东回避表决；随后，公司披露
了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人员买卖公司股票情况的自查
报告》。
    （五）2019年5月9日，公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十
二次会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2019
年5月9日作为激励计划的授予日，向符合条件的12名激励对象授予440万股限制
性股票，关联董事就相关议案回避表决，独立董事发表了独立意见，监事会对首
次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

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    （六）2019年5月20日，公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第
十三次会议审议通过《关于对2019 年限制性股票激励计划授予价格进行调整的
议案》，同意根据公司2018年度利润分配方案，对本次限制性股票授予价格作出
相应调整，关联董事就相关议案回避表决，独立董事发表了独立意见，监事会发
表了同意意见。
    （七）2019年6月21日，公司公告了《关于2019年限制性股票首次授予登记
完成的公告》，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记，
公司实际向12名激励对象首次授予限制性股票共4,400,000股，限制性股票上市日
期为2019年6月26日。
    （八）2020年3月27日，根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，公司
第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十八次会议审议通过《关于向激
励对象授予2019年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》等议案，同意以
2020年3月27日为预留部分授予日，向符合条件的8名激励对象授予110万股预留
限制性股票，关联董事就相关议案回避表决，公司独立董事发表了独立意见。
    （九）鉴于公司2019年年度股东大会审议通过了《2019年度利润分配预案》，
同意以公司2019年12月31日总股本128,400,000股为基数，向全体股东每10股派发
现金股利5元（含税），该利润分配方案已于2020年4月14日实施完毕。根据公司
2019年第二次临时股东大会的授权，2020年4月15日，公司第二届董事会第二十
三次会议和第二届监事会第十九次会议审议通过《关于对2019年限制性股票激励
计划预留限制性股票授予价格进行调整的议案》，同意根据公司2019年度利润分
配方案，对本次限制性股票预留部分授予价格作出相应调整，关联董事就相关议
案回避表决，公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了同意意见。
    （十）2020年5月15日，公司公告了《关于2019年限制性股票激励计划预留
限制性股票授予登记完成的公告》，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司完成股份登记，公司实际向8名激励对象首次授予限制性股票共1,100,000
股，限制性股票上市日期为2020年5月20日。
    （十一）根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，2020年6月29日，公
司第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第二十一次会议审议通过《关于
2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就
的议案》，公司2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售


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期条件已达成，同意公司办理解除限售相关事宜，关联董事就相关议案回避表决；
公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了同意意见。


    据此，本所认为，公司首次授予部分限制性股票第一期解除限售事项已履
行了现阶段必要的批准与授权程序，符合《管理办法》、《公司2019年限制性
股票激励计划（草案）》的相关规定。


    二、关于本次解除限售的条件及其满足情况
    1、根据《公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》，公司首次授予限制
性股票的第一个解除限售期为自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予
日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。本次限制性股票激励计划首次授予部
分的上市日期为 2019 年 6 月 26 日，截至本法律意见书出具日，首次授予部分限
制性股票的第二个解除限售期已届满。
    2、根据《公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》，本次解除限售需满
足如下条件：
    （1）公司未发生如下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报
告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；③上市后
最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
    （2）激励对象未发生如下任一情形：①最近 12 个月内被证券交易所认定为
不适当人选；②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其
他情形。
    （3）公司业绩考核要求：首次授予限制性股票的第一个解除限售的业绩考
核目标为“相比 2018 年，2019 年营业收入增长率不低于 15%，且净利润增长率
不低于 95%。
    （4）个人业绩考核要求：激励对象的个人层面绩效考核按照公司薪酬与考


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核的相关规定组织实施，并依照激励对象的年度综合考评得分确定其解除限售比
例，个人当年实际解除限售额度＝可解除限售比例×个人当年计划解除限售额
度。
       根据公司最近两年的年度报告、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
天健审[2019]2-49 号《审计报告》、天健审[2020]2-22 号《审计报告》、公司第
二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第二十一次会议审议通过《关于
2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就
的议案》确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司 2019 年限制
性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，本次
符合解锁条件的激励对象共计 12 人，可解锁限制性股票数量为 132 万股，占目
前公司股本总额 12,950 万元的 1.02%。


       据此，本所认为，本次解除限售满足《公司 2019 年限制性股票激励计划（草
案）》及《考核管理办法》规定的首次授予限制性股票第一个解除限售期的解除
限售条件。


       三、结论意见
       综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司首次授予限制性股票第
一期解除限售符合《管理办法》、《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定，已履行现阶段必要的审批程序。




                      （以下无正文，下页为签字盖章页）




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（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于盐津铺子食品股份有限公司 2019
年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一期解除限售相关事项的法
律意见书》之签字盖章页）




   湖南启元律师事务所




    负责人：                            经办律师：
                 丁少波                                   莫     彪




                                        经办律师：
                                                          周晓玲




                                            年       月     日




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