科达利：2019年第二次临时股东大会的法律意见书2019-11-16
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书
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广东信达律师事务所
关于深圳市科达利实业股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会的法律意见书
信达会字[2019]第 238 号
致：深圳市科达利实业股份有限公司
广东信达律师事务所（下称“信达”）接受深圳市科达利实业股份有限公司
（下称“贵公司”或“公司”）的委托，指派信达律师出席贵公司 2019 年第二次
临时股东大会（下称“本次股东大会”），对贵公司本次股东大会的合法性进行见
证，并出具本《广东信达律师事务所关于深圳市科达利实业股份有限公司 2019
年第二次临时股东大会的法律意见书》（下称“《股东大会法律意见书》”）。
《股东大会法律意见书》系根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司
法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所
上市公司股东大会网络投票实施细则》（下称“《实施细则》”）等法律、法规、规
范性文件以及现行有效的《深圳市科达利实业股份有限公司章程》（下称“《公司
章程》”）的规定，并基于对《股东大会法律意见书》出具日前已经发生或存在事
实的调查和了解发表法律意见。
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为出具《股东大会法律意见书》，信达律师已严格履行法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1、《公司章程》；
2、公司于 2019 年 10 月 30 日刊登在巨潮资讯网、《证券时报》《中国证券报》
《上海证券报》《证券日报》及深圳证券交易所网站上的《深圳市科达利
实业股份有限公司关于召开 2019 年第二次临时股东大会的通知》（以下
简称“《股东大会通知》”）；
3、本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；
4、本次股东大会会议文件；
5、本次股东大会会议记录及决议。
在《股东大会法律意见书》中，信达根据《股东大会规则》第五条的规定，
仅对贵公司本次股东大会的召集、召集人资格、召开程序、出席会议的人员资格、
会议的表决程序和表决结果事项发表法律意见，并不对本次股东大会审议的议案
以及其他与议案相关的事实、数据的真实性及准确性发表意见。
信达同意将《股东大会法律意见书》随同贵公司本次股东大会其他信息披露
资料一并公告，并依法对《股东大会法律意见书》承担相应的责任。
鉴此，信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对本
次股东大会的相关事实出具如下见证意见：
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一、本次股东大会的召集和召开程序
（一） 本次股东大会的召集
1、2019 年 10 月 29 日，公司第三届董事会第十五次会议以现场表决方式召
开，审议通过了《关于召开 2019 年第二次临时股东大会的议案》。
2、2019 年 10 月 30 日，公司董事会在巨潮资讯网、《证券时报》《中国证券
报》《上海证券报》《证券日报》及深圳证券交易所网站上公告了《股东大会通知》，
在法定期限内公告了本次股东大会的召开时间和地点、会议召开方式、会议审议
事项、出席会议对象、登记办法等相关事项。
经核查，信达律师认为，公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》《股
东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次
股东大会由公司第三届董事会召集，其召集人资格符合法律、法规及贵公司《公
司章程》的规定。
（二） 本次股东大会的召开
本次股东大会采取网络投票表决与现场投票表决相结合的方式召开。现场会
议于 2019 年 11 月 15 日下午 2:30 在公司会议室如期召开。董事长励建立先生主
持了本次会议。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019 年
11 月 15 日 9:30 至 11:30，13:00 至 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统
投票的具体时间为：2019 年 11 月 14 日 15:00 至 2019 年 11 月 15 日 15:00 期间
的任意时间。
经核查，信达律师认为，公司本次股东大会的召开程序符合《公司法》《股
东大会规则》《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有
关规定。
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二、本次股东大会的出席会议人员资格
（一） 出席本次股东大会的股东及股东代理人
信达律师根据 2019 年 11 月 8 日深圳证券交易所交易结束时，在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的《股东名册》和出席本次股东大会的
公司法人股东营业执照或其他证明文件、代理人身份证件、代理投票委托书等；
出席本次股东大会的公司自然人股东身份证件、股东代理人身份证件、代理投票
委托书等，对出席现场会议股东的资格进行了验证。
据统计，本次股东大会参加现场会议和网络投票的股东及股东委托的代理人
合计 8 人，代表股份 116,207,352 股，占公司总股份数的 55.3368%。其中：出席
现场会议的股东及股东代理人共有 6 人，代表股份数 116,197,352 股，占公司总
股份数的 55.3321%；根据深圳证券交易所信息网络有限公司提供的数据，在有
效时间内参与网络投票的股东及股东代理人共有 2 人，代表股份数 10,000 股，
占公司总股份数的 0.0048%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网
络投票系统提供机构深圳证券交易所信息网络有限公司验证其身份。
经核查，信达律师认为，参加本次股东大会的股东及股东代理人均具有合法、
有效的资格，有权参与本次股东大会并行使表决权。
（二） 出席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的其他人员包括公司董事、监事、董事会秘书等高级管理
人员及信达律师等。
经核查，信达律师认为，上述人员均有资格出席本次股东大会。
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三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一） 本次股东大会的表决程序
经信达律师验证，本次股东大会审议的事项与《股东大会通知》中列明的审
议事项相同，以现场投票及网络投票的方式对上述审议事项进行了投票表决，按
照贵公司《公司章程》规定的程序进行计票、监票，当场公布了现场投票的表决
结果，且网络投票的表决票数与现场投票的表决票数，均计入本次股东大会的表
决权总数，本次会议审议的议案表决情况如下：
1、审议通过《关于终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金用于永久
性补充流动资金的议案》
表决结果：同意 116,206,752 股，占有效表决权股数 99.9995%；反对 600 股，
占有效表决权股数 0.0005%；弃权 0 股，占有效表决权股数 0.0000%。
中小股东总表决情况：
同意 149,400 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.6000%；反对 600 股，
占出席会议中小股东所持股份的 0.4000%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持
股份的 0.0000%。
2、审议通过《关于变更会计师事务所的议案》
表决结果：同意 116,206,752 股，占有效表决权股数 99.9995%；反对 600 股，
占有效表决权股数 0.0005%；弃权 0 股，占有效表决权股数 0.0000%。
中小股东总表决情况：
同意 149,400 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.6000%；反对 600 股，
占出席会议中小股东所持股份的 0.4000%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持
股份的 0.0000%。
3、审议通过《关于注销全资子公司的议案》
表决结果：同意 116,206,752 股，占有效表决权股数 99.9995%；反对 600 股，
占有效表决权股数 0.0005%；弃权 0 股，占有效表决权股数 0.0000%。
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经核查，信达律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大
会规则》《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规
定，合法、有效。
（二） 本次股东大会的表决结果
本次股东大会会议记录由主持人及出席本次会议的董事、监事、董事会秘书
签名，出席本次股东大会的股东或委托代理人没有对表决结果提出异议。本次股
东大会审议事项获得有效通过。
经核查，信达律师认为，公司本次股东大会的表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，信达律师在核查后认为，贵公司本次股东大会的召集、召集人资
格、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》《实施细则》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的有关规定；出席会议的人员资格合法、有效；本次
股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
（以下无正文）
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（本页为《广东信达律师事务所关于深圳市科达利实业股份有限公司 2019 年第
二次临时股东大会的法律意见书》（信达会字[2019]第 238 号）之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 签字律师：
张 炯 彭文文
石之恒
2019 年 11 月 15 日
