证券代码：002851 证券简称：麦格米特 公告编号：2018-026
深圳麦格米特电气股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳麦格米特电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三
次会议于 2018 年 4 月 2 日上午 9:30 在深圳市南山区科技园北区朗山路紫光信息
港 B 座 5 楼公司会议室以现场表决与通讯表决相结合方式召开，会议通知于 2018
年 3 月 24 日以电子邮件或传真方式送达。本次会议应出席董事 5 名，实际出席
董事 5 名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公
司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议由公司董事长童永胜主持，出席会
议董事通过以下决议：
一、 审议通过《关于 2017 年度董事会工作报告的议案》
2017 年，公司全体董事认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和
规范运作做了大量富有成效的工作。公司董事会严格按照法律法规、规范性文件
及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等相关规定，贯彻落
实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。
公司独立董事王玉涛先生、张波先生向董事会分别提交了《2017 年度独立
董事述职报告》，公司独立董事将分别在公司 2017 年年度股东大会进行现场述职。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2017 年度董事
会工作报告》、《2017 年度独立董事述职报告》。
本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。
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二、 审议通过《关于 2017 年度总经理工作报告的议案》
公司总经理童永胜先生自任职以来，按照《公司章程》、《总经理工作制度》
的相关规定开展了有关工作。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、 审议通过《关于<深圳麦格米特电气股份有限公司 2017 年年度报告>
及其摘要的议案》
公司董事会同意报出《深圳麦格米特电气股份有限公司 2017 年年度报告》
全文及其摘要。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司《2017 年年度报告摘要》同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中
国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn);《2017 年年度报告》
全文详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。
四、 审议通过《关于 2017 年度财务决算报告的议案》
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2017 年度营业收入为
1,494,449,391.01 元，比上年同期 1,154,188,251.79 元增加 29.48%；实现归属于上
市公司股东的净利润 117,053,348.35 元，比上年同期 109,676,875.44 元增加 6.73%；
扣除非经常性损益后归属上市公司股东净利润 101,203,204.12 元，比上年同期
94,094,832.96 元增加 7.55%。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2017 年度财务
决算报告》。
本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。
五、 审议通过《关于公司 2017 年度利润分配预案的议案》
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经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2017 年初未分配利润为
304,547,694.54 元，加上 2017 年度实现的净利润 67,168,739.33 元，在提取盈余
公积金 6,716,873.93 元后，2017 年期末可供分配利润为 364,999,559.94 元。
公司 2017 年生产经营状况良好，业绩符合预期，在符合利润分配原则，保
证公司正常经营和长远发展的前提下，公司 2017 年度利润分配预案为：拟以公
司 2017 年 12 月 31 日总股本 180,666,147 股为基数，向全体股东每 10 股派发现
金红利 1.50 元（含税），共派发现金红利 27,099,922.05 元（含税）；以资本公
积金向全体股东每 10 股转增 5 股；不送红股。董事会审议利润分配预案后如果
股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。同时提请股
东大会授权董事会实施权益分派相关事宜。
公司 2017 年度利润分配预案符合公司实际情况，符合《公司法》、《证券
法》及《公司章程》等相关规定，董事会同意将《2017 年度利润分配预案》提
交公司 2017 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯
网(www.cninfo.com.cn)。
本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。
六、 审议通过《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
公司董事会同意就截至 2017 年 12 月 31 日的募集资金存放与使用情况编制
的《关于公司 2017 年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，中汇会计师事务所（特
殊普通合伙）对此事项出具了鉴证报告，华林证券股份有限公司对此事项发表了
核查意见，具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。
七、 审议通过《关于<2017 年度内部控制评价报告>及内部控制规则落实
自查表的议案》
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公司董事会同意公司董事会审计委员会编制的《2017 年度内部控制自我评
价报告》及《内部控制规则落实自查表》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，华林证券股份有限公司
对此事项发表了核查意见，具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
八、 审议通过《关于公司续聘审计机构的议案》
鉴于中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2017 年度审计机构期间
恪尽职守、勤勉尽责地完成了审计工作，根据公司《会计师事务所选聘制度》的
相关要求，经董事会审计委员会提议，为保证公司年度审计工作的连续性和工作
质量，公司董事会同意继续聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司
2018 年度财务报告、内部控制的审计机构。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对本议案发表了事前认可及明确同意的独立意见，具体内容详
见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。
九、 审议通过《关于公司 2018 年度董事、监事薪酬方案的议案》
公司董事会同意公司 2018 年度董事、监事薪酬方案。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)。
本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。
十、 审议通过《关于公司 2018 年度高级管理人员薪酬方案的议案》
公司董事会同意公司 2018 年度高级管理人员薪酬方案。
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表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)。
十一、 审议通过《关于公司 2018 年度向银行申请综合授信额度的议案》
为满足公司及全资、控股子公司 2018 年经营发展的需要，公司及全资、控
股子公司 2018 年拟向银行等金融机构申请授信额度。公司董事会同意公司 2018
年度计划续申请的和新增申请的授信额度累计不超过人民币 10 亿元。公司拟以
信用方式为上述银行授信额度提供担保，或在必要时为公司全资、控股子公司申
请授信额度提供担保。具体担保金额、担保期限、担保方式等事项以各方后续签
署的担保协议或担保文件约定为准。
以上申请的授信额度、授信期限最终以银行实际审批的授信额度、授信期限
为准，银行授信用途包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票额度、信用证额
度等，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定，以银行与公司实际发
生的融资金额为准。
授权公司董事长兼总经理童永胜先生根据《公司法》及《公司章程》的规定，
决定相关申请银行授信及贷款事宜，并签署与贷款事宜相关的合同及其他法律文
件。前述授权的有效期自 2017 年度股东大会通过之日起至 2018 年度股东大会召
开之日止。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)。
本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。
十二、 审议通过《关于公司申请银行授信并对子公司提供担保的议案》
为了满足公司生产经营的需要，公司董事会同意公司向相关银行申请综合授
信额度并对子公司提供担保，具体情况如下：
向汇丰银行（中国）有限公司深圳分行申请综合信用最高额度不超过
10,000,000 美元（按 2018 年 3 月 31 日人民币对美元汇率中间价 6.2881，折人民
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币 62,881,000.00 元），授信额度有效期不超过 1 年，担保方式为信用担保。
公司在本授信额度下，为全资子公司麦格米特香港有限公司（英文名称
“MEGMEET HONGKONG LIMITED”，以下简称“香港麦格米特”）提供担
保，支持香港麦格米特用于流动资金用途的循环贷款项下或与之有关的融资性义
务履行。
以上申请的授信额度最终以银行实际审批的授信额度为准，银行授信用途包
括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票额度、信用证额度等，具体融资金额将
视公司运营资金的实际需求来确定，以银行与公司实际发生的融资金额为准。
董事会授权公司董事长兼总经理童永胜先生在上述授信额度内代表公司办
理相关手续，签署相关合同及文件。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)。
本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。
十三、 审议通过《关于公司预计 2018 年为全资及控股子公司提供担保
的议案》
根据公司全资及控股子公司 2018 年度的生产经营资金需求，公司董事会同
意公司为公司全资及控股子公司在银行的综合授信提供连带责任保证担保，预计
年度担保总金额不超过人民币 20,000 万元。在上述担保额度内发生的具体担保
事项，授权公司董事长童永胜先生根据全资及控股子公司的具体资金需求审核并
分配，并授权童永胜先生审批并签署与银行的相关融资、担保合同。前述担保额
度及授权期限自 2017 年度股东大会通过之日起至 2018 年度股东大会召开之日止。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)。
本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。
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十四、 审议通过《关于公司预计 2018 年向全资及控股子公司提供借款
的议案》
根据公司全资及控股子公司 2018 年度的生产经营资金需求并降低子公司融
资成本，公司董事会同意公司向全资及控股子公司提供期限最长不超过 36 个月、
年度合计借款金额最高不超过 20,000 万元人民币的借款。
在上述借款额度内发生的具体借款事项，授权公司董事长童永胜先生根据全
资及控股子公司的具体资金需求审核并分配。上述提供的借款额度可循环使用，
即提供借款后即从总额度中扣除相应的额度，归还后额度即行恢复。公司将按不
低于同期银行贷款利率的标准向子公司收取资金占用费，各子公司应当在借款期
限届满之日起 10 天内结清借款本息。在前述借款额度内，授权公司董事长童永
胜先生根据全资及控股子公司的具体资金需求审核并代表公司与全资及控股子
公司签署相关借款合同。前述借款额度及授权期限自 2017 年年度股东大会通过
之日起至 2018 年年度股东大会召开之日止。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)。
本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。
十五、 审议通过《关于公司 2018 年度日常关联交易预计的议案》
公司董事会同意公司与各关联方 2018 年预计所发生的日常关联交易。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事张志先生回避了表决。
公司独立董事对本议案发表了事前认可及明确同意的独立意见，华林证券股
份有限公司也对此事项发表了核查意见，具体内容详见巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)。
本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。
十六、 审议通过《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》
公司董事会同意公司使用闲置募集资金不超过 2 亿元进行现金管理，投资产
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品的期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月且上述资金额度在决议有效期
内可滚动使用，并授权董事长在该额度范围内行使投资决策权，签署相关法律文
件。公司财务部门负责具体组织实施，并建立投资台账。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，华林证券股份有限公司
也对此事项发表了核查意见。具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。
十七、 审议通过《关于使用暂时闲置的自有资金进行现金管理的议案》
公司董事会同意公司在 2018 年度计划使用额度不超过 6 亿元的自有闲置资
金购买金融机构理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。在投资额度内，
授权公司管理层具体实施上述投资理财事宜。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)。
本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。
十八、 审议通过《关于修改<公司章程>及办理工商变更登记的议案》
为规范公司治理，进一步完善公司的治理架构，根据《公司法》、《证券法》
等法律法规规定，结合公司首发上市后的实际情况及基于从投资者保护及提升公
司治理角度出发，公司董事会同意对《公司章程》相关条款进行修改，并授权相
关人员办理工商变更登记手续。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。
十九、 审议通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》
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为规范公司治理，进一步完善公司的治理架构，根据《公司法》、《证券法》
等法律法规规定，结合公司首发上市后的实际情况及基于从投资者保护及提升公
司治理角度出发，公司董事会同意对《总经理办公细则》相关条款进行修改。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
二十、 审议通过《关于<深圳麦格米特电气股份有限公司员工购房借款
管理办法（二期）>的议案》
公司董事会同意公司制定的《深圳麦格米特电气股份有限公司员工购房借款
管理办法》（二期）。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。
二十一、 审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
本次变更是公司根据财政部发布的企业会计准则解释进行的合理变更，符合
相关规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。
因此，董事会同意本次会计政策变更。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
二十二、 审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金条件的议案》
公司拟发行股份及支付现金购买深圳市麦格米特控制技术有限公司（以下简
称“深圳控制”）46%股权、深圳市麦格米特驱动技术有限公司（以下简称“深
圳驱动”）58.7%股权及浙江怡和卫浴有限公司（以下简称“浙江怡和”）34%股
权（以下简称“标的资产”，深圳控制、深圳驱动及浙江怡和以下合称“标的公
司”，该项交易以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”），并向不超过 10
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名特定对象非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次配套融资”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
等法律、法规和规范性文件的有关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充
分自查论证后，董事会认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的实施发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的要求及各项条件。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对本议案发表了事前认可及明确同意的独立意见。本议案涉及
关联交易，但不涉及关联董事回避表决。
本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。
二十三、 审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金构成关联交易的议案》
公司本次重组拟收购的标的公司深圳驱动股东之一王建方在深圳驱动层面
与公司存在一致行动关系。基于谨慎性原则，公司认定王建方与公司存在关联关
系，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
的相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对本议案发表了事前认可及明确同意的独立意见。本议案涉及
关联交易，但不涉及关联董事回避表决。
本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。
二十四、 逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易方案的议案》
本次发行股份及支付现金购买资产不以本次配套融资的成功实施为前提，最
终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案（以下简称“本次重组”或“本
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次发行”）的主要内容如下：
（一）本次发行股份及支付现金购买资产
1、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为深圳控制 12 名自然人股东，
即林霄舸、龙思玲、谷鹏、宋明权、刘东、陈继明、朱健、罗赞云、邱珊珊、万
里、张杰、祝裕福；深圳驱动 26 名自然人股东，即王建方、廖海平、李明、董
彪、黄国振、龚春文、李建、蒋金生、刘小园、朱迪、郭岭、匡效才、蔡灏、黄
舜、张岳匀、叶水环、曹解围、关朝旺、王言荣、沈跃、高峰、文波、谈国栋、
蔡宝钰、王志文、彭世在；浙江怡和 6 名自然人股东，即林普根、王雪芬、陈方
琳、曾昭源、陈志华、骆益民。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、标的资产
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为交易对方持有的深圳控制 46%
的股权、深圳驱动 58.7%的股权及浙江怡和 34%的股权。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、标的资产的定价依据及交易价格
本次发行股份及支付现金购买资产中，标的资产的最终交易价格以具有证券
业务资质的资产评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产截至评估基准日
（2017 年 12 月 31 日）的评估价值为基础，由交易各方协商确定。根据上海东
洲资产评估有限公司分别出具的东洲评报字[2018]第 0182 号、东洲评报字[2018]
第 0165 号、东洲评报字[2018]第 0167 号《资产评估报告》，截至 2017 年 12 月
31 日，深圳控制、深圳驱动、浙江怡和全部股东权益评估值分别为 21,500 万元、
79,000 万元、99,800 万元。经交易各方协商确定深圳控制 46%的股权、深圳驱动
58.7%的股权及浙江怡和 34%的股权的交易价格分别为 9,773.90 万元、46,373.00
万元、33,482.90 万元。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、支付方式
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公司以发行股份及支付现金的方式支付标的资产的全部交易对价共计
89,629.80 万元。交易对方取得股份对价及现金对价的具体情况如下：
交易对方持有 支付方式
交易对 交易对价（万
标的公司 标的公司股权
方 元） 现金（万元） 股数（股）
比例（%）
林霄舸 21.8 4,687.00 — 1,478,548
龙思玲 6.5 1,397.50 — 440,851
谷鹏 4 860.00 — 271,293
宋明权 3.5 752.50 — 237,381
刘东 3 645.00 — 203,470
陈继明 3 645.00 — 203,470
深圳控制
祝裕福 1.8 270.90 270.90 —
朱健 0.7 150.50 — 47,476
邱珊珊 0.5 107.50 — 33,911
罗赞云 0.5 107.50 — 33,911
万里 0.4 86.00 — 27,129
张杰 0.3 64.50 — 20,347
合计 46 9,773.90 270.90 2,997,787
王建方 11.60 9,164.00 — 2,890,851
廖海平 13.00 10,270.00 — 3,239,747
李明 4.00 3,160.00 — 996,845
董彪 3.00 2,370.00 — 747,634
黄国振 2.50 1,975.00 — 623,028
龚春文 2.00 1,580.00 — 498,422
李建 2.00 1,580.00 — 498,422
蒋金生 2.00 1,580.00 — 498,422
刘小园 1.60 1,264.00 — 398,738
朱迪 1.50 1,185.00 — 373,817
郭岭 1.50 1,185.00 — 373,817
匡效才 1.30 1,027.00 — 323,974
蔡灏 1.30 1,027.00 — 323,974
深圳驱动
黄舜 1.30 1,027.00 — 323,974
张岳匀 1.30 1,027.00 — 323,974
叶水环 1.30 1,027.00 — 323,974
曹解围 1.10 869.00 — 274,132
关朝旺 1.10 869.00 — 274,132
王言荣 1.00 790.00 — 249,211
沈跃 1.00 790.00 — 249,211
高峰 1.00 790.00 — 249,211
文波 0.70 553.00 — 174,447
谈国栋 0.50 395.00 — 124,605
蔡宝钰 0.50 395.00 — 124,605
王志文 0.50 395.00 — 124,605
彭世在 0.10 79.00 — 24,921
合计 58.7 46,373.00 — 14,628,693
林普根 21 20,958.00 — 6,611,356
浙江怡和 王雪芬 3.9 3,892.20 — 1,227,823
陈方琳 3.4 3,393.20 — 1,070,410
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交易对方持有 支付方式
交易对 交易对价（万
标的公司 标的公司股权
方 元） 现金（万元） 股数（股）
比例（%）
曾昭源 3.2 3,193.60 — 1,007,444
陈志华 1.5 1,047.90 1,047.90 —
骆益民 1 998 — 314,826
合计 34 33,482.90 1,047.90 10,231,859
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、现金对价支付期限
公司在标的资产过户手续完成及本次配套融资募集资金到位后 7 个工作日
内一次性支付本次交易现金对价共计 1,318.80 万元。如自标的资产过户手续完成
之日起 60 日内，本次配套融资募集资金仍未完成，则公司以自有资金或自筹资
金支付现金对价。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、发行方式
本次发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、发行对象和认购方式
本次发行的对象为深圳控制 11 名自然人股东（即林霄舸、龙思玲、谷鹏、
宋明权、刘东、陈继明、朱健、罗赞云、邱珊珊、万里、张杰）、深圳驱动 26
名自然人股东（即王建方、廖海平、李明、董彪、黄国振、龚春文、李建、蒋金
生、刘小园、朱迪、郭岭、匡效才、蔡灏、黄舜、张岳匀、叶水环、曹解围、关
朝旺、王言荣、沈跃、高峰、文波、谈国栋、蔡宝钰、王志文、彭世在）、浙江
怡和 5 名自然人股东（即林普根、王雪芬、陈方琳、曾昭源、骆益民），该等发
13
行对象以其持有标的资产认购本次发行的股份。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、发行价格
本次发行的定价基准日为审议本次发行股份及支付现金购买资产相关议案
的公司董事会决议公告日，即公司第三届董事会第十三次会议决议公告日。
本次发行的发行价格以定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价为市场
参考价。经交易各方友好协商，本次发行的发行价格为 31.70 元/股，不低于本次
发行的首次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股
本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行价格。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、发行数量
本次发行向交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：本次
发行的股份数量=发行股份标的资产的交易价格/本次发行的发行价格。
根据前述公式及本次发行价格和标的资产的交易价格，公司本次向交易对方
发行股份的数量为 27,858,339 股。最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量
为准。
根据前述公式计算的发行数量精确至股，如果计算结果存在小数的，应当按
照向下取整的原则确定股数。
公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股
本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行数量。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
11、限售期
除祝裕福、陈志华外其他交易对方因本次发行取得的公司股份自本次发行结
14
束之日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议
方式直接或间接转让，亦不得设定质押或其他任何第三方权利。该等股份自发行
结束之日届满 12 个月后，可按照如下方式进行解锁：
（1） 第一次解锁：本次发行所取得的公司股份发行结束之日已届满 12 个
月，且具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺期第一
年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则相关交易对方于本次发
行中取得的公司股份中的 30%在扣减《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺期
第一年应补偿股份数量后的剩余部分（如有）可解除锁定；
（2） 第二次解锁：本次发行所取得的公司股份上市已届满 24 个月，且具
有证券、期货业务资格的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺期第二年的实际
净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则相关交易对方于本次发行中取得
的公司股份中的 60%在扣减《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺期第一年、
第二年累计应补偿股份数量后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定；
（3） 第三次解锁：本次发行所取得的公司股份上市已届满 36 个月，且具
有证券、期货业务资格的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺期第三年的实际
净利润数进行审计并出具《专项审核报告》并已出具业绩承诺期满后标的公司的
减值测试报告，则相关交易对方于本次发行中取得的公司股份中的 100%在扣减
《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺期第一年、第二年、第三年累计应补偿
股份数量以及减值测试应补偿的股份数量之后的剩余未解锁部分（如有）可解除
锁定。
本次发行完成后，上述相关交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增持
的公司股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
12、过渡期间损益归属
标的资产在评估基准日（不包含评估基准日当日）至资产交割日当月月末的
期间（即过渡期间）产生的收益由公司享有，产生的亏损由交易对方按照本次发
行前其在标的公司的持股比例承担。
过渡期间，若标的公司有向交易对方分派现金红利的事项，则交易对方应在
交割日，以所获派现金红利同等金额的现金，向公司进行补偿。
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过渡期间，若标的公司有向交易对方派送股利或资本公积转增股本的事项，
则交易对方应在交割日，将其所获得的派送股利或资本公积转增股本交割至公司，
公司无需另行支付任何对价。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
13、标的资产的过户及违约责任
根据公司与交易对方分别签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发
行股份购买资产协议》的相关约定，协议各方将于交割日或交割日之前签署交割
确认书确认交割日具体日期及各方在交割过程中相关权利义务，各方于交割日开
始实施交割。交易对方应当在协议生效后 60 日内或者各方另行确定的期限内办
理完毕标的资产的过户手续。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》的相
关约定，除协议其他条款另有规定外，该协议项下任何一方违反其于协议中作出
的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一
方所造成的全部损失。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
14、上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
15、发行前滚存未分配利润安排
公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行股份及支付现金购买资
产完成后新老股东按照发行完成后的股份比例共享。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
16、决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为公司股东大会审议通过
本议案之日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会
16
关于本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）本次配套融资
1、发行股票的种类和面值
本次配套融资发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人
民币 1 元。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行方式和发行时间
本次配套融资采取非公开发行方式，公司将在中国证券监督管理委员会核准
后 12 个月内向特定对象发行 A 股股票。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、发行对象和认购方式
本次配套融资的发行对象为不超过 10 名特定投资者，包括证券投资基金管
理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以
其自有资金）、QFII 以及其他合格的投资者，证券投资基金管理公司以其管理的
2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定投资者均以现金认购本次配
套融资非公开发行的股份。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、配套融资金额
本次配套融资募集资金总额为不超过 3,000 万元，即不超过本次发行股份购
买资产的交易对价的 100%，且配套募集资金发行股份数量不超过本次发行前公
司总股本的 20%。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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5、发行股份的定价原则及发行价格
本次配套融资发行股份的定价基准日为发行期首日。
本次配套融资的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》等相关规定，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 90%。最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会发行核准批
文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况，与本次配套融资的主
承销商协商确定。
公司在本次配套融资发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公
积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次配套融资的发行价格。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、发行数量
本次配套融资发行的股票数量按照本次配套融资募集资金总额和发行价格
计算。最终发行的股票数量将在本次配套融资获得中国证券监督管理委员会发行
核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象
申购报价的情况，与本次配套融资的主承销商协商确定。
公司在本次配套融资发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公
积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次配套融资的发行数量。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、限售期
本次配套融资发行的股份自本次配套融资发行结束之日起 12 个月内不得转
让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次配套融资发行结束后，认购方就本次配套融资获得的股份由于公司送红
股、转增股本的原因增加的部分，亦应遵守前述约定。
前述限售期满之后按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关
规定执行。
18
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、募集资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次重组中的现金对价及本次重组相关的费
用。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、上市地点
本次配套融资发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、滚存利润安排
公司在本次配套融资前的滚存未分配利润，将由本次配套融资完成后的新老
股东共享。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
11、决议有效期
本次配套融资决议的有效期为公司股东大会审议通过本次配套融资方案之
日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会关于本次
配套融资的核准文件，则该有效期自动延长至本次配套融资完成日。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对本议案发表了事前认可及明确同意的独立意见。本议案涉及
关联交易，但不涉及关联董事回避表决。
本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会逐项审议。
二十五、 审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不
构成重组上市的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次重组构成上市公司
重大资产重组，但不构成重组上市。
19
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案涉及关联交易，但不涉及关联董事回避表决。
本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。
二十六、 审议通过《关于审议<深圳麦格米特电气股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议
案》
董事会同意公司编制的《深圳麦格米特电气股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《深圳麦格
米特电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）》及其摘要。
公司独立董事对本议案发表了事前认可及明确同意的独立意见。本议案涉及
关联交易，但不涉及关联董事回避表决。
本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。
二十七、 审议通过《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资
产协议>、<发行股份购买资产协议>的议案》
为明确交易各方在本次发行股份及支付现金购买资产中的权利义务，董事会
同意公司与深圳控制 12 名自然人股东（即林霄舸、龙思玲、谷鹏、宋明权、刘
东、陈继明、朱健、罗赞云、邱珊珊、万里、张杰、祝裕福）、浙江怡和 6 名自
然人股东（即林普根、王雪芬、陈方琳、曾昭源、陈志华、骆益民）分别签订的
附生效条件的《深圳麦格米特电气股份有限公司与深圳市麦格米特控制技术有限
公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》、《深圳麦格米特电气股份有限公
司与浙江怡和卫浴有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》，与深圳
驱动 26 名自然人股东（即王建方、廖海平、李明、董彪、黄国振、龚春文、李
建、蒋金生、刘小园、朱迪、郭岭、匡效才、蔡灏、黄舜、张岳匀、叶水环、曹
解围、关朝旺、王言荣、沈跃、高峰、文波、谈国栋、蔡宝钰、王志文、彭世在）
签订的附生效条件的《深圳麦格米特电气股份有限公司与深圳市麦格米特驱动技
术有限公司股东之发行股份购买资产协议》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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公司独立董事对本议案发表了事前认可及明确同意的独立意见。本议案涉及
关联交易，但不涉及关联董事回避表决。
本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。
二十八、 审议通过《关于签署附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》
鉴于本次重组采取收益法对标的资产进行评估，并以上述评估结果为基础确
定交易价格。董事会同意公司与深圳控制 11 名自然人股东（即林霄舸、龙思玲、
谷鹏、宋明权、刘东、陈继明、朱健、罗赞云、邱珊珊、万里、张杰）、深圳驱
动 26 名自然人股东（即王建方、廖海平、李明、董彪、黄国振、龚春文、李建、
蒋金生、刘小园、朱迪、郭岭、匡效才、蔡灏、黄舜、张岳匀、叶水环、曹解围、
关朝旺、王言荣、沈跃、高峰、文波、谈国栋、蔡宝钰、王志文、彭世在）、浙
江怡和 5 名自然人股东（即林普根、王雪芬、陈方琳、曾昭源、骆益民）就标的
资产在本次重组实施完毕当年及其后连续两个会计年度内的实际净利润数不足
承诺净利润数的情况分别签订的附生效条件的《深圳麦格米特电气股份有限公司
与深圳市麦格米特控制技术有限公司股东之盈利预测补偿协议》、《深圳麦格米特
电气股份有限公司与深圳市麦格米特驱动技术有限公司股东之盈利预测补偿协
议》、《深圳麦格米特电气股份有限公司与浙江怡和卫浴有限公司股东之盈利预测
补偿协议》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对本议案发表了事前认可及明确同意的独立意见。本议案涉及
关联交易，但不涉及关联董事回避表决。
本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。
二十九、 审议通过《关于批准本次重组相关审计报告、备考审阅报告及资
产评估报告的议案》
董事会同意中汇会计师事务所（特殊普通合伙）、上海东洲资产评估有限公
司为本次重组出具的相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告。具体内容详
见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案涉及关联交易，但不涉及关联董事回避表决。
本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。
21
三十、 审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司董事会对本次重
组的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性
以及评估定价的公允性分析如下：
1、公司聘请上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）承担本次
重组的评估工作，选聘程序合规。东洲评估作为本次重组的评估机构，具有从事
评估工作丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。东洲评估及其评估人员与公司
及标的公司无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具
有独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件均按照国家有关
法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未
发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3、本次评估的目的是确定在评估基准日时标的公司的全部股东权益价值，
为本次重组提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产
范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观
性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用
的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结
论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、本次重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结
果为准确定标的公司的全部股东权益价值，交易定价方式合理。本次交易聘请的
评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由
充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证
据资料，评估定价具备公允性。
综上，公司董事会认为：公司本次重组所选聘的评估机构具有独立性，评估
假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结
论合理，评估定价公允。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。本议案涉及关联交易，但不涉及关
联董事回避表决。
三十一、 审议通过《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交
22
法律文件的有效性的说明的议案》
公司董事会认为，本次重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范
性文件及《公司章程》的规定，本次重组向深圳证券交易所提交的法律文件合法
有效。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案涉及关联交易，但不涉及关联董事回避表决。
三十二、 审议通过《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定>第四条规定的议案》
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，公司董事
会对本次重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四
条的规定进行了审慎分析，董事会认为：
1、本次重组拟购买的标的资产涉及需要立项、环保、行业准入、规划等有
关报批事项的，已经根据项目进展情况取得相应的许可或者原则性批复文件。
本次重组涉及的有关报批事项已在《深圳麦格米特电气股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露
了进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提
示。
2、公司通过本次重组拟购买的标的资产为深圳控制 46%的股权、深圳驱动
58.7%的股权、浙江怡和 34%的股权。相关交易对方对标的资产拥有合法的完整
权利，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；交易对方持有的标的资产均
不存在抵押、质押、或其他限制或者禁止转让的情形，标的资产过户不存在法律
障碍。
3、本次重组有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、采购、生
产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4、本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突
出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞
争。
综上，董事会认为本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
23
的规定》第四条规定的各项条件。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案涉及关联交易，但不涉及关联董事回避表决。
三十三、 审议通过《关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及相关填补
措施的议案》
董事会同意公司就本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析
及相关填补措施。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案涉及关联交易，但不涉及关联董事回避表决。
本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。
三十四、 审议通过《关于聘请本次重组相关中介机构的议案》
董事会同意公司聘请华林证券股份有限公司担任本次重组的独立财务顾问，
聘请北京市嘉源律师事务所担任本次重组的专项法律顾问，聘请中汇会计师事务
所（特殊普通合伙）担任本次重组的审计机构，聘请上海东洲资产评估有限公司
担任本次重组的评估机构，协助公司办理本次重组的相关事项。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案涉及关联交易，但不涉及关联董事回避表决。
三十五、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士全
权办理本次重组有关事宜的议案》
根据本次重组的安排，为保证相关工作能够有序、高效推进，董事会同意提
请公司股东大会授权董事会及董事会获授权人士在有关法律法规范围内全权办
理与本次重组有关的全部事宜，包括但不限于：
（一）按照公司股东大会审议通过的发行股份及支付现金购买资产方案具体
办理本次发行股份及支付现金购买资产相关事宜，包括但不限于签署本次发行股
份及支付现金购买资产涉及的有关全部协议；办理本次发行股份及支付现金购买
资产过程中涉及的相关后续审批事宜；根据实际情况调整拟发行股份的价格及发
行股份数并具体办理相关股份的发行、登记、过户以及于深圳证券交易所上市事
24
宜；办理本次发行股份及支付现金购买资产涉及的拟购买资产的过户以及交接事
宜；办理本次发行股份及支付现金购买资产涉及的公司章程修改、工商变更登记
等事宜。
（二）按照公司股东大会审议通过的配套融资方案具体办理本次配套融资相
关事宜，包括但不限于签署本次配套融资有关的一切文件；办理本次配套融资涉
及的相关后续审批事宜；具体办理相关股份的发行、登记、过户以及于深圳证券
交易所上市事宜；办理本次配套融资涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜。
（三）为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关
法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）。
（四）按照证券监管部门的要求制作、修改、报送本次重组的相关申报文件。
（五）按照证券监管部门的要求对本次重组涉及的相关文件进行相应的修改
或调整，并签署相关补充协议。
（六）办理本次重组有关的其他事宜。
（七）董事会可根据本次重组的进度和实际需要，将上述授权事项转授权给
公司董事长。
上述授权自公司股东大会审议通过本议案后 12 个月内有效。但如果公司已
于该有效期内取得中国证监会关于本次重组的核准文件，则该授权有效期自动延
长至本次重组实施完成日。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案涉及关联交易，但不涉及关联董事回避表决。
本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。
三十六、 审议通过《关于提请召开公司 2017 年年度股东大会的议案》
公司董事会同意公司于 2018 年 4 月 24 日召开 2017 年年度股东大会，审议
经第三届董事会第十三次会议审议通过的、需提交股东大会审议的相关议案。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证
25
券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于召开 2017 年年度股东大会
的通知》。
特此公告。
深圳麦格米特电气股份有限公司
董 事 会
2018 年 4 月 3 日
26
