证券代码：002851 证券简称：麦格米特 公告编号：2018-027
深圳麦格米特电气股份有限公司
第三届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳麦格米特电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次
会议于 2018 年 4 月 2 日上午 10:00 在深圳市南山区科技园北区朗山路紫光信息
港 B 座 5 楼公司会议室以现场表决与通讯表决相结合方式召开，会议应出席监
事 3 名，实际出席监事 3 名，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关
规定。会议由公司监事会主席王勇峰主持，出席会议监事通过如下决议：
一、 审议通过《关于 2017 年度监事会工作报告的议案》
2017 年，公司全体监事认真负责、勤勉尽职，为公司监事会的科学决策和
规范运作做了大量富有成效的工作。公司监事会严格按照法律法规、规范性文件
及《公司章程》、《监事会议事规则》等相关规定，认真履行职责，不断规范公司
治理。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2017 年度监事
会工作报告》。
本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。
二、 审议通过《关于<深圳麦格米特电气股份有限公司 2017 年年度报告>
及其摘要的议案》
公司监事会同意报出《深圳麦格米特电气股份有限公司 2017 年年度报告》
全文及其摘要。
1
经审核，监事会认为董事会编制和审核《深圳麦格米特电气股份有限公司
2017 年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容
真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司《2017 年年度报告摘要》同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中
国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn);《2017 年年度报告》
全文详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。
三、 审议通过《关于 2017 年度财务决算报告的议案》
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2017 年度营业收入为
1,494,449,391.01 元，比上年同期 1,154,188,251.79 元增加 29.48%；实现归属于上
市公司股东的净利润 117,053,348.35 元，比上年同期 109,676,875.44 元增加 6.73%；
扣除非经常性损益后归属上市公司股东净利润 101,203,204.12 元，比上年同期
94,094,832.96 元增加 7.55%。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2017 年度财务
决算报告》。
本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。
四、 审议通过《关于公司 2017 年度利润分配预案的议案》
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2017 年初未分配利润为
304,547,694.54 元，加上 2017 年度实现的净利润 67,168,739.33 元，在提取盈余
公积金 6,716,873.93 元后，2017 年期末可供分配利润为 364,999,559.94 元。
公司 2017 年生产经营状况良好，业绩符合预期，在符合利润分配原则，保
证公司正常经营和长远发展的前提下，公司 2017 年度利润分配预案为：拟以公
司 2017 年 12 月 31 日总股本 180,666,147 股为基数，向全体股东每 10 股派发现
2
金红利 1.50 元（含税），共派发现金红利 27,099,922.05 元（含税）；以资本公
积金向全体股东每 10 股转增 5 股；不送红股。监事会审议利润分配预案后如果
股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
监事会认为：本次利润分配与公司发展成长相匹配，分配预案符合公司实际
情况，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，符合证监会《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现
金分红》、《公司章程》等相关规定，有利于公司的正常经营和健康发展。同意
本次 2017 年度利润分配预案。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。
五、 审议通过《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
公司监事会同意就截至 2017 年 12 月 31 日的募集资金存放与使用情况编制
的《关于公司 2017 年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对此事项出具了鉴证报告，华林证券股
份有限公司对此事项发表了核查意见，具体内容详见巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)。
本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。
六、 审议通过《关于<2017 年度内部控制评价报告>及内部控制规则落实
自查表的议案》
公司监事会同意公司董事会审计委员会编制的《2017 年度内部控制自我评
价报告》及《内部控制规则落实自查表》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
华林证券股份有限公司对此事项发表了核查意见，具体内容详见巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)
3
七、 审议通过《关于公司续聘审计机构的议案》
鉴于中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2017 年度审计机构期间
恪尽职守、勤勉尽责地完成了审计工作，根据公司《会计师事务所选聘制度》的
相关要求，公司监事会同意继续聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任公
司 2018 年度财务报告、内部控制的审计机构。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。
八、 审议通过《关于公司 2018 年度董事、监事薪酬方案的议案》
公司监事会同意公司 2018 年度董事、监事薪酬方案。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。
九、 审议通过《关于公司 2018 年度向银行申请综合授信额度的议案》
为满足公司及全资、控股子公司 2018 年经营发展的需要，公司及全资、控
股子公司 2018 年拟向银行等金融机构申请授信额度。公司监事会同意公司 2018
年度计划续申请的和新增申请的授信额度累计不超过人民币 10 亿元。公司拟以
信用方式为上述银行授信额度提供担保，或在必要时为公司全资、控股子公司申
请授信额度提供担保。具体担保金额、担保期限、担保方式等事项以各方后续签
署的担保协议或担保文件约定为准。
以上申请的授信额度、授信期限最终以银行实际审批的授信额度、授信期限
为准，银行授信用途包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票额度、信用证额
度等，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定，以银行与公司实际发
生的融资金额为准。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4
具体内容详见巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)。
本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。
十、 审议通过《关于公司申请银行授信并对子公司提供担保的议案》
为了满足公司生产经营的需要，公司监事会同意公司向相关银行申请综合授
信额度并对子公司提供担保，具体情况如下：
向汇丰银行（中国）有限公司深圳分行申请综合信用最高额度不超过
10,000,000 美元（按 2018 年 3 月 31 日人民币对美元汇率中间价 6.2881，折人民
币 62,881,000.00 元），授信额度有效期不超过 1 年，担保方式为信用担保。
公司在本授信额度下，为全资子公司麦格米特香港有限公司（英文名称
“MEGMEET HONGKONG LIMITED”，以下简称“香港麦格米特”）提供担
保，支持香港麦格米特用于流动资金用途的循环贷款项下或与之有关的融资性义
务履行。
以上申请的授信额度最终以银行实际审批的授信额度为准，银行授信用途包
括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票额度、信用证额度等，具体融资金额将
视公司运营资金的实际需求来确定，以银行与公司实际发生的融资金额为准。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)。
本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。
十一、 审议通过《关于公司预计 2018 年为全资及控股子公司提供担保
的议案》
根据公司全资及控股子公司 2018 年度的生产经营资金需求，公司监事会同
意公司为公司全资及控股子公司在银行的综合授信提供连带责任保证担保，预计
年度担保总金额不超过人民币 20,000 万元。前述担保额度自 2017 年度股东大会
通过之日起至 2018 年度股东大会召开之日止。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5
具体内容详见巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)。
本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。
十二、 审议通过《关于公司预计 2018 年向全资及控股子公司提供借款
的议案》
根据公司全资及控股子公司 2018 年度的生产经营资金需求并降低子公司融
资成本，公司监事会同意公司向全资及控股子公司提供期限最长不超过 36 个月、
年度合计借款金额最高不超过 20,000 万元人民币的借款。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)。
本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。
十三、 审议通过《关于公司 2018 年度日常关联交易预计的议案》
公司监事会同意公司与各关联方 2018 年预计所发生的日常关联交易。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
华林证券股份有限公司也对此事项发表了核查意见，具体内容详见巨潮资讯
网 (www.cninfo.com.cn)。
本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。
十四、 审议通过《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》
公司监事会同意公司使用闲置募集资金不超过 2 亿元进行现金管理，投资产
品的期限自监事会审议通过之日起不超过 12 个月且上述资金额度在决议有效期
内可滚动使用。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
华林证券股份有限公司也对此事项发表了核查意见。具体内容详见巨潮资讯
网(www.cninfo.com.cn)。
6
本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。
十五、 审议通过《关于使用暂时闲置的自有资金进行现金管理的议案》
公司监事会同意公司在 2018 年度计划使用额度不超过 6 亿元的自有闲置资
金购买金融机构理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)。
本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。
十六、 审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
本次变更是公司根据财政部发布的企业会计准则解释进行的合理变更，符合
相关规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。
因此，监事会同意本次会计政策变更。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
十七、 审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金条件的议案》
公司拟发行股份及支付现金购买深圳市麦格米特控制技术有限公司（以下简
称“深圳控制”）46%股权、深圳市麦格米特驱动技术有限公司（以下简称“深
圳驱动”）58.7%股权及浙江怡和卫浴有限公司（以下简称“浙江怡和”）34%股
权（以下简称“标的资产”，深圳控制、深圳驱动及浙江怡和以下合称“标的公
司”，该项交易以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”），并向不超过 10
名特定对象非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次配套融资”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
等法律、法规和规范性文件的有关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充
7
分自查论证后，监事会认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的实施发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的要求及各项条件。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。
十八、 审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金构成关联交易的议案》
公司本次重组拟收购的标的公司深圳驱动股东之一王建方在深圳驱动层面
与公司存在一致行动关系。基于谨慎性原则，公司认定王建方与公司存在关联关
系，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
的相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。
十九、 逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易方案的议案》
本次发行股份及支付现金购买资产不以本次配套融资的成功实施为前提，最
终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案（以下简称“本次重组”或“本
次发行”）的主要内容如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为深圳控制 12 名自然人股东，
即林霄舸、龙思玲、谷鹏、宋明权、刘东、陈继明、朱健、罗赞云、邱珊珊、万
里、张杰、祝裕福；深圳驱动 26 名自然人股东，即王建方、廖海平、李明、董
彪、黄国振、龚春文、李建、蒋金生、刘小园、朱迪、郭岭、匡效才、蔡灏、黄
舜、张岳匀、叶水环、曹解围、关朝旺、王言荣、沈跃、高峰、文波、谈国栋、
蔡宝钰、王志文、彭世在；浙江怡和 6 名自然人股东，即林普根、王雪芬、陈方
琳、曾昭源、陈志华、骆益民。
8
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、标的资产
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为交易对方持有的深圳控制 46%
的股权、深圳驱动 58.7%的股权及浙江怡和 34%的股权。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、标的资产的定价依据及交易价格
本次发行股份及支付现金购买资产中，标的资产的最终交易价格以具有证券
业务资质的资产评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产截至评估基准日
（2017 年 12 月 31 日）的评估价值为基础，由交易各方协商确定。根据上海东
洲资产评估有限公司分别出具的东洲评报字[2018]第 0182 号、东洲评报字[2018]
第 0165 号、东洲评报字[2018]第 0167 号《资产评估报告》，截至 2017 年 12 月
31 日，深圳控制、深圳驱动、浙江怡和全部股东权益评估值分别为 21,500 万元、
79,000 万元、99,800 万元。经交易各方协商确定深圳控制 46%的股权、深圳驱动
58.7%的股权及浙江怡和 34%的股权的交易价格分别为 9,773.90 万元、46,373.00
万元、33,482.90 万元。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、支付方式
公司以发行股份及支付现金的方式支付标的资产的全部交易对价共计
89,629.80 万元。交易对方取得股份对价及现金对价的具体情况如下：
交易对方持有 支付方式
交易对 交易对价（万
标的公司 标的公司股权
方 元） 现金（万元） 股数（股）
比例（%）
林霄舸 21.8 4,687.00 — 1,478,548
龙思玲 6.5 1,397.50 — 440,851
谷鹏 4 860.00 — 271,293
宋明权 3.5 752.50 — 237,381
刘东 3 645.00 — 203,470
深圳控制
陈继明 3 645.00 — 203,470
祝裕福 1.8 270.90 270.90 —
朱健 0.7 150.50 — 47,476
邱珊珊 0.5 107.50 — 33,911
罗赞云 0.5 107.50 — 33,911
9
交易对方持有 支付方式
交易对 交易对价（万
标的公司 标的公司股权
方 元） 现金（万元） 股数（股）
比例（%）
万里 0.4 86.00 — 27,129
张杰 0.3 64.50 — 20,347
合计 46 9,773.90 270.90 2,997,787
王建方 11.60 9,164.00 — 2,890,851
廖海平 13.00 10,270.00 — 3,239,747
李明 4.00 3,160.00 — 996,845
董彪 3.00 2,370.00 — 747,634
黄国振 2.50 1,975.00 — 623,028
龚春文 2.00 1,580.00 — 498,422
李建 2.00 1,580.00 — 498,422
蒋金生 2.00 1,580.00 — 498,422
刘小园 1.60 1,264.00 — 398,738
朱迪 1.50 1,185.00 — 373,817
郭岭 1.50 1,185.00 — 373,817
匡效才 1.30 1,027.00 — 323,974
蔡灏 1.30 1,027.00 — 323,974
深圳驱动
黄舜 1.30 1,027.00 — 323,974
张岳匀 1.30 1,027.00 — 323,974
叶水环 1.30 1,027.00 — 323,974
曹解围 1.10 869.00 — 274,132
关朝旺 1.10 869.00 — 274,132
王言荣 1.00 790.00 — 249,211
沈跃 1.00 790.00 — 249,211
高峰 1.00 790.00 — 249,211
文波 0.70 553.00 — 174,447
谈国栋 0.50 395.00 — 124,605
蔡宝钰 0.50 395.00 — 124,605
王志文 0.50 395.00 — 124,605
彭世在 0.10 79.00 — 24,921
合计 58.7 46,373.00 — 14,628,693
林普根 21 20,958.00 — 6,611,356
王雪芬 3.9 3,892.20 — 1,227,823
陈方琳 3.4 3,393.20 — 1,070,410
浙江怡和
曾昭源 3.2 3,193.60 — 1,007,444
陈志华 1.5 1,047.90 1,047.90 —
骆益民 1 998 — 314,826
合计 34 33,482.90 1,047.90 10,231,859
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、现金对价支付期限
公司在标的资产过户手续完成及本次配套融资募集资金到位后 7 个工作日
内一次性支付本次交易现金对价共计 1,318.80 万元。如自标的资产过户手续完成
10
之日起 60 日内，本次配套融资募集资金仍未完成，则公司以自有资金或自筹资
金支付现金对价。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、发行方式
本次发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、发行对象和认购方式
本次发行的对象为深圳控制 11 名自然人股东（即林霄舸、龙思玲、谷鹏、
宋明权、刘东、陈继明、朱健、罗赞云、邱珊珊、万里、张杰）、深圳驱动 26
名自然人股东（即王建方、廖海平、李明、董彪、黄国振、龚春文、李建、蒋金
生、刘小园、朱迪、郭岭、匡效才、蔡灏、黄舜、张岳匀、叶水环、曹解围、关
朝旺、王言荣、沈跃、高峰、文波、谈国栋、蔡宝钰、王志文、彭世在）、浙江
怡和 5 名自然人股东（即林普根、王雪芬、陈方琳、曾昭源、骆益民），该等发
行对象以其持有标的资产认购本次发行的股份。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、发行价格
本次发行的定价基准日为审议本次发行股份及支付现金购买资产相关议案
的公司董事会决议公告日，即公司第三届董事会第十三次会议决议公告日。
本次发行的发行价格以定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价为市场
参考价。经交易各方友好协商，本次发行的发行价格为 31.70 元/股，不低于本
次发行的首次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
11
公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股
本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行价格。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、发行数量
本次发行向交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：本次
发行的股份数量=发行股份标的资产的交易价格/本次发行的发行价格。
根据前述公式及本次发行价格和标的资产的交易价格，公司本次向交易对方
发行股份的数量为 27,858,339 股。最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量
为准。
根据前述公式计算的发行数量精确至股，如果计算结果存在小数的，应当按
照向下取整的原则确定股数。
公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股
本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行数量。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
11、限售期
除祝裕福、陈志华外其他交易对方因本次发行取得的公司股份自本次发行结
束之日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议
方式直接或间接转让，亦不得设定质押或其他任何第三方权利。该等股份自发行
结束之日届满 12 个月后，可按照如下方式进行解锁：
（1） 第一次解锁：本次发行所取得的公司股份发行结束之日已届满 12 个
月，且具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺期第一
年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则相关交易对方于本次发
行中取得的公司股份中的 30%在扣减《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺期
第一年应补偿股份数量后的剩余部分（如有）可解除锁定；
（2） 第二次解锁：本次发行所取得的公司股份上市已届满 24 个月，且具
有证券、期货业务资格的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺期第二年的实际
净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则相关交易对方于本次发行中取得
12
的公司股份中的 60%在扣减《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺期第一年、
第二年累计应补偿股份数量后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定；
（3） 第三次解锁：本次发行所取得的公司股份上市已届满 36 个月，且具
有证券、期货业务资格的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺期第三年的实际
净利润数进行审计并出具《专项审核报告》并已出具业绩承诺期满后标的公司的
减值测试报告，则相关交易对方于本次发行中取得的公司股份中的 100%在扣减
《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺期第一年、第二年、第三年累计应补偿
股份数量以及减值测试应补偿的股份数量之后的剩余未解锁部分（如有）可解除
锁定。
本次发行完成后，上述相关交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增持
的公司股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
12、过渡期间损益归属
标的资产在评估基准日（不包含评估基准日当日）至资产交割日当月月末的
期间（即过渡期间）产生的收益由公司享有，产生的亏损由交易对方按照本次发
行前其在标的公司的持股比例承担。
过渡期间，若标的公司有向交易对方分派现金红利的事项，则交易对方应在
交割日，以所获派现金红利同等金额的现金，向公司进行补偿。
过渡期间，若标的公司有向交易对方派送股利或资本公积转增股本的事项，
则交易对方应在交割日，将其所获得的派送股利或资本公积转增股本交割至公司，
公司无需另行支付任何对价。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
13、标的资产的过户及违约责任
根据公司与交易对方分别签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发
行股份购买资产协议》的相关约定，协议各方将于交割日或交割日之前签署交割
确认书确认交割日具体日期及各方在交割过程中相关权利义务，各方于交割日开
始实施交割。交易对方应当在协议生效后 60 日内或者各方另行确定的期限内办
13
理完毕标的资产的过户手续。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》的相
关约定，除协议其他条款另有规定外，该协议项下任何一方违反其于协议中作出
的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一
方所造成的全部损失。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
14、上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
15、发行前滚存未分配利润安排
公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行股份及支付现金购买资
产完成后新老股东按照发行完成后的股份比例共享。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
16、决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为公司股东大会审议通过
本议案之日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会
关于本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）本次配套融资
1、发行股票的种类和面值
本次配套融资发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人
民币 1 元。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
14
2、发行方式和发行时间
本次配套融资采取非公开发行方式，公司将在中国证券监督管理委员会核准
后 12 个月内向特定对象发行 A 股股票。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、发行对象和认购方式
本次配套融资的发行对象为不超过 10 名特定投资者，包括证券投资基金管
理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以
其自有资金）、QFII 以及其他合格的投资者，证券投资基金管理公司以其管理的
2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定投资者均以现金认购本次配
套融资非公开发行的股份。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、配套融资金额
本次配套融资募集资金总额为不超过 3,000 万元，即不超过本次发行股份购
买资产的交易对价的 100%，且配套募集资金发行股份数量不超过本次发行前公
司总股本的 20%。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、发行股份的定价原则及发行价格
本次配套融资发行股份的定价基准日为发行期首日。
本次配套融资的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》等相关规定，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 90%。最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会发行核准批
文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况，与本次配套融资的主
承销商协商确定。
公司在本次配套融资发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公
积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次配套融资的发行价格。
15
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、发行数量
本次配套融资发行的股票数量按照本次配套融资募集资金总额和发行价格
计算。最终发行的股票数量将在本次配套融资获得中国证券监督管理委员会发行
核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象
申购报价的情况，与本次配套融资的主承销商协商确定。
公司在本次配套融资发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公
积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次配套融资的发行数量。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、限售期
本次配套融资发行的股份自本次配套融资发行结束之日起 12 个月内不得转
让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次配套融资发行结束后，认购方就本次配套融资获得的股份由于公司送红
股、转增股本的原因增加的部分，亦应遵守前述约定。
前述限售期满之后按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关
规定执行。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、募集资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次重组中的现金对价及本次重组相关的费
用。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、上市地点
本次配套融资发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
16
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、滚存利润安排
公司在本次配套融资前的滚存未分配利润，将由本次配套融资完成后的新老
股东共享。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
11、决议有效期
本次配套融资决议的有效期为公司股东大会审议通过本次配套融资方案之
日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会关于本次
配套融资的核准文件，则该有效期自动延长至本次配套融资完成日。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会逐项审议。
二十、 审议通过《关于审议<深圳麦格米特电气股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议
案》
监事会同意公司编制的《深圳麦格米特电气股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《深圳麦格
米特电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）》及其摘要。
本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。
二十一、 审议通过《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资
产协议>、<发行股份购买资产协议>的议案》
为明确交易各方在本次发行股份及支付现金购买资产中的权利义务，监事会
同意公司与深圳控制 12 名自然人股东（即林霄舸、龙思玲、谷鹏、宋明权、刘
东、陈继明、朱健、罗赞云、邱珊珊、万里、张杰、祝裕福）、浙江怡和 6 名自
然人股东（即林普根、王雪芬、陈方琳、曾昭源、陈志华、骆益民）分别签订的
17
附生效条件的《深圳麦格米特电气股份有限公司与深圳市麦格米特控制技术有限
公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》、《深圳麦格米特电气股份有限公
司与浙江怡和卫浴有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》，与深圳
驱动 26 名自然人股东（即王建方、廖海平、李明、董彪、黄国振、龚春文、李
建、蒋金生、刘小园、朱迪、郭岭、匡效才、蔡灏、黄舜、张岳匀、叶水环、曹
解围、关朝旺、王言荣、沈跃、高峰、文波、谈国栋、蔡宝钰、王志文、彭世在）
签订的附生效条件的《深圳麦格米特电气股份有限公司与深圳市麦格米特驱动技
术有限公司股东之发行股份购买资产协议》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。
二十二、 审议通过《关于签署附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》
鉴于本次重组采取收益法对标的资产进行评估，并以上述评估结果为基础确
定交易价格。监事会同意公司与深圳控制 11 名自然人股东（即林霄舸、龙思玲、
谷鹏、宋明权、刘东、陈继明、朱健、罗赞云、邱珊珊、万里、张杰）、深圳驱
动 26 名自然人股东（即王建方、廖海平、李明、董彪、黄国振、龚春文、李建、
蒋金生、刘小园、朱迪、郭岭、匡效才、蔡灏、黄舜、张岳匀、叶水环、曹解围、
关朝旺、王言荣、沈跃、高峰、文波、谈国栋、蔡宝钰、王志文、彭世在）、浙
江怡和 5 名自然人股东（即林普根、王雪芬、陈方琳、曾昭源、骆益民）就标的
资产在本次重组实施完毕当年及其后连续两个会计年度内的实际净利润数不足
承诺净利润数的情况分别签订的附生效条件的《深圳麦格米特电气股份有限公司
与深圳市麦格米特控制技术有限公司股东之盈利预测补偿协议》、《深圳麦格米特
电气股份有限公司与深圳市麦格米特驱动技术有限公司股东之盈利预测补偿协
议》、《深圳麦格米特电气股份有限公司与浙江怡和卫浴有限公司股东之盈利预测
补偿协议》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。
二十三、 审议通过《关于批准本次重组相关审计报告、备考审阅报告及资
产评估报告的议案》
监事会同意中汇会计师事务所（特殊普通合伙）、上海东洲资产评估有限公
司为本次重组出具的相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告。具体内容详
见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
18
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。
特此公告。
深圳麦格米特电气股份有限公司
监 事 会
2018 年 4 月 3 日
19
