深圳麦格米特电气股份有限公司独立董事

               关于公司第三届董事会第十三次会议相关事项

                              的独立意见



    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司

重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、

《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《深圳麦格米特电

气股份有限公司章程》的有关规定，我们作为深圳麦格米特电气股份有限公司（以

下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了公司第三届董事

会第十三次会议的所有相关会议资料，并基于独立判断立场，发表如下独立意见：

    一、关于公司 2017 年度利润分配预案的独立意见

    公司 2017 年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司

现金分红》的规定，符合《深圳麦格米特电气股份有限公司章程》及相关法律、

法规规定。该预案基于公司实际情况，兼顾了投资者的合理诉求和公司可持续发

展的资金需求，不存在损害公司及股东特别是中小投资者合法权益之情形。我们

一致同意公司 2017 年度利润分配预案。

    二、关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见

    经核查，我们认为 2017 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证券监督

管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不

存在募集资金存放和使用违规的情形。

    三、关于公司《2017 年度内部控制评价报告》及内部控制规则落实自查表

的独立意见

    经核查，2017 年度公司结合自身的经营特点，已经建立了适合当前公司生

产经营实际情况需要的内部控制制度，符合国家有关法律、法规和证券监管部门



                                     1
的要求。基于独立判断，我们认为公司《2017 年度内部控制评价报告》全面、

客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况；公司本次自查人员对

纳入自查范围的每个事项进行了详实的检查，自查过程合法、公正，我们认为公

司出具的 2017 年度《内部控制规则落实自查表》客观反映了公司内控规则的落

实情况，自查结论真实、有效。

    四、公司续聘审计机构的独立意见

    经核查了解，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2017 年度审计

机构期间恪尽职守、勤勉尽责地完成了审计工作，根据公司《会计师事务所选聘

制度》的相关要求，为保证公司年度审计工作的连续性和工作质量，我们一致同

意继续聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2018 年度财务报告、

内部控制的审计机构。

    五、关于公司 2018 年度董事、监事薪酬方案的独立意见

    公司 2018 年度董事、监事薪酬方案符合公司所处的行业、规模的薪酬水平

以及公司的实际经营情况，符合国家有关法律、法规及公司章程、规章制度等规

定，有利于激励公司董事、监事勤勉尽责，有利于公司的长远发展和规范治理。

方案未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。我们一致同

意公司 2018 年度董事、监事薪酬方案。

    六、关于公司 2018 年度高级管理人员薪酬方案的独立意见

    公司 2018 年度高级管理人员薪酬方案符合公司所处的行业、规模的薪酬水

平以及公司的实际经营情况，符合国家有关法律、法规及公司章程、规章制度等

规定，有利于调动公司高级管理人员的积极性，促进公司提升工作效率及经营效

益。我们一致同意公司 2018 年度高级管理人员薪酬方案。

    七、关于公司 2018 年度向银行申请综合授信额度的独立意见

    经审查，我们认为：公司预计的 2018 年银行授信额度符合公司的实际生产



                                     2
经营需要。我们一致同意公司 2018 年度续申请的和新增申请的授信额度累计不

超过人民币 10 亿元。

    八、关于公司申请银行授信并对子公司提供担保的独立意见

    经审查，我们认为：公司向汇丰银行（中国）有限公司深圳分行申请综合信

用最高额度不超过 10,000,000 美元的授信额度符合公司的生产经营需要。公司为

全资子公司麦格米特香港有限公司在授信额度下提供担保，有利于全资子公司的

正常经营，提高其融资能力。我们一致同意公司申请银行授信并对子公司香港麦

格米特提供担保。

    九、关于公司预计 2018 年为全资及控股子公司提供担保的独立意见

    根据公司全资及控股子公司 2018 年度的生产经营资金需求，公司拟为全资

及控股子公司在银行的综合授信提供连带责任保证担保，该等担保有利于全资及

控股子公司的正常经营，提高其融资能力。由于公司的全资及控股子公司均经营

良好，财务指标稳健，预计能按约定时间归还银行贷款及其他融资，对其提供担

保的风险可控。我们一致同意公司于 2017 年年度股东大会通过之日起，至 2018

年度股东大会召开之日期间为全资及控股子公司提供总金额不超过人民币

20,000 万元的担保，同意就上述担保额度内发生的具体担保事项，授权公司授权

公司董事长童永胜先生根据全资及控股子公司的具体资金需求审核并分配，并授

权童永胜先生审批并签署与银行的相关融资、担保合同。

    十、关于公司预计 2018 年向全资及控股子公司提供借款的独立意见

    经审核，我们认为：公司预计 2018 年向全资及控股子公司提供借款的议案

有利于公司业务的拓展及公司总体经营战略实施，有利于降低子公司融资成本，

降低财务费用支出。本次资金占用费按不低于同期银行贷款利率结算，定价公允，

财务风险处于公司可控制范围之内，该事项不存在损害公司及全体股东的利益的

情形。我们一致同意公司于 2017 年度股东大会通过之日起，至 2018 年度股东大



                                   3
会召开之日期间为全资及控股子公司提供期限最长不超过 36 个月、年度合计借

款金额最高不超过 20,000 万元人民币的借款。

    十一、关于公司 2018 年度日常关联交易预计的独立意见

    经审查，我们认为：公司预计 2018 年度与关联方之间发生的日常关联交易

均为公司日常生产经营活动之所需，交易价格的确定综合考虑了各相关因素，体

现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，也不会

对公司独立性构成影响。公司董事对本议案进行表决时，关联董事张志已回避了

表决，表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。

    十二、关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的独立意见

    在保障资金安全的前提下，公司拟使用不超过 2 亿元的暂时闲置募集资金进

行现金管理。公司对暂时闲置的募集资金进行现金管理有利于提高闲置募集资金

的使用效率、增加公司投资收益，符合公司和全体股东利益。公司使用暂时闲置

的募集资金进行现金管理不存在影响募集资金投资项目的正常进行或变相改变

募投资金投资用途的情形，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情

形。公司就本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理履行了必要的决策程序，

符合相关法律法规及规范性文件的规定。

    基于独立判断，我们一致同意公司使用不超过 2 亿元的暂时闲置募集资金进

行现金管理。

    十三、关于使用暂时闲置的自有资金进行现金管理的独立意见

    在保障资金安全的前提下，公司在 2018 年度计划使用额度不超过 6 亿元的

自有闲置资金购买金融机构理财产品。公司对暂时闲置的自有资金购买金融机构

理财产品有利于提高闲置自有资金的使用效率、增加公司投资收益，符合公司和

全体股东利益。我们一致同意公司使用不超过 6 亿元的暂时闲置自有资金购买金

融机构理财产品。



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       十四、关于会计政策变更的独立意见

       本次变更是公司根据财政部发布的企业会计准则解释进行的合理变更，符合

相关规定。董事会对该事项的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规

定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，因此我们同意公司本次会计政策变

更。

       十五、关于公司 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日的担保情况说明及

独立意见

       根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、中国证监会《关于

规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、 关于规

范上市公司对外担保行为的通知》和《深圳麦格米特电气股份有限公司章程》的

有关规定，我们对公司 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日担保情况进行了核

查，现发表独立意见如下：

       1.经核查，公司 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日的担保情况如下：

       （1）本公司之子公司浙江思科韦尔科技有限公司向中国建设银行股份有限

公司台州经济开发区支行取得的借款，浙江思科韦尔科技有限公司以其自有土地

使用权及房产提供抵押担保，本公司提供保证担保。

       （2）株洲电气公司以其所拥有的土地使用权及地上房产抵押给中国银行股

份有限公司深圳前海蛇口分行(以下简称中国银行)，株洲电气公司以及深圳驱动

公司向中国银行提供最高额保证，作为本公司申请综合授信的担保。授信额度

30,000 万元，授信额度使用期限截至 2018 年 8 月 31 日。

       （3）本公司以自 2017 年 2 月 17 日至 2018 年 2 月 17 日发生的全部合格应

收账款向民生银行提供最高额质押、株洲电气公司向民生银行提供最高额保证，

作为本公司向民生银行申请综合授信的担保。授信额度 15,000 万元，授信额度

使用期限截至 2018 年 2 月 17 日。



                                        5
    （4）株洲电气公司向宁波银行股份有限公司深圳分行(以下简称宁波银行)

提供最高额保证，作为本公司向宁波银行申请综合授信的担保。授信额度 10,000

万元，授信额度使用期限截至 2018 年 6 月 13 日。

    本公司、株洲电气公司向宁波银行提供最高额保证，作为深圳驱动公司向宁

波银行申请综合授信的担保。授信额度 2,000 万元，授信额度使用期限截至 2018

年 6 月 13 日。

    2.上述担保均为公司股东、子公司为公司提供的担保，2017 年 1 月 1 日至

2017 年 12 月 31 日期间公司不存在为公司的控股股东、实际控制人及其附属企

业以及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情

况。公司不向担保方提供反担保，也不向担保方承担担保费用以及其他任何风险

责任和附加义务，不损害公司利益和股东利益，不影响公司的独立性，有利于公

司正常生产经营活动和主营业务发展。

    十六、关于控股股东及关联方占用资金情况的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、中国证监会《关于

规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监

发[2003]56 号）和《深圳麦格米特电气股份有限公司章程》的有关规定，我们对

2017 年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行了核查，现发表独

立意见如下：2017 年度公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资

金的情况，公司亦不存在为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告

等期间费用，互相代为承担成本和其他支出的情况。

    十七、对本次重组相关事项的独立意见

    1、本次提交公司第三届董事会第十三次会议审议的《关于公司发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于审议<深圳麦

格米特电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联



                                     6
交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等本次重组相关议案，在提交董事会会

议审议前，已经我们事前认可。

    2、本次重组的方案和签署的相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《中

华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法

规、规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益。

    3、本次重组标的资产交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机

构以 2017 年 12 月 31 日为基准日出具，由交易各方协商确定。发行股份购买资

产的股票发行价格以定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%确定。

本次募集配套资金发行股份的发行价格的定价基准日为发行期首日，发行价格不

低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。前述交易价格和股票

发行价格的确定符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管

理办法》等法规的规定，公允合理，没有损害公司和股东特别是中小股东的利益。

    4、本次重组构成关联交易，公司董事会的召集、召开及表决程序符合相关

法律、法规及公司章程的规定。

    5、本次重组有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力，有利于增强公司

的持续经营能力和核心竞争力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的

利益。

    综上，我们同意本次重组及董事会就本次重组所作的相应安排。

                               （以下无正文）




                                   7
   （本页无正文，为《深圳麦格米特电气股份有限公司独立董事对公司第三届
董事会第十三次会议相关事项的独立意见》之签字页。）




       张   波




                                  8
   （本页无正文，为《深圳麦格米特电气股份有限公司独立董事对公司第三届
董事会第十三次会议相关事项的独立意见》之签字页。）




       王玉涛




                                  9